江苏索普化工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

                         江苏索普化工股份有限公司
                       关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

       根据《公司法》(2014 版)、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》(证监会公告[2013]43 号),以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
的文件精神,为增强公司现金分红透明度,维护投资者合法权益,公司六届二十一次审议
通过了《关于修订﹤公司章程﹥的议案》,修改内容具体如下:

            《公司章程》修改前条款                         《公司章程》修改后条款
                                                第十八条   公司 2006 年股权分置改革后发行的普
第十八条     公司经批准发行的普通股总数为
                                                通股总数为 306,421,452 股,股改后发起人持股情
306421452 股,公司发起人持股情况:
                                                况如下:
第一百五十九条   监事会行使下列职权:           第一百五十九条   监事会行使下列职权:
……                                            ……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对
董事、高级管理人员提起诉讼;                    董事、高级管理人员提起诉讼;
第一百七十二条   公司利润的分配政策、决策程序   第一百七十二条   公司利润的分配政策、决策程序
和机制                                          和机制
(一)公司利润的分配政策                        (一)公司利润的分配政策
1、 分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的    1、 分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分    合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分
配政策应保持连续性和稳定性。                    配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金
2、 分配条件:公司上一会计年度盈利,且累计可    分红的利润分配方式。
分配利润为正数,也不存在影响利润分配的重大投    2、 分配条件:公司本会计年度实现的可分配利润
资计划或现金支出事项。                          (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
3、 分配形式:公司可以采取现金或者股票方式分    润)为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具
配股利,利润分配不得超过公司累计可供分配利润    了标准无保留意见审计报告,也不存在影响利润分
的范围。                                        配的重大投资计划或现金支出事项。
4、 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,经    3、 分配形式:公司可以采取现金、股票或者是现
公司股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利,
5、 现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损    利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
害公司持续经营能力的前提下,公司最近三年以现    4、 分配周期:公司原则上按年度进行利润分配,
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年      经公司股东大会批准,公司可以进行中期分配。
均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达    5、 现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损

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          《公司章程》修改前条款                            《公司章程》修改后条款
到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说     害公司持续经营能力的前提下,公司在满足上述现
明。                                           金分红的具体条件后,每年以现金方式分配的利润
6、 股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状   应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最近
况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和   三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
股权结构,可以采取股票方式分配利润。           实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原
7、 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应   因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作
当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的   特别说明。
资金。                                         6、 股票分红条件:在优先保障现金分红的基础上,
8、 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应   公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张
当满足以下条件:                               的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取
1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境     股票方式分配利润。
或自身经营状况的要求;                         7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上     自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
海证券交易所的规定;                           安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定
3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布   的程序,提出差异化的利润分配方案:①公司发展
的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配     阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
政策进行调整的其他情形。                       分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
                                               应达到 80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大
                                               资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
                                               次利润分配中所占比例最低应达到 40%;③公司
                                               发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行
                                               利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
                                               最低应达到 20%;④公司发展阶段不易区分但有
                                               重大资金支出安排的,可以由董事会根据具体情形
                                               确定。
                                               8、 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应
                                               当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的
                                               资金。
                                               9、 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应
                                               当满足以下条件:
                                               1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境
                                               或自身经营状况的要求;
                                               2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上
                                               海证券交易所的规定;
                                               3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布
                                               的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配
                                               政策进行调整的其他情形。

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           《公司章程》修改前条款                         《公司章程》修改后条款
                                               (二)公司利润的分配决策程序和机制
                                               1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研
(二)公司利润的分配决策程序和机制             究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整
1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研   的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明
究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整   确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出
的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明   分红提案,并直接提交董事会审议;
确意见;                                       2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案,或
2、 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的, 现金分比例低于既定标准的,需经过独立董事和监
应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用   事会的事先认可,独立董事发表明确意见,定期报
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独   告中应当披露具体原因及未用于现金分红的资金
立董事应当发表明确意见。                       留存公司的用途和使用计划等。股东大会审议时,
3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会   公司应当为投资者提供网络投票表决条件,并经出
审议。股东大会审议分配方案时,应当主动与股东、 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关心   3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会
的问题。                                       审议。股东大会审议分配方案时,应当主动与股东、
4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行   特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关心
调整的,由董事会进行详细论证后提出方案,独立   的问题。
董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席   4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。        调整的,由董事会进行详细论证后提出方案,独立
5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的   董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席
制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股东   股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策   5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的
程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中   制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股东
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法   大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策
权益是否得到维护等。                           程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中
                                               小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法
                                               权益是否得到维护等。

    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。




                                           江苏索普化工股份有限公司董事会

                                                      2014 年 4 月 8 日
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