江苏索普关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

股票代码:600746            股票简称:江苏索普         公告编号:临 2019-032


           江苏索普化工股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
   暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。

    江苏索普化工股份有限公司(以下简称“上市公司”)于 2019 年 3 月 7 日
收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190248](以下简称“《反馈意见》”)。
根据《反馈意见》的要求,同时根据上市公司、标的资产 2018 年审计报告及财
务数据,上市公司补充、更新了《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 以下简称“重组报告书”)
等相关文件。现将重组报告书(修订稿)中补充、更新的主要内容说明如下(本
公告中的简称与重组报告书(修订稿)中的简称具有相同含义):
    1、在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”之“四、业绩补偿安排”中补
充披露了业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排;在在重组报告书(修订稿)
“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明”中补充披
露了业绩承诺方及上市公司对股份质押安排的承诺。
    2、在重组报告书(修订稿)“重大风险提示”之“四、其他风险”中补充披
露了大股东控制的风险。
    3、在重组报告书(修订稿)“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具
体方案”之“(七)本次交易收购经营性资产和负债而未收购相关股权”及“(八)
本次交易标的资产不包含货币资金”中补充披露了本次交易收购相关资产的原因。
    4、在重组报告书(修订稿)“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司控
股股东及实际控制人的情况”中补充披露了控股股东索普集团股权控制关系改变
的情况。
    5、在重组报告书(修订稿)“第二节 上市公司基本情况”之“九、为防控
大股东不当控制风险所采取的有效措施”中补充披露了为防控大股东不当控制风
险所采取的有效措施。
    6、在重组报告书(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“一、醋酸及
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其衍生品业务相关的经营性资产和负债”之“(三)股权结构及控制关系”补充
披露了索普集团的控股股东变更为镇江城建。
    7、在重组报告书(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“一、醋酸及
其衍生品业务相关的经营性资产和负债”之“(十一)非经营性资金占用情况”
中补充披露了非经营性资金占用情况和相关内控情况。
    8、在重组报告书(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“二、化工新
发展拥有的经营性资产和负债”之“(十四)立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项”中补充披露了化工新发展经营性资产和负债相关
排污许可证续期情况。
    9、在重组报告书(修订稿)“第五节 标的资产的业务和技术”之“五、标
的资产报告期的生产和销售情况”中补充披露了标的资产前五大客户与业务匹配
情况。
    10、在重组报告书(修订稿)“第五节 标的资产的业务和技术”之“六、标
的资产的采购情况”中补充披露了主要原材料的市场价格变动及与主营业务成本
匹配情况。
    11、在重组报告书(修订稿)“第五节 标的资产的业务和技术”之“八、安
全生产和环境保护情况”之“(五)国家和地方环保政策的变化对标的资产生产
经营的影响,以及应对措施”中补充披露了国家和地方环保政策的变化对标的资
产生产经营的影响,以及应对措施。
    12、在重组报告书(修订稿)“第六节 发行股份情况”之“五、募集配套资
金情况”之“(四)募集配套资金的必要性”中补充披露了募集配套资金的必要
性。
    13、在重组报告书(修订稿)“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之
“三、收益法评估情况及分析”中补充披露了折现率的取值依据及折现率对评估
值的敏感性分析。
    13、在重组报告书(修订稿)“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之
“三、收益法评估情况及分析”中补充披露了标的资产收入、成本、费用等重大
评估参数的预计依据及情况分析。
    14、在重组报告书(修订稿)“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之
“三、收益法评估情况及分析”中补充披露了标的资产未来年度预测资本性支出
的充分性。
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    15、在重组报告书(修订稿)“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之
“三、收益法评估情况及分析”中补充披露了标的资产溢余资产预测的依据和合
理性。
    16、在重组报告书(修订稿)“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之
“三、收益法评估情况及分析”中补充披露了量化分析资本性支出和溢余资产预
测金额变动对本次交易作价的影响。
    17、在重组报告书(修订稿)“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之
“四、评估结论差异分析及最终选取”中补充披露了最终评估结论的选取依据及
合理性。
    18、在重组报告书(修订稿)“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之
“八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”中补充披露了本次
交易标的资产评估增值的合理性。
    19、在重组报告书(修订稿)“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟注入
资产的财务状况与盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”中补充披露了标的
资产存货货龄、周转率、盘点的相关情况,以及在建工程转固定资产、固定资产
折旧费用合理性等。
    20、在重组报告书(修订稿)“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟注入
资产的财务状况与盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”中补充披露了标的
资产主要产品销售单价的变动原因、主要原材料价格变动情况及其对毛利率、盈
利能力的影响等。
    21、在重组报告书(修订稿)“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟注入
资产的财务状况与盈利能力分析”之“(三)现金流量分析”中补充披露了标的
资产间接法编制的现金流量表及经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合
理性。

    特此公告。




                                         江苏索普化工股份有限公司董事会

                                                 2019 年 4 月 26 日

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