江苏索普第八届董事会第十二次会议决议公告

    股票代码:600746         股票简称:江苏索普       公告编号:临 2019-051




               江苏索普化工股份有限公司
           第八届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏索普化工股份有限公司(以下简称“江苏索普”或“公司”)第八届董

事会第十二次会议,于 2019 年 9 月 3 日以电话、邮件、书面等形式发出会议通

知,并于 2019 年 9 月 20 日以现场表决方式召开。会议应到董事 7 人,实到董事

7 人。公司 3 名监事和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡宗贵先生

主持。会议的召集、召开、人员到会情况符合《中华人民共和国公司法》和《江

苏索普化工股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议审议并通过以下议案:



    一、《关于并购重组委审核意见回复的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简

称“《重组管理办法》”)等有关法律、法规和规章的相关规定,公司协同交易对

方及中介机构对中国证监会并购重组委员会审核意见认真进行了核查分析和落

实,并形成本议案提交董事会审议。

    表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马

克和、邵守言回避表决。



    二、《关于<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定,公司就本次交易

编制了《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。
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    表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马

克和、邵守言回避表决。



    三、《关于公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》第六条相关规定,本次交易方案的调整不涉及交易对象和交

易标的的变化,亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后,标的资产

作价为 405,152.15 万元,较调整前的作价减少幅度为 17.17%,变动幅度未超过

20%。根据上述规定,本次交易方案的调整不构成重大调整。

    表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马

克和、邵守言回避表决。



    四、《关于签署<江苏索普化工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司、

镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议>

的议案》

    鉴于本次交易标的资产评估值调整,根据相关规定及与江苏索普(集团)有

限公司(以下简称“索普集团”)、镇江索普化工新发展有限公司(以下简称“化

工新发展”)协商,公司同意与交易对方索普集团、化工新发展签署《江苏索普

化工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司

之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》。

    表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马

克和、邵守言回避表决。



    五、《关于签署<江苏索普化工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司、

镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

    鉴于本次交易标的资产的评估值调整,根据相关规定及与索普集团、化工新

发展协商,公司同意与交易对方索普集团、化工新发展签署《江苏索普化工股份

有限公司与江苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预
测补偿协议之补充协议》。
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    表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马

克和、邵守言回避表决。



    六、《关于签署<江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协

议之补充协议>的议案》

    鉴于本次交易标的资产的评估值调整,根据相关规定及与镇江国有投资控股

集团有限公司(以下简称“镇江国控”)协商,公司同意与认购对象镇江国控签

署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。

    表决结果:7 票同意,0 票弃权,0 票反对。



    七、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

    公司聘请了具有证券从业资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)以 2019

年 5 月 31 日为审计基准日对标的资产进行审计,并出具了《江苏索普(集团)

有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计报告》(天衡审字(2019)02249

号)、《镇江索普化工新发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报告》

(天衡审字(2019)02251 号)以及《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组

标的资产模拟汇总财务报表审计报告》(天衡审字(2019)02252 号)。

    公司聘请了中联资产评估集团有限公司以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日对

标的资产进行评估,并出具了《江苏索普化工股份有限公司拟向江苏索普(集团)

有限公司发行股份及支付现金购买醋酸及衍生品业务相关资产及负债项目资产

评估报告》(中联评报字[2019]第 1172 号)和《江苏索普化工股份有限公司拟向

镇江索普化工新发展有限公司支付现金购买硫酸业务组相关资产及负债项目资

产评估报告》(中联评报字[2019]第 1173 号)。

    公司聘请了具有证券从业资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)以 2019

年 5 月 31 日为审阅基准日对公司编制的备考合并财务报表进行审阅,并出具了

《江苏索普化工股份有限公司备考审阅报告》(天衡专字(2019)00973 号)。

    表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马

克和、邵守言回避表决。
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    八、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案》

    公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法

与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

    表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马

克和、邵守言回避表决。



    九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性

的说明的议案》

    董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公

司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、

部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现

阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,本次交易尚需江苏省国

有资产监督管理委员会批复同意和中国证监会核准后方可实施。

    公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完备,符合相关法律、

法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合

法、有效。

    表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马

克和、邵守言回避表决。



    十、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

    公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求,有利于

保障中小投资者利益,切实可行;公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本

次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺,有利

于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

    表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马

克和、邵守言回避表决。
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    十一、《关于本次交易不构成<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的情形的议案》

    公司、公司实际控制人、控股股东及上述主体控制的机构,公司董事、监事、

高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕

交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查,最近三十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕

交易受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存

在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条规的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马

克和、邵守言回避表决。



    十二、《关于同意向中国证券监督管理委员会提交本次重组相关申请文件的

议案》

    现根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》等相关法律、法

规的规定,同意公司在本次交易获得江苏省国有资产监督管理委员会批复后向中

国证券监督管理委员会提交本次交易涉及的相关申请文件。

    表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马

克和、邵守言回避表决。



    特此公告。




                               江苏索普化工股份有限公司董事会

                                     二〇一九年九月二十日

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