江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

 股票代码:600746.SH       股票简称:江苏索普   上市地点:上海证券交易所




                  江苏索普化工股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
          关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



发行股份及支付现金购买资              江苏索普(集团)有限公司
      产的交易对方                   镇江索普化工新发展有限公司
 募集配套资金交易对方               镇江国有投资控股集团有限公司




                            独立财务顾问



                           二〇一九年九月
           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要




                                                                  目录

重大事项提示................................................................................................................................... 1
   一、本次交易方案概述 ........................................................................................................1

   二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市 ............................1

   三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ....................................................................2

   四、业绩补偿安排 ................................................................................................................3

   五、标的资产的评估作价情况 ............................................................................................7

   六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................8

   七、本次交易的决策及审批程序 ......................................................................................10

   八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 ..............................................................12

   九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及上市公司控股股东、董事、监事、
   高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................18

   十、保护投资者合法权益的相关安排 ..............................................................................18

   十一、本次重组方案不构成重大调整 ..............................................................................21

   十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明 ..........................................22

   十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ..............................................................................31

   十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................................31

重大风险提示................................................................................................................................. 32
   一、与本次交易相关的风险 ..............................................................................................32

   二、本次交易完成后的风险 ..............................................................................................33

   三、标的资产主要经营风险 ..............................................................................................33

   四、其他风险 ......................................................................................................................35

第一节 本次交易概述................................................................................................................... 37
   一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................37

   二、本次交易的进展及已履行的决策过程 ......................................................................39

   三、本次交易具体方案 ......................................................................................................41

   四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................47

第二节 备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 50
   一、备查文件目录 ..............................................................................................................50

   二、备查地点 ......................................................................................................................50

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三、备查网址 ......................................................................................................................50




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                                       释义

   本报告书中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义:
江苏索普、公司、本公司、
                         指      江苏索普化工股份有限公司
上市公司
索普集团                    指   江苏索普(集团)有限公司

化工新发展                  指   镇江索普化工新发展有限公司

化建公司                    指   江苏索普化工建设工程有限公司

醋酸产业公司                指   镇江索普醋酸产业有限公司

华普投资                    指   镇江华普投资有限公司

东普科技                    指   江苏东普新材料科技有限公司

金港投资                    指   镇江金港产业投资发展有限公司

国泰能源                    指   镇江国泰能源发展有限公司

创普进出口                  指   镇江创普进出口有限公司

创普产业发展                指   镇江创普产业发展有限公司

海纳川                      指   镇江海纳川物流产业发展有限责任公司

凯林公司                    指   镇江凯林热能有限公司

审计基准日、评估基准日      指   2019 年 5 月 31 日

报告期                      指   2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月

定价基准日                  指   江苏索普第八届董事会第七次会议决议公告日
                                 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债或
单项标的资产                指
                                 化工新发展经营性资产及负债
                                 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化
标的资产                    指
                                 工新发展经营性资产及负债
                                 江苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限
交易对方                    指
                                 公司、镇江国有投资控股集团有限公司
                                 江苏索普化工股份有限公司、江苏索普(集团)有限公
交易各方                    指   司、镇江索普化工新发展有限公司、镇江国有投资控股
                                 集团有限公司

                                 江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普
本次交易、本次重组、本次         集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债,以支付
                            指
重大资产重组                     现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债,同时
                                 向镇江国控非公开发行股票募集配套资金



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                                 《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书或重组报告书        指
                                 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

                                 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“江苏索普
                                 (集团)有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计
                                 报告(天衡审字(2019)02249 号)”、“镇江索普化工新
标的资产审计报告            指   发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报
                                 告(天衡审字(2019)02251 号)”,以及“江苏索普化
                                 工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务
                                 报表审计报告(天衡审字(2019)02252 号)”

                                 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“江苏索普
上市公司备考审阅报告        指   化工股份有限公司备考审阅报告(天衡专字(2019)
                                 00973 号)”

                                 中联资产评估集团有限公司对索普集团醋酸及衍生品
                                 业务组相关资产及负债出具的 “中联评报字[2019]第
标的资产评估报告            指   1172 号”《评估报告》,对化工新发展硫酸业务组相关资
                                 产及负债出具的“中联评报字[2019]第 1173 号”《评估
                                 报告》

                                 《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普(集团)有限
                                 公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现
《发行股份支付现金购买
                           指    金购买资产协议》及《江苏索普化工股份有限公司与江
资产协议》及其《补充协议》
                                 苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公
                                 司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》

                                 《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普(集团)有限
                                 公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》及其
                            指   议》及《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普(集团)
《补充协议》
                                 有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补
                                 偿协议之补充协议》

                                 《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份
《非公开发行股票之股份
                           指    认购协议》及《江苏索普化工股份有限公司非公开发行
认购协议》及其《补充协议》
                                 股票之股份认购协议之补充协议》

CO                          指   一氧化碳

交割完成日                  指   办理完成标的资产所需履行的全部交割手续最晚之日

过渡期                      指   自评估基准日起至标的资产交割完成日

中国证监会或证监会          指   中国证券监督管理委员会

上交所                      指   上海证券交易所

登记结算公司                指   中国证券登记结算有限责任公司

独立财务顾问、华泰联合证
                            指   华泰联合证券有限责任公司





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     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



世纪同仁                    指   江苏世纪同仁律师事务所

天衡所                      指   天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

中联评估                    指   中联资产评估集团有限公司

镇江市国资委、镇江市人民
                            指   镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
政府国资委

江苏省国资委                指   江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

镇江国控、特定对象          指   镇江国有投资控股集团有限公司

镇江城建                    指   镇江城市建设产业集团有限公司

市政府                      指   镇江市人民政府

市工商局                    指   镇江市工商行政管理局

《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》            指   《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》                指   《上市公司非公开发行股票实施细则》

《重组管理办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》

《重组若干问题的规定》      指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问办法》            指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《财务顾问业务指引》        指   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》            指
                                 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》

《128 号文》                指   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《上市规则》                指   《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


   本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差
异是由于四舍五入造成的。




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   上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明


    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监
事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或
核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的
价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。

    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




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                               交易对方声明

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江苏索普(集团)有限公司、
镇江索普化工新发展有限公司,募集配套资金的交易对方镇江国有投资控股集团
有限公司均已承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的
信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
结论明确之前,将暂停转让本公司在江苏索普化工股份有限公司拥有权益的股份,
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两
个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。




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                            相关证券服务机构声明


    本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同
仁律师事务所、审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构中联资
产评估集团有限公司确认本重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如本次交易申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责
任。




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                                     重大事项提示
    公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

    本次交易中,江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸
及衍生品业务相关经营性资产和负债,以支付现金方式购买化工新发展主要经营
性资产和负债,交易对价合计405,152.15万元,同时江苏索普拟向镇江国控发行
股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过40,000万元。
    募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%,且发行股份数量不超过5,000万股(不超过本次交易前上市公司总股本
的20%,即不超过61,284,290股),拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关
经营性资产现金对价15,000.00万元、化工新发展经营性资产现金对价18,587.99
万元,剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费,不足部分通过自
有资金支付。
    募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市

    (一)本次交易构成重大资产重组
    根据上市公司2018年度经审计财务数据、标的资产2019年1-5月经审计财务
数据以及交易作价情况,相关财务数据比较如下:
                                                                                单位:万元

             项目                     资产总额             资产净额           营业收入

上市公司                                  53,048.28            47,018.04          47,433.18

标的资产                                 303,853.38           200,855.19         529,992.67

交易金额                                 405,152.15           405,152.15           -
标的资产相关指标与交易金额
                                         405,152.15           405,152.15         529,992.67
孰高


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             项目                     资产总额             资产净额           营业收入

财务指标占比                               763.74%              861.70%           1117.35%


    由上表可以看出,本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额
的比例均超过50%,且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办
法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

    (二)本次交易构成关联交易

    本次交易对手方中索普集团为上市公司控股股东,化工新发展为上市公司控
股股东全资子公司,均是上市公司关联方,本次交易构成关联交易。
    公司审议本次交易相关关联交易议案时,关联董事已回避表决,由非关联董
事表决通过;公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可,
并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时,关联股东
已回避表决,由非关联股东表决通过。

    (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前,索普集团控制上市公司55.82%的股权,系公司的控股股东。本
次交易完成后(不考虑配套募集资金的影响),索普集团将控制公司86.44%的股
权,仍为公司的控股股东。在考虑募集配套资金的情况下,本次交易亦不会导致
上市公司控制权发生变更。因此,本次交易不会导致公司实际控制权变更,不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

    (一)交易支付方式

    根据评估结果并经交易各方充分协商,本次交易标的资产中索普集团醋酸及
衍生品业务相关经营性资产及负债的最终交易价格确定为 386,564.16 万元,其中
371,564.16 万元由公司以向交易对方发行股份的方式支付,总计发行股份数量为
691,925,810 股;其余 15,000.00 万元由公司以现金支付。本次交易标的资产中化
工新发展经营性资产及负债的最终交易价格确定为 18,587.99 万元,由公司以现
金支付。

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    定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权除息事项,发行价格和发行数量将相应调整。

    (二)募集配套资金安排

    公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金,本次拟募集配套资金总额
不超过人民币40,000万元,募集配套资金拟用于支付醋酸及衍生品业务相关经营
性资产及负债现金对价15,000万元、化工新发展经营性资产及负债现金对价
18,587.99万元,剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费,不足部
分通过自有资金支付。

四、业绩补偿安排

    (一)业绩补偿安排

    业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会
计年度(如本次发行股份购买资产在 2019 年度完成,则为 2019 年、2020 年及
2021,以此类推)。业绩承诺方承诺,醋酸及衍生品经营性资产和负债扣除非经
常性损益后的净利润 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别不低于 38,299.17 万
元、46,729.17 万元、46,187.02 万元;化工新发展经营性资产和负债扣除非经常
性损益后的净利润 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别不低于 1,773.19 万元、
2,491.81 万元、2,464.66 万元;标的资产 2019 年度、2020 年度、2021 年度所产
生的净利润合计数分别不低于 40,072.36 万元、49,220.98 万元、48,651.68 万元。
若本次发行股份支付现金购买资产在 2019 年 12 月 31 日前未能实施完毕,则业
绩承诺期间及净利润承诺数作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由交
易各方另行签署补充协议。

    (二)业绩补偿金额计算方式

    1、在业绩承诺期间,根据单项标的资产《专项审核报告》,截至当期期末累
积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的,就两者差额部分,索普
集团应进行补偿。

    补偿义务人单项标的资产当期补偿金额=(单项标的资产截至当期期末累积


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承诺净利润数-单项标的资产截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期间
单项标的资产各年的预测净利润总数×单项标的资产交易作价-累积单项标的资
产已补偿金额

    2、醋酸及衍生品经营性资产和负债的补偿方式

    就醋酸及衍生品经营性资产和负债当期补偿金额,索普集团应当以其在本次
交易中获得的上市公司股份和现金对价(仅限于醋酸及衍生品经营性资产和负债
对应的现金对价)对江苏索普进行补偿,且优先以股份方式补偿,当期股份不足
补偿的部分,索普集团应以现金方式支付。

    业绩承诺期间醋酸及衍生品经营性资产和负债累计补偿金额合计不超过本
次交易中醋酸及衍生品经营性资产和负债的交易对价。

    (1)索普集团优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,应补
偿的股份数量计算公式如下:

    当期应补偿股份数量=补偿义务人单项标的资产当期补偿金额÷本次交易的
每股发行价格

    (2)索普集团以股份方式不足以补偿的部分,以现金支付,具体计算公式
如下:

    当期应补偿现金金额=(当期应补偿的股份数量-当期已补偿的股份数量)×
本次交易的每股发行价格

    3、化工新发展经营性资产和负债的业绩补偿方式

    就化工新发展经营性资产和负债当期补偿金额,索普集团应当以化工新发展
在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方式对江苏索普进行补偿。

    4、在逐年计算业绩承诺方在业绩承诺期间应补偿的金额时,如按照上述公
式计算的当年应补偿金额小于 0,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

    5、若江苏索普在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿义务人
应补偿的股份数量相应调整为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数×(1+
转增或送股比例)。

                                          1-1-4
  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



    6、若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的,补偿义务人就其取得的现
金分红应作相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额
为准)×应补偿股份数。

    (三)减值测试

    1、在业绩承诺期间届满时,江苏索普将聘请具有证券期货从业资格的审计
机构对醋酸及衍生品经营性资产和负债以及化工新发展经营性资产和负债分别
进行减值测试,并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的 4 个月内由各方共
同确认的具有证券期货从业资格的审计机构出具相应的减值测试审核报告。

    2、业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额、减值测试后单项标的资产应补
偿金额的计算方式如下:

    业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额=业绩承诺期间单项标的资产已补偿
股份总数×本次交易的每股发行价格+单项标的资产承诺期间已补偿现金总金额

    减值测试后单项标的资产应补偿金额=单项标的资产期末减值额-业绩承诺
期间单项标的资产已补偿金额

    3、如醋酸及衍生品经营性资产和负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿
金额,则补偿义务人应当以其在本次交易中获得的股份和现金对价(仅限于醋酸
及衍生品经营性资产和负债对应的现金对价)向江苏索普进行补偿,且优先以股
份方式补偿,股份不足补偿的部分,索普集团应以现金方式支付。

    醋酸及衍生品经营性资产和负债的减值补偿金额合计不应超过本次交易中
醋酸及衍生品经营性资产和负债的交易对价。

    (1)索普集团优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,应补偿的
股份数量计算公式如下:

    减值测试后应补偿股份数量=减值测试后单项标的资产应补偿金额÷本次交
易的每股发行价格

    (2)索普集团以股份方式不足以补偿的部分,索普集团以现金支付,具体
计算公式如下:


                                          1-1-5
  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



    减值测试后应补偿现金金额=(减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补
偿股份数量)×本次交易的每股发行价格

    4、如化工新发展经营性资产和负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金
额,则补偿义务人应以化工新发展在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方
式向江苏索普补偿。

    5、如果业绩承诺期间江苏索普因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务
人持有的江苏索普股份数发生变化的,则减值补偿的股份数额调整为:按上述公
式计算出的减值补偿的股份数额×(1+转增或送股比例)。

    6、若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的,补偿义务人就其取得的现
金分红应作相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额
为准)×应补偿股份数。

    7、单项标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过单项标的资产总对
价。

       (四)业绩补偿实施

    1、股份补偿的实施

    (1)股份补偿首先采用股份回购注销方案,江苏索普股东大会审议通过股
份回购注销方案后,江苏索普以人民币 1 元的总价回购并注销索普集团应补偿的
股份,并在股东大会决议公告后 5 日内将股份回购数量书面通知索普集团。索普
集团应在收到江苏索普书面通知之日起 5 日内,向登记结算公司发出将其须补偿
的股份过户至江苏索普董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至江苏索
普董事会设立的专门账户之后,江苏索普将尽快办理该等股份的注销事宜。

    (2)如股份回购注销方案因未获得江苏索普股东大会审议通过等原因而无
法实施的,江苏索普将进一步要求索普集团将应补偿的股份赠送给江苏索普截至
审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东(不包括索普集团,下同)。
江苏索普将在股东大会决议公告后 5 日内书面通知索普集团实施股份赠送方案。
索普集团应在收到江苏索普书面通知之日起 30 日内尽快取得所需批准,在符合
法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给江苏索普的其他股

                                          1-1-6
  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



东,其他股东按照其持有的江苏索普的股票数量占其他股东所持有的江苏索普股
份总数的比例获赠股份。

    (3)索普集团同意,若因司法判决或其他任何原因导致索普集团所持有的
股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务,不足部分由索普集团以自有资金向
江苏索普补偿。

    2、现金补偿的实施

    如补偿义务人就盈利预测补偿以现金方式向江苏索普进行补偿的,索普集团
应当在《专项审核报告》出具后 30 日内一次性将现金补偿款项全部汇入江苏索
普指定的银行账户。

    如补偿义务人就减值补偿以现金方式向江苏索普进行补偿的,索普集团应当
在减值测试审核报告出具后 30 日内一次性将现金补偿款项全部汇入江苏索普指
定的银行账户。

    3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排

    业绩承诺方索普集团保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押
股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补
偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

    未来上市公司发布股份质押公告时,将明确披露拟质押股份是否负担业绩补
偿义务,质权人知悉相关股

    份具有潜在业绩补偿义务的情况,以及上市公司与质权人就相关股份在履行
业绩补偿义务时处置方式的约定。

五、标的资产的评估作价情况

    本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出
具的中联评报字[2019]第 1172 号及第 1173 号《资产评估报告》,评估机构采用收
益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估,最终选
用收益法评估结果作为评估结论。

                                          1-1-7
  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


    截至本次交易的评估基准日 2019 年 5 月 31 日,本次交易中索普集团醋酸及
衍生品业务相关经营性资产及负债的评估值为 386,564.16 万元,评估增值
193,417.22 万元,增值率 100.14%。本次交易中化工新发展经营性资产及负债评
估值为 18,587.99 万元,评估增值 10,928.79 万元,增值率 142.69%。

    经交易双方友好协商,确定标的资产索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性
资产及负债、化工新发展经营性资产及负债交易价格合计 405,152.15 万元。


六、本次交易对上市公司的影响

    (一)对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售,该产品
国内市场年销售规模在30-40万吨之间,行业整体市场容量偏小。2016年末因公
司所在园区产业布局优化调整的原因,自有配套氯碱装置停产并出售,在原料价
格大幅上升的情况下,成本控制能力较弱。同行企业尤其是行业内龙头企业产能
持续扩大和低价抢占市场,上市公司整体经营环境竞争较为激烈。在上述多重背
景下,上市公司原有业务竞争力有限,增长乏力,未来盈利能力存在较大不确定
性,主营业务经营面临萎缩的风险。

    通过本次交易,上市公司将新增醋酸及衍生品业务,标的资产拥有煤-甲醇-
醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链,在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇
羰基合成醋酸专有工艺技术,目前拥有120万吨/年醋酸产能,同时配套30万吨/
年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列,具有国际竞争力,约占国内市
场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链,具有较强的
成本控制能力,有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整,
提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力,顺应化工产业延伸发展、融合发
展趋势,促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。

    (二)对股权结构的影响

    本次交易前,江苏索普的总股本为 30,642.15 万股。本次交易完成后,根据
本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算,公司总股本将增至 99,834.73
万股(不考虑募集配套资金)。上市公司的股权结构变化情况如下:

                                          1-1-8
   江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


                                                                     本次交易后
                               本次交易前
   股东名称                                                      (不考虑配套融资)
                   数量(万股)               比例         数量(万股)             比例
索普集团                   17,103.40             55.82%          86,295.99                86.44%
其他公众股东               13,538.74             44.18%          13,538.74                13.56%
     合计                  30,642.15            100.00%          99,834.73            100.00%

    本次交易前,索普集团控制上市公司 17,103.40 万股股份,控制上市公司 55.82%
的股权;重组完成后(不考虑配套募集资金的影响),索普集团控制公司股权比
例为 86.44%,索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结
构产生重大影响。

    (三)对上市公司主要财务指标的影响

    2019 年 1-5 月及 2018 年,依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考
合并报表,对相关指标分析如下:

                           2019 年 5 月 31 日                       2018 年 12 月 31 日
    项目
                  实际数        备考数          增幅       实际数        备考数           增幅

总资产(万元) 59,216.16      362,572.77        512.29%   53,048.28    375,451.55     607.75%
归属于上市公
司的所有者权     50,724.26    218,011.22        329.80%   47,018.04    222,074.31     372.32%
益(万元)
归属于上市公
司的每股净资          1.66             2.18      31.92%        1.53          2.22         45.39%
产(元/股)
                             2019 年 1-5 月                             2018 年度
    项目
                  实际数        备考数          增幅       实际数        备考数           增幅
营业收入(万
                 14,501.39    177,095.62       1121.23%   47,433.18    572,491.92    1,106.94%
    元)
归属于上市公
司股东的净利        -22.21     22,002.33      99155.42%     358.32     146,755.67   40,856.41%
润(万元)
基本每股收益
                   -0.0007             0.22   30502.95%        0.01          1.47   14599.86%
  (元/股)

    上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出,本次交易完成后,上市公司各
项财务指标均大幅提升。本次交易完成后,上市公司盈利能力将提高,有利于增

                                              1-1-9
  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



强上市公司持续经营能力和抗风险能力,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,
有利于保护中小投资者的利益。

七、本次交易的决策及审批程序

    (一)本次交易已经履行的决策及审批程序

    1、交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程

    (1)索普集团
    2019年7月23日,索普集团召开董事会,同意江苏索普以发行股份及支付现
金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。
    2019年8月8日,索普集团股东镇江城建作出股东决定,同意江苏索普采用发
行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和
负债,最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案
的评估值为依据;同意索普集团与江苏索普、化工新发展共同签订《江苏索普化
工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之
发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与
江苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议
之补充协议》。

    (2)化工新发展
    2019年7月23日,化工新发展召开董事会,同意江苏索普支付现金的方式收
购化工新发展经营性资产和负债。
    2019年8月8日,化工新发展股东索普集团作出股东决定,同意江苏索普支付
现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。

    (3)镇江国控
    2018年12月14日,镇江国控召开了董事会,审议通过了《关于参与江苏索普
重大资产重组方案的议案》,同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元(含
40,000.00万元)现金认购江苏索普配套融资,配套融资认购价格为定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
    2019年7月5日,镇江国控召开董事会,同意镇江国控以不超过40,000万元现


                                         1-1-10
  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



金认购江苏索普募集配套资金发行的全部股份(不超过5,000万股),并与江苏
索普签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票至股份认购协议之补充协
议》。

    (4)镇江市国资委

    2019年1月9日,镇江市国资委同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元
(含40,000.00万元)现金认购江苏索普配套融资,配套融资认购价格为定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

    2、上市公司已履行的决策程序

    2019年1月9日,公司第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司发行
股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议
<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次
交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决。
江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。2019年1月9日,公司与镇江国
控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》;2019年1月28日,
公司与索普集团、化工新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》。
    2019年2月1日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了与本次重
组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易,关联股东
在本次临时股东大会上回避表决。
    2019 年 9 月 20 日,江苏索普召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、 关
于<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构
成重组方案重大调整的议案》等议案,该次董事会会议由全体董事出席,关联董
事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决,相关议案由非关联董事一致通过;
独立董事事先认可了本次交易,并对本次交易的有关事项发表了独立意见。

    3、江苏省国资委

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   江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



     2019年9月19日,江苏省国资委对《评估报告》进行了备案,确认了本次交
易标的资产的评估结果。

     (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序

     本次交易尚需江苏省国资委批复同意、中国证监会核准本次交易方案。

     上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明

 交易相关方             事项                                     主要内容
                                      本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文
上市公司及全
                 提供资料真实、准确、 件及所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性
体董事、监事、
                        完整          陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
高级管理人员
                                      承担个别和连带的法律责任
                                      1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
                                      级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                                      违规正被中国证监会立案调查的情形;
                                      2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
                                      级管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
                    合法合规情况      调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资
                                      产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
  上市公司                            依法追究刑事责任的情形;
                                      3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高
                                      级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
                                      处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。
                                      未来发布股份质押公告时,将明确披露拟质押股份是否负担业绩
                 关于股份质押的信息   补偿义务,质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况,
                        披露          以及公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的
                                      约定。
                                      1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                                      者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
                                      在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于
                                      收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                                      账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结
上市公司全体
                                      算公司申请锁定;
董事、监事、          股份限制
                                      2、未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向
高级管理人员
                                      证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
                                      信息并申请锁定;
                                      3、董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
                                      份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                      相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承


                                               1-1-12
   江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


                                      诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                      1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不
                                      采用其他方式损害公司利益;
                                      2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                                      3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
                                      4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
                                      回报措施的执行情况相挂钩;
                                      5、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作
                 防范即期回报摊薄措   出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承
                         施           诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证
                                      监会的最新规定出具补充承诺;
                                      6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
                                      何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资
                                      者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违
                                      反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证
                                      券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人
                                      作出相关处罚或采取相关管理措施。
                                      1、本公司/本人已提供了本次交易所必需的原始书面资料、副本
                                      资料、复印件或口头证言和其他信息,并保证为本次交易所提供
                                      的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记
                                      载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                      2、本公司/本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料
                                      一致,所有文件上的签名与印章均是真实和有效的,各文件的正
                                      本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
                                      3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
                                      准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                 提供资料真实、准确、 并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担
                        完整          法律责任。
                                      4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
索普集团、化
                                      引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
工新发展及全
                                      审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
体董事、监事、
                                      误导性陈述或重大遗漏。
高级管理人员
                                      5、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
                                      记载、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露与申请文件的真实
                                      性、准确性和完整性承担法律责任。
                                      6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述
                                      承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
                                      1、本公司/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
                                      刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                                      2、本公司/本人最近五年内不存在尚未按期偿还大额债务、未履
                 最近五年内受处罚及
                                      行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分
                      诚信情况
                                      的情况;
                                      3、本公司/本人最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面
                                      的重大违规或违约情形。


                                             1-1-13
 江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


                                 一、保证上市公司人员独立
                                 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪
                                 酬,不会在本公司及本公司控制的其他法人或组织中(不含上市
                                 公司及其子公司,下同)担任经营性职务;
                                 2、保证上市公司具有完整独立的劳动人事管理体系,该体系独立
                                 于本公司。
                                 二、保证上市公司资产独立完整
                                 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产;
                                 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他
                                 法人和组织违规占用的情形。
                                 三、保证上市公司机构独立
                                 1、保证上市公司拥有独立完整的组织机构;
                                 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
                                 理等可以依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
            关于保持上市公司独
                                 四、保证上市公司业务独立
               立性的承诺函
                                 1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外,不违规干预上市公
                                 司的经营业务活动;
                                 2、依据减少并规范关联交易的原则,保证采取合法方式减少并规
                                 范本公司及本公司控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联
                                 交易。对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平
                                 合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损
                                 害并及时履行信息披露义务。
镇江城建
                                 五、保证上市公司财务独立
                                 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算
                                 体系和财务管理制度;
                                 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户;
                                 3、保证上市公司独立作出财务决策,不违规干预上市公司的资金
                                 使用。
                                 若违反上述承诺给上市公司造成损失,将由本公司承担法律责任。
                                 1、在本公司直接或间接持有江苏索普股份期间,本公司及本公司
                                 控制的或可施加重大影响的企业不会以任何形式(包括但不限于
                                 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
                                 受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何
                                 与江苏索普及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务
                                 有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也
                                 不会直接或间接投资任何与江苏索普及其下属企业届时正在从事
            关于避免同业竞争的
                                 的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
                  承诺函
                                 2、如本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业的现有业务
                                 或该等企业为进一步拓展业务范围,与江苏索普及其下属公司经
                                 营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的或可施加重大影响
                                 的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞
                                 争的业务纳入江苏索普或者转让给无关联关系第三方等合法方
                                 式,使本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业不再从事
                                 与江苏索普主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。


                                          1-1-14
 江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


                                 3、本公司保证绝不利用对江苏索普及其下属企业的了解和知悉的
                                 信息协助第三方从事、参与或投资与江苏索普及其下属企业相竞
                                 争的业务或项目。
                                 4、本公司保证将赔偿江苏索普及其下属企业因本公司违反本承诺
                                 而遭受或产生的任何损失或开支。
                                 本次交易完成后,本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制
                                 法人和组织与江苏索普之间将尽量减少关联交易。在进行确有必
                                 要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行
                                 公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
                                 交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害江苏索普及
            关于规范和减少关联
                                 其他股东的合法权益。
               交易的承诺函
                                 本公司和江苏索普就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及
                                 安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任
                                 何第三方进行业务往来或交易。
                                 若违反上述承诺,本公司将对前述行为给江苏索普造成的损失承
                                 担赔偿责任。
                                 1、本公司将严格履行关于避免与江苏索普同业竞争的相关承诺,
                                 将江苏索普作为本公司醋酸及衍生品业务整合上市的唯一平台。
                                 2、本次重组完成后,本公司以及本公司控制或管理的其他企业与
                                 江苏索普不存在经营相同或相似业务的情形。
                                 3、本次重组完成后,索普集团控制或管理的其他企业未来不会从
                                 事或开展任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业
                                 务;不直接或间接投资任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成
                                 同业竞争的企业;不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与江苏
                                 索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
                                 4、本次重组完成后,索普集团控制或管理的其他企业如发现任何
                                 与江苏索普主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
                                 机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给
               避免同业竞争
                                 江苏索普,或转让给非关联第三方。
                                 5、对于年产33万吨醋酸乙烯项目,索普集团承诺,将在项目预计
索普集团
                                 可以产生经济效益且拟开工建设时,36个月内按照相关法律法规
                                 的规定将相关资产注入江苏索普,以避免与江苏索普可能产生的
                                 同业竞争。
                                 6、对于合成气制乙醇成套技术研发项目,索普集团承诺,将在项
                                 目预计可以产生经济效益且拟开工建设量产时,36个月内按照相
                                 关法律法规的规定将相关资产注入江苏索普,以避免与江苏索普
                                 可能产生的同业竞争。
                                 7、对于镇江凯林热能有限公司蒸汽业务,索普集团承诺,将在蒸
                                 汽业务恢复生产时,36个月内按照相关法律法规的规定将相关资
                                 产注入江苏索普,以避免与江苏索普可能产生的同业竞争。
                                 本次交易完成后,本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制
                                 法人和组织与江苏索普之间将尽量减少关联交易。在进行确有必
            减少及规范关联交易
                                 要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行
                                 公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行


                                        1-1-15
   江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


                                   交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害江苏索普及
                                   其他股东的合法权益。
                                   本公司和江苏索普就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及
                                   安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任
                                   何第三方进行业务往来或交易。
                                   1、索普集团因本次交易取得的江苏索普股票,自发行股份结束之
                                   日起36个月内不得转让;本次交易完成后(自本次交易新增股份
                                   上市起)6个月内如江苏索普股票连续20个交易日的收盘价低于索
                                   普集团本次以资产认购江苏索普股份的发行价格,或者交易完成
                                   后6个月期末收盘价低于索普集团本次以资产认购江苏索普股份
                                   的发行价格,索普集团因本次交易取得的江苏索普股份的锁定期
                                   在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
                                   2、本次交易完成后,索普集团在本次交易前持有的上市公司股票,
                                   在本次重组完成后12个月内不得转让,基于前述股份而享有的江
                                   苏索普送股、配股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的要求。
                                   3、本次交易完成后,本公司由于江苏索普送红股、转增股本等原
                                   因增持的江苏索普股份,亦应遵守上述承诺。
                                   4、如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                   股份锁定        载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
                                   证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公
                                   司在江苏索普化工股份有限公司拥有权益的股份,并于收到立案
                                   稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                                   上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
                                   请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
                                   直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
                                   信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                                   公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
                                   直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司
                                   承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                   5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中
                                   约定的锁定期的,本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规
                                   定进行相应调整并予执行。
                                   保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方
                                   式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据
                   股份质押        业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质
                                   押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
                                   约定。
                                   本公司合法拥有标的资产,标的资产权属清晰,不存在产权纠纷
                                   或潜在纠纷,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
                                   任何妨碍权属转移的其他情况;部分土地和房产存在抵押,承诺
索普集团和化
                 标的资产权属      在标的资产交割日前完成解押手续。
 工新发展
                                   本公司按约定将标的资产转让给上市公司不存在法律障碍,若因
                                   所标的资产的任何权属瑕疵引起的损失、纠纷或法律责任,将由
                                   本公司承担。若因本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,


                                            1-1-16
 江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


                                 本公司将全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任。
                                 本公司将严格按照《发行股份支付现金购买资产协议》所约定的
                                 标的资产涉及的相关人员的接收及安置方式,在本次交易获得中
              人员安置及聘任
                                 国证监会核准并予实施之日起6个月内,完成标的资产涉及的相关
                                 人员的转移。
                                 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
                                 行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被
            未利用、泄露内幕信
                                 立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交
                    息
                                 易而被中国证监会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                                 任的情形。
                                 本次重组标的资产中部分尚未办理权属证书的房产为本公司实际
                                 占有、使用,不存在产权纠纷或者潜在纠纷;该等房产亦不存在
                                 抵押、担保或者其他权利受到限制的情况;本公司目前正在积极
                                 与相关政府部门沟通协调,完善办证手续,且不曾因该等房产尚
                 无证房产        未取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相
                                 关行政主管部门的处罚。如果因上述尚未办理权属证书的房产导
                                 致上市公司遭受损失的,本公司将在接到上市公司通知后30日内
                                 无条件以现金给与足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、
                                 强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
                                 本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
                                 该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接
            关于认购资金来源合
                                 或间接来源于江苏索普或其控股股东、实际控制人,未直接或间
              法合规的承诺函
                                 接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,
                                 认购资金来源合法合规
                                 1、本公司承诺将及时向江苏索普提供本次交易相关信息,并保证
                                 所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误
                                 导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
                                 整性承担个别和连带的法律责任;
                                 2、如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
                                 证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公
镇江国控    关于提供信息真实、   司在江苏索普拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
            准确、完成的承诺函   易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司江苏索普
                                 董事会,由江苏索普董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
                                 司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权江苏索普董
                                 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
                                 信息和账户信息并申请锁定;江苏索普董事会未向证券交易所和
                                 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交
                                 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                                 法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
            关于本企业及其主要   本公司及本公司主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严
            管理人员最近五年受   格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受
            处罚情况和诚信情况   到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷
                  的声明         有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额


                                        1-1-17
  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


                                  债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                                  交易所纪律处分之情形
             关于股份限售期的承   本公司因认购取得的江苏索普股份,自本次募集配套资金发行结
                    诺函          束之日起36个月内不得转让


    九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及上市公司控

股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完

毕期间的股份减持计划

    (一)上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东索普集团认为,本次重组有利于增强上市公司的持续经营
能力和盈利能力,有利于保障上市公司及广大中小股东的利益,原则性同意本次
重组。

    (二)上市公司控股股东自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划

    上市公司控股股东索普集团出具了《关于过渡期不得减持股份的承诺函》,
承诺自重组报告书披露之日起至实施完毕期间无减持计划。

    (三)上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

    上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于过渡期不得减持股份的承
诺函》,承诺自重组报告书披露之日起至实施完毕期间无减持计划。

    十、保护投资者合法权益的相关安排

    江苏索普在本次交易设计和实施过程中,将采取以下措施保护投资者的合法
权益:

    (一)股东大会表决情况

    上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

    (二)网络投票安排


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    公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)、上交所《上市公
司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,
就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接
通过网络进行投票表决。

    (三)严格履行上市公司信息披露义务

    交易过程中,上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求切实履行信息披露义
务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。

    (四)本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

    本次交易前,上市公司 2018 年度和 2019 年 1-5 月实现的基本每股收益分别
为 0.01 元/股和-0.0007 元/股。根据上市公司备考审阅报告,本次交易完成后,
上市公司 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考基本每股收益分别为 1.47 元/股、0.22
元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此,本次交
易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益
被摊薄的情况。

    1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益,但本次重组完成后,上市公司的
股本规模将扩大,若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的盈利承诺,将
可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此,公司拟采取以下措施,以降低
本次交易可能摊薄公司即期回报的影响:

    (1)加速对标的资产的整合,增强盈利能力

    本次交易完成后,上市公司的主要产品将变更为醋酸及衍生品,进一步整合
江苏索普在化工原料领域的技术积累和业务规模优势,显著提升上市公司的盈利
                                         1-1-19
  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



能力,增强公司抗风险能力,提升公司竞争优势。

    (2)加强经营管理及内部控制,提升经营效率

    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,
合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,降低公司运
营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险。

    (3)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    本次交易完成后,上市公司将按照规定,继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断
发展的过程中,完善上市公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化
中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

    2、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺:

    (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

    (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    (4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;

    (5)本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    (6)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意
按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

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   江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

十一、本次重组方案不构成重大调整

    (一)重组方案调整的具体情况

    与前次经公司第八届董事会第七次会议审议通过的重组方案相比,本次重组
方案调整的主要情况如下:
      项目                        调整前                             调整后
交易对象             索普集团、化工新发展                            未调整
                     索普集团醋酸及衍生品业务相
交易标的             关的经营性资产和负债、                          未调整
                     化工新发展经营性资产和负债
审计基准日           2018 年 12 月 31 日                 2019 年 5 月 31 日
评估基准日           2018 年 9 月 30 日                  2019 年 5 月 31 日
标的资产作价         489,154.27 万元                     405,152.15 万元
                     醋酸及衍生品经营性资产和负          醋酸及衍生品经营性资产和负
                     债扣除非经常性损益后的净利          债扣除非经常性损益后的净利
                     润 2019 年度、2020 年度、2021       润 2019 年度、2020 年度、2021
                     年度分别不低于 55,102.35 万元、     年度分别不低于 38,299.17 万元、
                     54,608.75 万元和 54,000.35 万元;   46,729.17 万元和 46,187.02 万元;
交易对方业绩承诺
                     化工新发展经营性资产和负债          化工新发展经营性资产和负债
                     扣除非经常性损益后的净利润          扣除非经常性损益后的净利润
                     2019 年度、2020 年度、2021 年       2019 年度、2020 年度、2021 年
                     度分别不低于 2,118.05 万元、        度分别不低于 1,773.19 万元、
                     2,030.61 万元和 2,015.28 万元       2,491.81 万元和 2,464.66 万元
支付对价发行的股
                     846,327,132 股                      691,925,810 股
份数量
募集配套资金金额     总额不超过 40,000 万元,发行股      总额不超过 40,000 万元,发行股
和发行股份数量       份数量不超过 6,000 万股             份数量不超过 5,000 万股

    (二)本次重组方案的调整不构成重大调整的依据

    根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第六条:
    “股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明
确审核要求如下:
    1、关于交易对象

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  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



    (1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。
    (2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。
    (3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以视为不构成重组方
案重大调整。
    2、关于交易标的
    拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重
大调整。
    (1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;
    (2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响
标的资产及业务完整性等。
    3、关于配套募集资金
    (1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    (2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”

    (三)本次重组方案不构成重大调整

    本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化,亦不涉及新增
配套募集资金的情况。本次方案调整后,标的资产作价为 405,152.15 万元,较调
整前的作价减少幅度为 17.17%,变动幅度未超过 20%。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次重组方案不构成重大调整,且公
司股东大会已授权董事会对本次重组方案进行调整,因此无需再次召开股东大会
审议。

十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明

    2019 年 5 月 28 日,上市公司收到证监会核发的《关于不予核准江苏索普化

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    江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》(证监许可
[2019]956 号)。并购重组委认为:标的资产主要产品价格波动较大,持续盈利能
力存在重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第
127 号)第四十三条相关规定。2019 年 6 月 3 日,上市公司召开了第八届董事会
第十次会议,经慎重研究后,决定继续推进本次重组。公司根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求,会同独立财务顾问及
其他中介机构,对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和
落实,现将情况说明如下:
       (一)标的资产主要产品价格波动情况分析
       标的资产主要产品醋酸及醋酸乙酯价格存在一定的波动性,主要是受到产品
供需情况、突发事件和宏观经济环境因素的影响。醋酸乙酯市场价格与醋酸市场
价格变化具有较高的相关性,以下以醋酸价格变动进行分析说明。
       从醋酸价格长期趋势情况来看,2005 年至 2019 年 8 月的华东市场醋酸价格
走势如下图:

                                    市场价(醋酸):华东地区
9,100.00
8,200.00
7,300.00
6,400.00
5,500.00
4,600.00
3,700.00
2,800.00
1,900.00
1,000.00




      数据来源:Wind


       1、行业供需关系对醋酸价格的影响
       国内醋酸供需关系变动影响醋酸价格的三个主要阶段如下:
       阶段I供不应求(2006-2008年):2006-2008年我国醋酸供需格局处于供不应
求时期,醋酸对外依存度高,供需处于偏紧状态,醋酸价格处于4,500元/吨至8,000
元/吨之间波动。
       阶段II供给过剩(2009-2016年):进入2009年,随着国内技术水平的提升,


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  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



醋酸行业开启产能快速扩张之路,我国醋酸产能由2009年的510万吨快速增长至
2015年的865万吨,产能复合增速高达9.5%,醋酸总体上处于供大于需的阶段。
至2015年8月醋酸价格也处于2,500元/吨至5,100元/吨之间波动,但醋酸价格绝大
部分时间都在2,800元/吨以上波动。
    阶段III供需紧平衡(2017年至今):自2015年以来国内醋酸产能几乎没有新
增,而下游PTA、醋酸乙酯、醋酸乙烯等需求量均呈现出稳步增长趋势;同时随
着宏观经济的好转,2017年醋酸价格开始上涨。2017年4季度及2018年初由于海
外装置停产,国外需求带动了国内市场,使醋酸价格于2018年6月达到近十年的
高点5,500元/吨,其后由于受国外装置恢复生产及国内装置开工率的提高,醋酸
价格逐步回落,于2019年初跌至3,200元/吨,2019年1-3月醋酸价格基本在3,000
元/吨上下波动。
    2019年3月至8月,醋酸价格受供需关系等因素的影响在下探至2,450元/吨后,
又反弹至3,000元/吨以上。

    2、宏观经济环境的影响和行业突发事件对醋酸价格的短期影响
    2008年由于国际原油价格断崖式下跌,且全球经济增长前景严重低迷,醋酸
等大宗产品的价格亦出现大幅下跌,醋酸价格开始在3,000元/吨上下波动。
    2015年8月发生天津港口爆炸、2015年9月发生东营滨海化学爆燃等事件,导
致全国各地政府对化工企业进行整改,部分醋酸下游工厂停工检查,短期供需变
化导致醋酸价格也受到一定程度的影响;另外,2015-2016年随着原油市场不断
走低,及国内经济连续不景气,醋酸等大宗商品价格也持续走低,至2016年2月
份国际原油价格跌至历史低位26美元/桶,醋酸价格也于2016年2月份下跌至历史
最低价1,730元/吨,其后醋酸价格逐步回升至2,800元/吨上下并企稳。
    2019年3月21日发生响水爆炸事故,导致全国各地对安全环保的要求不断深
化,部分下游工厂停工接受检查,短期供需变化导致华东醋酸市场主流价格在5
月份时一度跌至2,450元/吨。5月下旬醋酸价格开始出现反弹,之后价格稳步突破
3,000元/吨。
    以上化工行业突发事故导致的国家对安全环保要求提高,及化工企业停车接
受检查或降负生产的情况,影响的只是短期供需关系,因此在相关企业检查验收
合格后很快将恢复生产或者将由较大化工企业予以填补,长期来看醋酸价格仍会


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回归理性。
    综上,从近十余年醋酸市场价格变动来看,醋酸价格多数时间在每吨 2,800
元以上,显著低于每吨 2,800 元的期间很小,显示出醋酸价格在每吨 2,800 元左
右存在较大的支撑。因此,从中长期来看,醋酸市场价格将围绕行业理性的价格
水平上下波动。

    (二)标的资产生产成本进一步降低
    标的资产为全球范围内单体规模最大的醋酸生产工厂,拥有完整的上下游醋
酸产业链,培养了一大批行业内技术能力强、经验丰富的优秀生产、管理人才,
具有较强的生产管理和成本控制能力。

    1、技术改造项目对降低成本的作用
    近年来标的资产持续优化生产流程管理,推进技术改造,降低产品生产成本,
并取得了显著成效。标的资产于 2019 年 1 月份已完工的 CO 技术提升项目,经
实际运营后节约醋酸生产成本超过 200 元/吨,按照标的资产每年 118 万吨产量
估算,仅此一项降低标的资产以后年度每年生产成本约 2.36 亿元。
    标的资产正在开展的生产技改项目约 50 余项,涉及到热电技术提升、气化
提负荷、智能化提升等各方面,这些项目对标的资产未来成本的进一步降低构成
较大支撑。因此,随着标的资产技改项目的陆续推进及完成,产品生产成本仍具
有较大的下降空间。

    2、标的资产正在推进的阿米巴管理模式对降低成本的作用
    标的资产通过推进阿米巴经营管理模式,进一步强化考核激励机制,充分调
动员工的工作积极性。通过加大对成本控制的考核和奖励力度,鼓励全员参与经
营、着力培养经营人才、实现共赢共享目标,同时加快推进核算会计向经营会计
转型,通过对财务数据即时分析、研判,并提供决策依据,从而促进管理的持续
改进,取得了良好的降本效果。

    3、优化原辅材料采购渠道和方式,降低生产成本
    2018 年 12 月前,标的资产与国泰能源及金港投资签订原材料采购合同,标
的资产主要通过国泰能源采购化工煤,国泰能源在其采购原价基础上增加 1 元/
吨;主要通过金港投资采购动力煤及酒精,动力煤在其原价基础上增加 5 元/吨,


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酒精在原价基础上增加 30 元/吨;2018 年 12 月以后,标的资产不再通过国泰能
源及金港投资采购原材料。标的资产在未增加采购人员的情况下,通过签订年度
长约协议、招标、多方比价等方式最大程度降低采购成本,有效降低了标的资产
生产成本。

    (三)标的资产历史业绩情况
    2014 年标的资产醋酸三期产能达产,标的资产总产能由此达到 120 万吨,
因此,从 2014 年开始标的资产历史上的业绩情况也是标的资产持续盈利能力的
一种反映。2014 年至 2018 年,标的资产经营业绩情况如下:
                                                                                单位:万元

  项目          2018 年         2017 年         2016 年         2015 年         2014 年
营业收入        529,992.67      421,825.30      282,379.14      361,273.86      462,016.49
营业成本        325,865.72      336,847.94      267,461.09      309,977.19      338,078.46
毛利额          204,126.94       84,977.36         14,918.05     51,296.67      123,938.03
期间费用         25,792.76       23,821.78         20,494.49     39,268.37       37,695.27
营业利润        172,793.31       57,438.03         -6,898.36     10,174.37       83,820.43
净利润          146,393.57       42,445.10         -5,550.54      8,295.51       69,373.67

    注:2014 年、2015 年数据未经审计,2016 年至 2018 年数据经天衡会计师事务所审计


    根据上表可知,自标的资产达产以来 2014 年至 2018 年,标的资产近五年平
均净利润水平为 52,191.46 万元,具有较强的盈利水平。2015 年、2016 年由于受
到供需关系及石油价格下跌等因素的影响,2015 年、2016 年标的资产主要产品
价格处于低位运行,2016 年醋酸价格跌至历史最低点,导致 2015 年盈利 8,295.51
万元、2016 年当年亏损 5,550.54 万元。2016 年下半年开始,全球主要经济体经
济逐渐复苏,其中,美国经济的回暖以及中国经济的平稳增长有效推动醋酸下游
消费需求的上升;另外全球原油价格从 2016 年初的低位开始缓慢爬升,给下游
化工行业提供了有力的成本支撑。2017 年 9 月开始,全球醋酸生产厂商受定期
检修以及不可抗力等因素影响,醋酸产品供给频繁波动。在上述因素的综合影响
下,全球醋酸供求关系趋于紧张,价格开始持续上行。除上述醋酸价格大幅波动
期间外,其余年份中醋酸价格主要受供给关系等因素影响略有小幅波动。

    综上,从历史年度来看,2014 年至 2018 年醋酸行业也基本经历了一个小周


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期,标的资产平均净利润为 52,191.46 万元。随着标的资产 CO 提升技改项目的
完成,其他技改项目的推进,以及管理效率的提高,进一步增大了标的资产盈利
空间,因此,标的资产盈利具有可持续性。

       (四)标的资产未来盈利预测的情况及可实现性

    根据标的资产预测的产品价格以及成本情况,初步预估标的资产在未来三年
业绩承诺期内盈利情况如下:

                                                                                 单位:万元

  项目/年度       2019 年 1-5 月   2019 年 6-12 月     2019 年       2020 年       2021 年
营业收入              167,943.22        209,771.41    377,714.63    405,432.65    405,432.65
营业成本              129,649.52        169,400.73    299,050.26    312,085.43    312,463.81
营业利润               26,328.09         24,084.24     50,412.33     65,627.98     64,868.91
利润总额               25,874.48         24,084.24     49,958.72     65,627.98     64,868.91
净利润                 22,009.18         18,063.18     40,072.36     49,220.98     48,651.68

    1、2019 年 1-5 月已完成 2019 年全年盈利预测的 54.92%

    根据上表可知,在 2019 年 1-5 月份存在醋酸价格波动较大、响水“321”爆
炸等极端情况导致的醋酸价格非理性下跌的情况下,标的资产 2019 年 1-5 月份
实现净利润约为 2.20 亿元,体现出了较强的盈利能力。2019 年 1-5 月已完成 2019
年全年盈利预测的 54.92%。

    2、主要产品盈利预测价格的谨慎性

    醋酸价格方面:本次盈利预测,考虑到由于下游工厂从整改到验收合格存在
一定的时间周期,醋酸市场价格短期内还会低位徘徊,谨慎预测 2019 年 6-12 月
醋酸价格为 2,600.00 元/吨。标的资产在响水“321”爆炸事故后,2019 年 4-6
月三个月醋酸的实际销售均价为 2,736.81 元/吨,较能反映在新的供需关系下的
价格水平,因此 2020 年及以后年度醋酸预测价格为 2,736.81 元/吨,而过去 10
年索普集团醋酸加权平均价格为 2,927.38 元/吨,华东市场醋酸价格绝大部分时
间段都在 2,800 元/吨以上,显示出醋酸价格在每吨 2,800 元左右存在较大的支撑,
因此在未来外部环境趋稳的情况下,标的资产未来实现盈利预测价格是大概率事
件。


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    醋酸乙酯价格方面:截至评估报告出具日,江苏地区醋酸乙酯市场价格在
5100-5300 元/吨,标的资产醋酸乙酯 2019 年 4-6 月三个月的实际销售均价
5,405.23 元/吨,也较能反应在新的供需变化后价格的趋势。故谨慎预测 2019 年
6-12 月含税价为 5,200 元/吨,2020 年及以后年度为 2019 年 4-6 月实际含税销售
均价 5,405.23 元/吨,而过去 10 年醋酸乙酯价格绝大部分时间段都在 5,500 元/
吨以上,显示出醋酸乙酯价格在每吨 5,500 元左右存在较大的支撑,因此在未来
外部环境趋稳的情况下,标的资产未来实现盈利预测价格是大概率事件。

    3、主要产品销售量预测的合理性
    标的资产拥有120万吨/年醋酸和30万吨/年醋酸乙酯产能,为行业内龙头企业,
工艺先进,环保设施先进安全,醋酸产能近5年来一直位居全国第一。由于行业
壁垒,标的资产能够在较长时间内保持生产规模化优势、产业链完整优势及区位
物流优势。
    报告期内,醋酸和醋酸乙酯的产销量情况如下:
       项目名称          2019 年 1-5 月      2018 年          2017 年          2016 年
       产能(万吨/年)             120                 120           120                   120
       产量(万吨)              46.49              111.63        122.75             101.63
醋酸   可外销的产量              40.48               98.30        105.04              85.98
       销量(万吨)              40.58               96.84         104.6              87.89
       产销率                 100.25%              98.51%        99.58%            102.23%
       产能(万吨/年)              30                  30              30                 30

醋酸   产量(万吨)                8.65              19.23         25.56              22.59
乙酯   销量(万吨)                8.66              19.24         25.55              22.37
       产销率                 100.11%              100.05%       99.96%             99.03%

    2016年因醋酸价格过低,标的资产自主减产,降低了开工率,使得醋酸产量
仅为101.63万吨;2017年醋酸价格处于较好水平,标的资产满产,醋酸产量为
122.75万吨;2018年1-3季度满产,因前3季度实现利润已远高于历史年度和年度
计划,4季度进行了较长时间的停车检修,导致全年未完全达产。2019年1-5月由
于价格下行将维修计划提前,标的资产未满产。从历史年度可以看出,标的资产
产量的变动主要是由于其根据市场需求进行自主控制。本次盈利预测,2019年醋
酸为111万吨/年产量,2020年及以后为118万吨/年,均在标的资产产能范围内,

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与历史年度接近,产量可以实现。
    醋酸乙酯产量主要为消化醋酸产能和根据市场需求情况进行生产安排,历史
年度产量最高为25.56万吨;本次盈利预测2019年20万吨产量,2020年及以后23
万吨/年产量可以实现(每单位的醋酸乙酯需要消耗0.693单位的醋酸,23万吨醋
酸乙酯需要消耗醋酸15.97万吨)。
    整体销量考虑到标的资产大宗化工产品属性,产品需求量大且稳定,从历史
年度数据可见,醋酸和醋酸乙酯三年一期产销率达99%以上,最终产品均能全部
对外销售,不存在销售困难的情况。

    4、营业成本预测的合理性
    标的资产属煤化工企业,营业成本主要构成包括化工煤、乙醇、空分产品、
折旧费、动力煤、电力、职工薪酬等,2019年1-5月其占主营业务成本比分别为
25.39%、18.21%、11.10%、10.32%、9.28%、5.64%、3.51%,共计83.45%。其
预测合理性分析如下:
    (1)煤炭(含化工煤及动力煤)
    标的资产主要原材料为化工煤和动力煤,其占主营业务成本的比重为34.67%。
煤炭价格受国家宏观调控的影响,2017年国家发改委与中国煤炭工业协会、中国
电力企业联合会、中国钢铁工业协会,就推进重点供煤和用煤企业共同参与平抑
煤炭市场价格异常波动工作达成一致,并形成《关于平抑煤炭市场价格异常波动
的备忘录》,长协煤价格基本稳定在500元/吨~570元/吨的“绿色区间”。根据标
的资产采购量,采购价一般比长协煤高30-50元左右,化工煤价格一般高于动力
煤价35元左右。出于谨慎性角度考虑,预测2020年及以后化工煤和动力煤价格按
绿色区间的高位,并考虑标的资产实际采购价的影响因素,确定化工煤含税价655
元/吨,动力煤含税价620元/吨;再考虑海运费和装卸费,化工煤采购成本不含税
价664.65元/吨,动力煤采购成本不含税价623.67元/吨。以上预测价格取值较为保
守谨慎,具有合理性。
    (2)乙醇
    乙醇占主营业务成本的比重为18.21%。乙醇作为重要化工原料,具有较为透
明的价格体系,且波动性较小,因此本次以基准日近期乙醇送到价5,400元/吨作
为预测价格,具有合理性。


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    (3)空分产品(主要为氧气和氮气)
    空分产品占主营业务成本的比重为11.10%。根据索普集团与普莱克斯(镇江)
工业气体有限公司签署的《工业气体供应合同》,普莱克斯向索普集团供应氧气、
氮气、液氧、液氮、装置空气和仪表空气以供索普集团生产经营使用。在上述《工
业气体供应合同》中,双方针对产品数量、质量、价格及价格调整等要素进行了
书面确认。报告期内,空分产品价格基本保持稳定。预测期内,空分产品价格继
续保持稳定,具有合理性。
    (4)折旧费、人工成本
    折旧费占主营业务成本的比重为10.32%,人工成本占主营业务成本的比重为
3.51%。折旧费是根据标的资产资产设备情况计算而来,人工成本为在综合考虑
工资水平上涨因素基础上,预测人均工资保持每年3%左右的涨幅。
    (5)电力
    电力占主营业务成本的比重为5.64%,电力价格受到国家政策的严格监管,
预测期内,电力价格继续保持稳定,具有合理性。
    综上,营业成本在预测期内有小幅上涨,预测保守谨慎,具有合理性。

    5、期间费用预测的合理性
    销售费用主要为运杂费及人工工资。结合企业未来的经营状况,本次预测中
人均工资保持每年3%左右的涨幅;对运杂费根据产品销量及平均吨运费进行预
测,具有合理性。
    管理费用中人均工资保持每年3%左右的涨幅,根据工资测算结果和企业人
工分配惯例,预测工资及工资性费用;对绿化保洁费、业务招待费和物料消耗费
等与收入水平无直接线性关系,未来年度考虑合理适度上涨。
    财务费用的预测以历史合同利率及未来借款利率综合测算,截止评估基准日,
财务费用为银行借款及融资租赁应付利息,考虑到标的资产经营性现金流预测期
回款情况,未来将不再开展融资租赁业务,财务费用有所下降,具有合理性。

    6、适用税率的谨慎性及对盈利的影响

    标的资产为高新技术企业,享受高新技术企业 15%的税收优惠,而上市公司
江苏索普未申请高新技术企业资格,所得税税率为 25%,本次评估盈利预测中,
根据谨慎性原则,标的资产所得税税率取值为 25%。

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    目前上市公司正在准备申请高新技术企业资格的相关材料,上市公司未来完
成高新技术企业申请并享受高新技术企业所得税优惠政策后,由于所得税税率的
差异,将提高标的资产 2019 年 6-12 月、2020 年、2021 年盈利水平约 2,408.42
万元、6,562.80 万元、6,486.89 万元,至稳定年后提高标的资产盈利水平约 6,326.62
万元,提升标的资产估值水平约 53,898.18 万元。

    综上可知,标的资产作为具有一定影响力的醋酸行业龙头公司,醋酸规模位
居行业前列,约占国内市场 14.12%。标的资产作为醋酸行业理事长单位,产品
质量在行业具有较高的声誉,获得了客户的高度认可,具有较强的竞争力,其市
场地位及经营业绩已经过多年验证,随着标的资产成本控制能力及管理效率的提
高,进一步增大了标的资产盈利空间,标的资产具有持续盈利能力,有利于上市
公司优化原有业务结构,提高上市公司的每股收益,促进上市公司朝着专业化、
规模化的方向发展。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立,具备保荐资格。

十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项

    本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容,注
意投资风险。
    公司提示投资者至上交所网站(http://www.sse.com.cn/)浏览本报告书全文
及中介机构出具的文件。




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                                重大风险提示

    投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容及与本报
告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

    (一)审批风险

    本次交易方案尚未取得江苏省国资委批复同意,本次交易方案还须报中国证
监会核准。因此,本次交易最终能否获得批准存在不确定性,提请广大投资者注
意审批风险。

    (二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

    剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响,上市公司股票价格在本次重
组首次公告(2018 年 9 月 22 日)前 20 个交易日内未发生异常波动。公司对筹
划本次重大资产重组前 6 个月至重组报告书首次公告之前一日(即 2018 年 3 月
21 日至 2019 年 1 月 9 日),相关人员买卖公司股票情况进行了自查,自查范围
内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
但内幕交易核查不限于自查,还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相
关人员进行核查等,本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的
风险。
    此外,若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能
将无法按期进行。在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要
求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交
易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可
能取消的风险。

    (三)债权债务转移风险

    本次交易过程中,标的资产已按照相关法律法规的要求履行了债权人通知程
序。交易对方已出具承诺,如在本次重组标的资产交割完成日前仍未取得债权人
出具的关于债务转让的同意函,则索普集团保证在交割完成日前向相关债权人偿


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还全部剩余债务,以确保标的资产顺利完成交割。因债务转移尚未取得全部债权
人同意,可能会给本次交易带来偿债或其他或有风险。

二、本次交易完成后的风险

    (一)醋酸产品价格波动风险

    标的资产所处行业下游应用领域非常广泛,受宏观经济波动影响较为明显。
目前,全球经济仍处于深度调整之中,发达国家经济总体复苏态势不稳,虽然欧
美等发达国家经济受全球性的投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因
素影响在 2018 年增长势头明显,但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨
胀超预期增长仍将成为发达国家经济发展中值得关注的三大潜在风险。醋酸作为
重要的化学试剂和有机化工品,受下游 PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品的需求,
以及国内外供给的影响较大,产品价格存在周期性波动的风险。
    若未来受下游 PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品需求以及国内外供给的影响,
导致醋酸价格大幅波动,标的资产将面临利润下滑甚至亏损的风险。

    (二)交易标的估值风险

    本次重组以 2019 年 5 月 31 日为基准日的评估值作为标的资产的价值,本次
标的资产的账面净资产为 200,855.19 万元,评估值为 405,152.15 万元,评估增值
204,296.97 万元,增值率为 101.71%。
    本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高,主要是由于本次重组标的资
产具有较好的持续盈利能力且标的资产账面净值较低。但由于评估过程的各种假
设存在不确定性,本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏
观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利
达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产
估值的风险。

三、标的资产主要经营风险

    (一)原材料供给不足及价格波动的风险

    目前,我国煤炭资源较为丰富,标的资产主要原材料煤炭的供给相对稳定。


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根据江苏省政府关于“减少煤炭消费总量和减少落后化工产业”的“两减”政策,
镇江市人民政府对于标的资产提出了自 2016 年开始控制和减少煤炭使用量的目
标,截至目前标的资产已严格按照市政府提出的要求达成了每年煤炭减量使用的
目标。但若国家关于煤炭使用的产业政策发生较大变化导致标的资产煤炭使用量
受到更为严格的限制,或因不可抗力因素及宏观经济环境发生重大变化导致原材
料短缺、价格极端波动,则标的资产生产经营将受到较大影响,标的资产存在原
材料供给不足及价格波动的风险。

    (二)生产装置非计划停车的风险

    标的资产生产装置运行情况良好,且定期进行生产装置及配套辅助设备的维
护和检修,设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外
故障以及发生其他不可抗力因素,标的资产仍然存在非计划停车的风险,影响公
司的正产生产经营。

    (三)环境污染及安全生产事故风险

    标的资产主要排放的污染物包括废水、废气以及固体废弃物等,虽然标的资
产已经建立和完善了环境保护相关制度,且环境保护相关装置及仪器仪表均正常
运行,但若由于操作人员处理不当、以及环保装置出现运行故障导致污染物未达
标排放,会对周边环境造成一定影响,存在一定的环境污染风险。
    标的资产部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有
毒物质,属于管制范围内的危险化学品,若在产品装卸、运输、贮存及发放使用
等作业过程中操作不当或发生装置故障,可能会导致安全生产事故的发生。
    环境污染和安全生产事故风险可能会导致标的资产被相关政府部门处罚、责
令停产,进而影响标的资产的生产经营。
    响水“321”爆炸事故发生后,从中央到地方均强化化工企业环境安全生产
监管要求,不排除后续将出台更加严格的化工企业项目准入、企业管理、行业监
管等方面具体措施,相关措施可能对上、下游企业在安全生产和环境保护方面提
出更高标准,不排除在整治排查范围内的上、下游企业面临限产、关停安排,可
能对标的资产生产经营产生不利影响。

    (四)醋酸及其衍生品下游需求变动的风险


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    醋酸及其衍生品作为基础化工原料、有机溶剂,在国民经济中有着广泛用途
和稳定增长的需求。但若整体宏观经济环境、国家环保政策发生变化,醋酸及其
衍生品存在下游需求变动的风险,进而影响标的资产的生产经营状况。

    (五)房屋权属瑕疵风险

    截至本报告书签署日,标的资产部分房屋尚待办理权属证明文件,资产基础
法下无证房产的评估值占本次重组所涉房屋建筑物评估值的比例为 7.65%,存在
无法办证的风险。
    上述未办证房产均不属于标的资产生产经营核心场所,未办理权属证书对本
次交易不存在重大不利影响。本次重组的交易对方索普集团已针对该部分无证房
产情况出具承诺如下:“本公司目前正在积极与相关政府部门沟通协调,完善办
证手续,如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司江苏索普遭受损失的,
本公司将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿,前述损失
包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三
方索赔等。”

    (六)大额资本开支造成财务压力的风险

    本次交易完成后,醋酸及衍生品业务将成为上市公司最主要业务,为了确保
相关业务持续发展,上市公司将对醋酸及衍生品业务相关固定资产进行持续投资,
包括但不限于相关节能减排的技改、相关原材料生产设备的投入等,该等资本性
支出可能对上市公司造成一定的财务压力,若项目无法如期投产或相关投入未实
现预期效益,可能造成公司资金周转困难,负债率提升等问题,影响公司的持续
经营,在此提示交易完成后大额资本性支出可能对公司经营产生负面影响的风险。

四、其他风险

    (一)股价波动风险

    本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响,
上市公司基本面的变化将影响股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政
策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会
对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最
终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方

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面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注
意投资风险。

    (二)摊薄公司即期回报的风险

    本次重大资产重组实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次交易完成后,标的资产将纳入上市公司财务报表的范围,若盈利承诺顺利实
现,将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及
预期,公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重大资产重组可
能摊薄即期回报的风险。

    (三)大股东控制的风险

    目前上市公司控股股东为索普集团,控制上市公司 55.82%股权,本次交易
完成后,索普集团因本次重组预计取得江苏索普 691,925,810 股股份,本次重组
完成后,索普集团持有的江苏索普的股权比例预计增加至 86.44%,索普集团的
控股地位得到进一步提升,存在通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方
式对人事、经营决策等进行不当控制,从而损害上市公司及上市公司其他股东利
益的风险。




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                         第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

    (一)本次交易的背景

    1、政策背景

    近年来,国家和地方政府出台了一系列支持鼓励国有企业改革和企业兼并重
组政策。2006年12月,国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重
组的指导意见》(国办发[2006]97号),积极支持资产或主营业务资产优良的企
业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,
把主营业务资产全部注入上市公司。2010年8月,国务院发布《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),积极支持企业利用资本市场开展兼
并重组,促进行业整合和产业升级。

    2015年9月,《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求,
国有企业要完善现代企业制度,积极推进公司制股份制改革,加大集团层面公司
制改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,
创造条件实现集团公司整体上市。

    2016年1月,《中共江苏省委江苏省人民政府关于深化国有企业改革的实施
意见》(苏发[2016]2号)(以下简称《意见》)正式印发。根据《意见》,要
求分类推进国有企业改革,鼓励和支持商业类国有企业通过整体上市实现混合所
有制,推动国有控股上市公司通过并购重组、配套募资、定向增发等形式进一步
完善股权结构,实现再融资,提高国有资本运行效率。要求优化国有资本布局结
构,按照业务相近、功能相同、优势互补的原则,采取市场化和出资人推动等方
式,推进国有企业优化整合和功能性重组。

    近年以来,索普集团不断推进企业内部深化改革,健全完善现代企业制度,
聚焦主业和产业链延伸发展,努力提高上市公司质量,创造条件落实全面深化改
革和转型升级的战略要求。

    2、产业背景


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    上市公司主营业务ADC发泡剂产品行业整体规模偏小,2016年末因公司所在
园区产业布局优化调整的原因,自有配套氯碱装置停产并出售,在原料价格大幅
上升的情况下,成本控制能力较弱。而同行竞争对手在能源、原料等成本上具有
比较优势,同行企业尤其是行业内龙头企业产能持续扩大和低价抢占市场,上市
公司整体经营环境竞争较为激烈。上市公司2016年、2017年和2018年归属母公司
所有者的净利润分别为2,178.27万元、7,503.17万元和421.27万元。在上述多重背
景下,上市公司原有业务竞争力有限,增长乏力,未来盈利能力存在较大不确定
性,主营业务经营面临萎缩的风险。

    索普集团拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链,1992年在国内率先
开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术,目前拥有120万吨/
年醋酸产能,同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列,
具有国际竞争力,约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸
系列产品产业链,具有较强的成本控制能力,有利于上市公司对原有业务结构、
资源配置、业务定位进行调整,提高抗周期性风险能力,顺应化工产业延伸发展、
融合发展趋势,促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。

       (二)本次交易的目的

       1、构建煤化工、基础化工和精细化工一体化产业平台

    本次交易旨在通过发行股份及支付现金购买资产的方式将索普集团醋酸及
衍生品业务、化工新发展经营性资产注入上市公司,改变上市公司单一ADC发泡
剂业务结构,为形成一体化产业体系奠定坚实基础。从根本上理顺索普集团和上
市公司业务管理关系,优化资源配置,打造绿色环保、具有影响力的化工企业集
团。

       2、提高资源整合能力,发挥上市公司资本运作平台

    索普集团核心优质资产的上市,有利于上市公司完善治理体系,促进规范化、
市场化运作。本次重组整合完成后,将形成索普集团旗下核心资产的上市平台,
提高上市公司市场资源、人力资源、业务资源整合能力,借助上市公司强大资本
平台和整合平台,推动上市公司化工产业链进一步扩张发展。

       3、通过本次交易将增强上市公司核心竞争力和盈利能力

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     江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


      本次交易注入资产的业务涉及醋酸、醋酸乙酯和硫酸的生产和销售,交易完
成后,上市公司业务结构将得到显著改善,资产体量和盈利能力将得到显著提升。
本次交易完成后,上市公司 2018 年及 2019 年 1-5 月的每股收益将从 0.01 元/股、
-0.0007 元/股分别提高至备考口径下的 1.47 元/股、0.22 元/股,归属于上市公司
股东的每股收益得到提升,上市公司的盈利能力将进一步增强。
       4、有利于利用资本市场提高国有资产经营管理水平,促进国有资产保值增

      本次重组完成后,标的资产将通过规范的上市公司治理、市场化的考核激励
机制等多种途径提升企业市场化经营水平,强化经营决策的约束力和科学性,提
高企业经营透明度,有利于提升企业整体经营管理水平,促进国有资产的保值增
值。

二、本次交易的进展及已履行的决策过程

       (一)交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程

       1、索普集团
      2019年7月23日,索普集团召开董事会,同意江苏索普以发行股份及支付现
金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。
      2019年8月8日,索普集团股东镇江城建作出股东决定,同意江苏索普采用发
行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和
负债,最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案
的评估值为依据;同意索普集团与江苏索普、化工新发展共同签订《江苏索普化
工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之
发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与
江苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议
之补充协议》。

       2、化工新发展
      2019年7月23日,化工新发展召开董事会,同意江苏索普支付现金的方式收
购化工新发展经营性资产和负债。
      2019年8月8日,化工新发展股东索普集团作出股东决定,同意江苏索普采用
支付现金的方式收购索化工新发展经营性资产和负债,最终交易价格以具有证券

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  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案的评估值为依据;同意化工新发
展与江苏索普、索普集团共同签订《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普(集
团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议
之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司、镇
江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。

    3、镇江国控
    2018年12月14日,镇江国控召开了董事会,审议通过了《关于参与江苏索普
重大资产重组方案的议案》,同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元(含
40,000.00万元)现金认购江苏索普配套融资,配套融资认购价格为定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
    2019年7月5日,镇江国控召开董事会,同意镇江国控以不超过40,000万元现
金认购江苏索普募集配套资金发行的全部股份(不超过5,000万股),并与江苏
索普签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票至股份认购协议之补充协
议》。

    4、镇江市国资委

    2019年1月9日,镇江市国资委同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元
(含40,000.00万元)现金认购江苏索普配套融资,配套融资认购价格为定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

    5、江苏省国资委

    2019年9月19日,江苏省国资委对《评估报告》进行了备案,确认了本次交
易标的资产的评估结果。

    (二)上市公司已履行的决策程序

    2019年1月9日,公司第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司发行
股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议
<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次
交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决。
江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。2019年1月9日,公司与镇江国

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   江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》;2019年1月28日,
公司与索普集团、化工新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》。

    2019年2月1日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了与本次重
组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易,关联股东
在本次临时股东大会上回避表决。

    2019年9月20日,江苏索普召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于
<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成
重组方案重大调整的议案》等议案,该次董事会会议由全体董事出席,关联董事
对涉及关联交易事项的有关议案回避表决,相关议案由非关联董事一致通过;独
立董事事先认可了本次交易,并对本次交易的有关事项发表了独立意见。

    (三)本次交易各方尚需履行的决策及审批程序

    本次交易尚需江苏省国资委批复同意、中国证监会核准本次交易方案。

    上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。

三、本次交易具体方案

    (一)发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相
关经营性资产及负债,拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的
经营性资产及负债。

    (二)本次交易构成重大资产重组

    根据上市公司、标的资产2018年度经审计财务数据、标的资产2019年1-5月
经审计财务数据以及交易作价情况,相关财务数据比较如下:
                                                                                单位:万元

             项目                     资产总额             资产净额           营业收入
上市公司                                  53,048.28            47,018.04          47,433.18


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             项目                     资产总额             资产净额           营业收入
标的资产                                 303,853.38           200,855.19         529,992.67
交易金额                                 405,152.15           405,152.15                    -
标的资产相关指标与交易金额
                                         405,152.15           405,152.15         529,992.67
孰高
财务指标占比                               763.74%              861.70%           1117.35%


    由上表可以看出,本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额
的比例均超过 50%,且购买的资产净额超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理
办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

       (三)本次交易构成关联交易

    本次交易对手方索普集团为上市公司控股股东,化工新发展为上市公司控股
股东全资子公司,均是上市公司关联方,本次交易构成关联交易。

       (四)本次交易不构成重组上市

    江苏索普股权结构较为集中,公司自设立以来,公司控股股东和实际控制人
从未发生变化。截至 2019 年 5 月 31 日,公司控股股东索普集团控股比例为 55.82%。
本次交易完成后,公司股权进一步集中,在不考虑募集配套资金的情况下,公司
控股股东索普集团不会发生变化,控股比例上升至 86.44%;在考虑募集配套资
金的情况下,本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

       (五)发行股份及支付现金购买资产的简要情况

       1、发行价格

    本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司第八届第七次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示:

           股票交易均价计算区间                             交易均价(元/股)



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              前20个交易日                                         5.960
              前60个交易日                                         5.958
              前120个交易日                                        6.015

    结合标的资产和上市公司估值情况,本着兼顾各方利益、积极促成各方达成
交易意向的原则,经协商一致,本次发行股份的价格选择定价基准日前 60 个交
易日均价(5.958 元)作为市场参考价,本次发行股份价格不低于市场参考价的
90%(5.362 元),最终确定为 5.37 元,符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条的规定,也是上市公司与交易方基于上市公司及标的资产的内在价值、
未来预期等因素综合考量进行协商的结果。

    定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项,将对该价格进行除权除息处理,发行价
格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
    发行价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有
效的发行价格。

    2、发行种类及面值

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。

    3、发行数量

    根据中联评估以2019年5月31日为评估基准日,对索普集团醋酸及衍生品业
务相关经营性资产及负债进行了评估,并出具了中联评报字[2019]第1172号《评
估报告》,根据该评估报告,标的资产的评估价值为386,564.16万元。根据中联


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评估以2019年5月31日为评估基准日,对化工新发展经营性资产及负债进行了评
估,并出具了中联评报字[2019]第1173号《评估报告》,根据该评估报告,标的
资产的评估价值为18,587.99万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,
本次索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为386,564.16万元,
化工新发展经营性资产及负债作价为18,587.99万元。具体发行股份数量及支付现
金情况如下表:

                                                                     股份对价           现金对价
序     交易对                      交易对价       选择的交
                       标的资产
号       方                        (万元)         易方式   对应金额       股份数        金额
                                                             (万元)       (股)      (万元)
                  醋酸及其衍生品
       索普集                                     股份+现
1                 业务相关经营性   386,564.16                371,564.16   691,925,810   15,000.00
         团                                         金
                    资产及负债
       化工新     经营性资产及负
2                                  18,587.99        现金         -              -       18,587.99
         发展           债
                合计               405,152.15        -       371,564.16   691,925,810   33,587.99


       4、股份锁定情况

      本次交易完成后,索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票,自股份
持有之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份,也不得由江苏索
普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务,索普集团自股份持有之日起
36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,上述锁定期自动延长 6 个
月。
      本次交易完成后,索普集团在本次发行前持有的上市公司股票,在本次重组
完成后 12 个月内不得转让,基于前述股份而享有的江苏索普送股、配股、转增
股本等股份,亦遵守上述锁定期的要求。
      如本次重大资产重组因涉嫌索普集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的,在案件调查结论明确之前,索普集团不转让所持江苏索普的股份。
      锁定期届满后股份的交易按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
索普集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定
期的约定。


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    (六)募集配套资金的简要情况

    1、发行数量

    本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元,不超过本次拟购买资产交
易价格的100%,同时发行股份数量将不超过5,000万股(不超过本次交易前上市
公司总股本的20%,即不超过61,284,290股)。在上述范围内,公司董事会根据
股东大会授权,与主承销商协商确定最终的发行数量。
    若公司股票在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,本次配套融资非公开发行
股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下:
    Q1=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限;n 为每股送红
股或转增股本数;Q1 为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。

    2、募集资金金额及用途

    本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元,募集配套资金拟用于支付
索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价、化工新发展经营性资产现
金对价、中介机构费用及交易税费,不足部分公司将自筹解决。

    募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。

    3、定价方式及定价基准日
    本次交易中,上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金,定价基准
日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理
办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发
行价格为定价基准日前 20 个交易日江苏索普股票交易均价的 90%(定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
    定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项,将对该价格进行除权除息处理,发行价


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格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
    发行价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有
效的发行价格。

    4、发行种类及面值

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。

    5、发行对象及股份锁定情况

    本次募集配套资金发行对象为镇江国控。镇江国控以现金方式认购本次配套
资金非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日
起三十六个月不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
    (七)本次交易标的资产不包含货币资金
    本次交易的标的资产不包含货币资金,主要原因如下:
    本次交易涉及的标的资产本身具有良好的现金流,根据标的资产的模拟现金
流量表,2017 年至 2019 年 5 月标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为 8.91
亿元、18.48 亿元、2.47 亿元,两年一期合计为 29.86 亿元;根据《发行股份支
付现金购买资产协议》的约定,在本次重组获得中国证监会审核通过后,基准日
至实际交割日的过渡期间净资产增加属于上市公司,净资产的增加由交易对方以
现金补足,因此在实际交割时会产生相应的货币资金的交付。而索普集团存在多
项金融负债,且索普集团已将 5 项国有土地使用权以及 12 项房屋抵押给中行丁
卯支行、1 项国有土地使用权抵押给江苏银行镇江分行为索普集团金融债务提供
担保,索普集团需要以资金偿还相关债务,解除资产的抵押以保证标的资产顺利

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交割。此外由于索普集团仍保留部分金融负债未注入上市公司,后续也需要现金
支撑这部分负债的还本付息。因此,为保证本次重组顺利进行,本次交易涉及的
标的资产中未包含货币资金,具有合理性。

四、本次交易对上市公司的影响

    (一)对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售,该产品
国内市场年销售规模在30-40万吨之间,行业整体市场容量偏小。2016年末因公
司所在园区产业布局优化调整的原因,自有配套氯碱装置停产并出售,在原料价
格大幅上升的情况下,成本控制能力较弱。同行企业尤其是行业内龙头企业产能
持续扩大和低价抢占市场,上市公司整体经营环境竞争较为激烈。在上述多重背
景下,上市公司原有业务竞争力有限,增长乏力,未来盈利能力存在较大不确定
性,主营业务经营面临萎缩的风险。

    通过本次交易,上市公司将新增醋酸及衍生品业务,标的资产拥有煤-甲醇-
醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链,在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇
羰基合成醋酸专有工艺技术,目前拥有120万吨/年醋酸产能,同时配套30万吨/
年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列,具有国际竞争力,约占国内市
场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链,具有较强的
成本控制能力,有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整,
提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力,顺应化工产业延伸发展、融合发
展趋势,促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。

    (二)对股权结构的影响

    本次交易前,江苏索普的总股本为 30,642.15 万股。本次交易完成后,根据
本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算,公司总股本将增至 99,834.73
万股(不考虑募集配套资金)。上市公司的股权结构变化情况如下:

                              本次交易前                  本次交易后(不考虑配套融资)
   股东名称
                   数量(万股)            比例           数量(万股)           比例
索普集团                 17,103.40             55.82%           86,295.99            86.44%
其他公众股东             13,538.74             44.18%           13,538.74            13.56%


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     合计                30,642.15              100.00%          99,834.73           100.00%

    本次交易前,索普集团控制上市公司 17,103.40 万股股份,控制上市公司 55.82%
的股权;重组完成后(不考虑配套募集资金的影响),索普集团控制公司股权比
例为 86.44%,索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结
构产生重大影响。

    (三)对上市公司主要财务指标的影响

    2019 年 1-5 月及 2018 年,依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考
合并报表,对相关指标分析如下:

                            2019 年 5 月 31 日                    2018 年 12 月 31 日
     项目
                   实际数        备考数          增幅       实际数      备考数          增幅
                   59,216.1
总资产(万元)                  362,572.77       512.29%   53,048.28   375,451.55    607.75%
                          6
归属于上市公司
                   50,724.2
  的所有者权益                  218,011.22       329.80%   47,018.04   222,074.31    372.32%
                          6
    (万元)
归属于上市公司
  的每股净资产          1.66          2.18       31.92%         1.53         2.22       45.39%
    (元/股)
                               2019 年 1-5 月                          2018 年度
     项目
                   实际数        备考数          增幅       实际数      备考数          增幅
                   14,501.3
营业收入(万元)                177,095.62      1121.23%   47,433.18   572,491.92    1106.94%
                          9
归属于上市公司
  股东的净利润        -22.21     22,002.33   99155.42%       358.32    146,755.67   40856.41%
    (万元)
  基本每股收益
                    -0.0007           0.22   30502.95%          0.01         1.47   14599.86%
    (元/股)

    上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出,本次交易完成后,上市公司各
项财务指标均大幅增加。本次交易完成后,上市公司盈利能力将提高,有利于增
强上市公司持续经营能力和抗风险能力,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,
有利于保护中小投资者的利益。

    (四)对关联交易的影响

    本次交易完成前,江苏索普与索普集团及其下属企业之间存在部分关联交易,
该部分关联的发生及实施均遵循公平、公开、公正的原则。《公司章程》对关联


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  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


交易的审批权限、审批程序进行了规定,公司独立董事、监事会能够依据法律、
法规及《公司章程》等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时
发表独立意见。

    本次交易完成后,上市公司将减少与索普集团蒸汽和硫酸采购,关联交易主
要为索普实业、海纳川之间的关联交易,涉及到索普集团控股及参股公司为上市
公司提供物业、绿化等支持性业务及船只运输等业务。针对上述关联交易,公司
控股股东索普集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。同时,本次交易完
成后,上市公司将严格按照有关制度采取对外公开招标、竞争性谈判及提交独立
董事审核等措施对关联交易行为予以规范。

    (五)对公司同业竞争的影响

    本次交易前,上市公司主要从事 ADC 发泡剂系列产品的生产和销售。除上
市公司外,索普集团主要从事醋酸及衍生品业务的生产和销售,上市公司与控股
股东之间不存在同业竞争。

    本次交易完成后,上市公司将新增醋酸及衍生品业务,同时作为醋酸生产的
配套,带入化工新发展蒸汽业务,上市公司与控股股东间仍不存在同业竞争。
    为避免同业竞争,索普集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。




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  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



                   第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

    1、江苏索普第八届董事会第十二次会议决议和独立董事意见;

    2、江苏索普与交易对方签署的《发行股份支付现金购买资产协议》《盈利
预测补偿协议》《非公开发行股票之股份认购协议》及上述协议的《补充协议》;

    3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》;

    4、世纪同仁出具的《法律意见书》;

    5、天衡所出具的《标的资产审计报告》及《上市公司备考审阅报告》;

    6、中联评估出具的标的资产《资产评估报告》;

    7、本次交易的相关承诺函和声明函。

二、备查地点

    (一)江苏索普化工股份有限公司

    地址:江苏省镇江市京口区求索路88号

    联系电话:0511-88995888

    联系人:范国林

    (二)华泰联合证券有限责任公司

    地址:江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场

    联系电话:025-83387704

    联系人:吴韡、蒋坤杰

三、备查网址

    上海证券交易所指定信息披露网址:www.sse.com.cn




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  江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


   (本页无正文,为《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之盖章页)




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