江苏索普董事会关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

   股票代码:600746                    股票简称:江苏索普                公告编号:临 2019-053




                   江苏索普化工股份有限公司董事会
                 关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和
                         相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据国务院、中国证监会等部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的
要求,江苏索普化工股份有限公司(以下简称“公司”、“江苏索普”、“上市公司”)就
本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的
有关要求落实如下:

    一、本次重组基本情况

    江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏索普(集团)有限公司持有的
醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债,以支付现金方式向镇江索普化工新发展有
限公司购买其持有的经营性资产和负债,同时向镇江国有投资控股集团有限公司非公开
发行股票募集配套资金。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为索普集团,实际控
制人为镇江市国资委。

    二、本次重组对即期回报财务指标的影响

    根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司合并报表与本次交易完成
后的备考合并报表,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

                              2019 年 5 月 31 日                      2018 年 12 月 31 日
    项目
                  实际数          备考数           增幅      实际数         备考数          增幅

总资产(万元)    59,216.16      362,572.77        512.29%   53,048.28     375,451.55       607.75%
归属于上市公司
  的所有者权益    50,724.26       218,011.22       329.80%   47,018.04     222,074.31       372.32%
    (万元)




                                                   1/4
   股票代码:600746                   股票简称:江苏索普                公告编号:临 2019-053

归属于上市公司
  的每股净资产          1.66           2.18       31.92%         1.53           2.22      45.39%
    (元/股)
                               2019 年 1-5 月                             2018 年度
     项目
                   实际数        备考数          增幅       实际数         备考数        增幅

营业收入(万元)   14,501.39    177,095.62       1121.23%   47,433.18     572,491.92    1,106.94%
归属于上市公司
  股东的净利润        -22.21      22,002.33     99155.42%     358.32      146,755.67   40,856.41%
    (万元)
 基本每股收益
                     -0.0007           0.22     30502.95%        0.01           1.47   14599.86%
   (元/股)

    上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出,本次交易完成后,上市公司各项财务
指标均大幅提升。本次交易完成后,上市公司盈利能力将提高,有利于增强上市公司持
续经营能力和抗风险能力,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资
者的利益。

    三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益,但本次重组完成后,上市公司的股本规
模将扩大,若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的盈利承诺,将
可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此,公司拟采取以下措施,以降低本次交
易可能摊薄公司即期回报的影响:

    1、加速对标的资产的整合,增强盈利能力

    本次交易完成后,上市公司的主要产品将变更为醋酸及其衍生品,进一步整合江苏
索普在化工原料领域的技术积累和业务规模优势,提升上市公司的盈利能力,增强公司
抗风险能力,提升公司竞争优势。

    2、加强经营管理及内部控制,提升经营效率

    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理
运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,降低公司运营成本,全
面有效地控制公司经营和管理风险。

    3、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

                                                  2/4
  股票代码:600746             股票简称:江苏索普       公告编号:临 2019-053


    本次交易完成后,上市公司将按照规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配
政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断发展的过程中,
完善上市公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机
制,给予投资者合理回报。

    四、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法
权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损
害公司利益;

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;

    5、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行
审慎核查后认为:上市公司所预计的即期回报被摊薄的可能性较低的情况符合公司实际
情况,所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效,且公司董事和

                                        3/4
  股票代码:600746           股票简称:江苏索普           公告编号:临 2019-053


高级管理人员已出具了相关承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

    特此公告。




                                         江苏索普化工股份有限公司董事会

                                                  二〇一九年九月二十日




                                      4/4

关闭窗口