江苏索普2019年年度股东大会会议材料

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2019 年年度股东大会
      会议材料




  二〇二〇年五月二十日
江苏索普                                                                                                                    2019 年年度股东大会会议材料



                                                                     目                      录


目            录 .................................................................................................................................................. - 1 -

现场会议须知 .............................................................................................................................................. - 2 -

股东大会议程 .............................................................................................................................................. - 3 -

议案一、《公司董事会 2019 年度工作报告》 ............................................................................................ - 4 -

议案二、《公司监事会 2019 年度工作报告》 ............................................................................................ - 8 -

议案三、《公司独立董事 2019 年度述职报告》....................................................................................... - 10 -

议案四、《公司 2019 年度财务决算报告》 .............................................................................................. - 14 -

议案五、《公司 2019 年年度报告》全文及摘要 ....................................................................................... - 15 -

议案六、关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 ................................................................................. - 16 -

议案七、《公司 2019 年度内部控制评价报告》 ....................................................................................... - 17 -

议案八、关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案 ................................................................................. - 18 -

议案九、关于签订日常关联交易框架协议并预计 2020 年度日常关联交易金额的议案 ........................ - 19 -

议案十、关于关联方向上市公司提供财务资助议案 ............................................................................... - 27 -

议案十一、关于公司向金融机构申请授信额度的议案 ........................................................................... - 29 -

议案十二、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ............................................................................... - 30 -

议案十三、关于补选非独立董事的议案 .................................................................................................. - 32 -

议案十四、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬执行情况及 2020 年度薪酬考核方案的议
案 ............................................................................................................................................................... - 33 -

附件 1:授权委托书样式 .......................................................................................................................... - 35 -




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                                 现场会议须知


     为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常现场秩序和议事效率,根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,特制定如下参
会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守。
     1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,做好会务接
待工作,希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作,并
请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
     2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的
合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
     3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和
遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,公司有权依法维护
会场秩序,并报告有关部门处理。
     4、股东大会召开期间,股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意,经大会主
持人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言,也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过
5分钟,同一股东发言不得超过两次。大会表决时,将不进行发言。
     5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答,或指示有关负责人员做出回答,
回答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后作
出答复。对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质
询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
     6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决
方法请参照本公司发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。大会现场表决采用
记名方式投票表决,由一名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点,各位股东在表
决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权,在投票过程中,填写的表决票数不得超
过所持有的股份数,超过或者不填视为弃权。
     7、关联股东在审议关联事项时需要回避表决。




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                                    股东大会议程



      现场会议时间:2020年5月20日下午14:00
      股权登记日:2020年5月13日
      现场会议地点:江苏省镇江市京口区求索路101号,公司二楼会议室
      会议主持人:董事长胡宗贵
     一、主持人宣布会议开始,报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
     二、推举监票人和计票人
     三、逐项审议本次会议的各项议案:
           议案一、   《公司董事会2019年度工作报告》;
           议案二、   《公司监事会2019年度工作报告》;
           议案三、   《公司独立董事2019年度述职报告》;
           议案四、   《公司2019年度财务决算报告》;
           议案五、   《公司2019年年度报告》全文及摘要;
           议案六、   关于公司2019年度利润分配预案的议案;
           议案七、   《公司2019年度内部控制评价报告》;
           议案八、   关于公司续聘2020年度审计机构的议案;
           议案九、   关于签订日常关联交易框架协议并预计2020年度日常关联交易金
                       额的议案;
           议案十、   关于关联方向上市公司提供财务资助议案;
           议案十一、 关于公司向金融机构申请授信额度的议案;
           议案十二、 关于修订《公司章程》部分条款的议案;
           议案十三、 关于补选非独立董事的议案;
           议案十四、 关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020
                      年度薪酬考核方案的议案。
     四、股东发言及提问
     五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决,计票人、监票人确认并统计
     六、主持人宣读现场会议表决结果
     七、工作人员汇总现场投票和网络投票结果
     八、主持人宣读本次股东大会决议
     九、律师发表本次股东大会的法律意见书
     十、主持人宣布会议结束

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                   议案一、《公司董事会2019年度工作报告》



各位股东和股东授权代表:
     现在向大会汇报 2019 年董事会工作情况,请予以审议。
       一、报告期内公司治理及董事会履行职责情况。
     报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会其它有关法律法规的要求,在完善公
司法人治理结构、严格执行公司内控管理制度等方面力求严格规范。
     1、关于股东大会。
     报告期内,公司按照《股东大会议事规则》的要求,采用网络投票与现场投票相结
合的方式,召集、召开了两次股东大会。
     2019 年度第一次临时股东大会,审议通过了公司重大资产重组相关议案。
     2019 年度股东大会,审议通过了公司董事会、监事会 2018 年度工作报告、2018 年
财务决算报告、关联交易报告、项目投资等议案。
     在召开股东大会时履行严格的股东或代表参会资格审查程序、律师见证程序和投、
计票监督机制,确保规范、公正。
     2、关于控股股东与上市公司之间的关系。
     控股股东在报告期内行为规范,没有超越股东大会直接或者间接干预公司日常经营
活动的行为。
     报告期内,公司在日常关联交易方面继续执行与控股股东签订的《关联交易框架协
议》,并按照相关规定履行了必要的审批程序,关联交易公平公允,决策程序规范,没
有损害公司利益和侵害中小股东利益的行为发生。
     3、关于董事与董事会。
     报告期内,公司按照《董事会议事规则》的规定和要求,共召集、召开了 10 次董
事会议,全部采用现场会议和现场表决。各位董事均亲自出席董事会,认真履行诚信、
勤勉、尽责义务。不存在连续两次未参加会议的情形。董事会议有完整、真实的会议记
录。
     报告期内,各位独立董事按照公司《独立董事工作制度》、 独立董事年报工作制度》、
《审计委员会年报工作规程》的规定和要求,严格履行职责,尽到了勤勉尽责义务,董


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事会各专门委员会也发挥了各自的职能。
     报告期内,多次安排相关董监高人员参加了江苏证监局组织的专项培训活动。
     4、关于监事与监事会。
     报告期内,公司按照《监事会议事规则》的规定和要求,召集、召开十次监事会议;
各位监事认真履行工作职责,能够依法对公司的财务以及公司的董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。
     5、关于信息披露和透明度。
     报告期内,公司认真履行信息披露义务,确保做到及时、公平、真实、准确、完整,
确保所有股东享有平等的信息知情权。
     6、关于投资者关系。
     公司积极做好投资者关系管理,及时、合规的反馈投资者的问询,耐心与投资者进
行沟通,充分尊重和维护相关利益者的合法权益。
     二、报告期内主要经营情况
     2019 年,深化阿米巴经营管理,不断推动降本增效措施落实,加强自营出口,加大
发泡剂复配产品和 PE 母粒产品的销售,努力减少 ADC 发泡剂产品的亏损。积极推动公
司重大资产重组工作,报告期内完成了重组资产的交割,为未来发展奠定了良好基础。
     公司重大资产重组资产于 2019 年 12 月 18 日完成交割,交割转入醋酸、硫酸等资
产在 12 月份当月开始为公司贡献营收和利润。
     2019 年年度公司全年实现营业收入 59052.85 万元,比上年同期增加 24.50%;实
现归属于上市公司股东的净利润亏损 561.53 万元,比上年同期减利 919.75 万元。
     报告期内,公司主要产品 ADC 发泡剂系列产品销量同比下降 29.84%,营收同比下降
34%,销售价格同比也大幅下降,上述因素是公司年度亏损的主要原因。
     三、报告期内经营情况讨论与分析。
     2019 年度,公司在市场持续低迷、化工行业安全环保事故频发的严峻形势下,从严
抓细抓管理,落实安全环保责任制,加大 ADC 发泡剂复配产品销售,积极拓展 ADC 发泡
剂精加工业务,努力减轻不利因素的影响。
     1、ADC 发泡剂的产量同比下降较多,扭转困难局面尚需时日。2019 年度,ADC 发泡
剂下游用户需求减弱,市场主要竞争对手持续以低价抢占市场,对公司 ADC 发泡剂生产
经营持续产生了不利影响。公司积极开展成本核算,定期对收入、成本、费用进行专项
分析,强化非生产费用和可控费用的控制等,但严峻的市场形势短期难以改变。

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     资产重组转入的醋酸、醋酸酯、硫酸等资产,于 2019 年 12 月 18 日完成交割,交
割转入资产在 12 月份当月开始为公司贡献营收和利润。
     2、紧跟市场变化,及时调整营销策略。主动放弃低端市场及低价格原粉产品的销
售,拓展复配产品销售。在原料采购供应上,全面推进落实 1688 网络阳光采购,尽可
能与生产厂家直接贸易,减少中间环节,争取价格优惠,降低采购成本。
     3、坚守安全环保红线和底线,全面提高安全环保管控水平。安全责任层层落实,
抓好本质安全改造和安全标准化改造,从源头上堵住事故发生。
     面对日益严格的环保要求,落实主体责任,推动“三废”减量化、无害化、资源化,
通过了各级督查检查,守住了底线。
     4、坚持技改、研发投入,稳步推进项目建设,增强公司竞争力。工艺技改方面,
通过对工艺参数的优化调整,有效降低了主要原料消耗。
     5、内部控制方面,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专
项监督的基础上,我们对公司 2019 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部
控制有效性进行了评价。保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整。
     四、重大资产重组工作,推进产业转型升级。
     2019 年 12 月 11 日公司领取了中国证监会核发的《关于核准江苏索普化工股份有限
公司向江苏索普(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公
司向江苏索普(集团)有限公司(以下简称“索普集团”)发行 691,925,810 股股份购
买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。
     公司积极开展标的资产交割工作,各方协商确定以 2019 年 11 月 30 日为交割审计
基准日,2019 年 12 月 18 日与交易对方签署了《资产交割确认书》,自交割日起,标的
资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有
和承担。
     2020 年 3 月,标的资产中涉及需要办理权属变更手续的资产(房产、土地、专利、
车辆等),已办理完成权属变更手续,该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益
全部转移至我公司。2020 年 4 月 1 日取得中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》,完成本次重大资产重组相关资产折股的股权登记工作。
     通过本次重组夯实了公司产业发展基础,构建煤化工、精细化工一体化产业平台,

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公司化工产业链将进一步强化,公司资产规模大幅增加,持续发展能力增强。
     五、公司的发展战略和 2019 年的经营目标。
     公司发展战略:
     利用化工基地平台积极打造循环经济产业链,对副产物进行循环利用,加大循环产
业项目建设力度,实现绿色发展、节能减耗;优化产业布局,探索未来产业方向,努力
实现产业链的延伸,积极推进醋酸下游产业项目;推进低成本战略,强化技改和管理投
入,降低产品成本,提升竞争力。
     2020 年度经营计划:
     做好资产重组后的整合,发挥出整体效益,2019 年 12 月,公司重大资产重组涉及
标的资产完成交割,形成了煤化工、精细化工产业平台,做好资产整合,发挥出整体效
益。大力开展技术改造,提升现有装置的技术水平,2020 年度计划立项项目 60 个以上,
投资 8000 万元以上。推进阿米巴经营模式,加大管理投入,努力降本增效。加快现有
在建工程建设,尽快发挥效益。


     本报告已经过公司八届二十一次董事会议审议通过,现提交本次股东大会审议。




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                       议案二、《公司监事会2019年度工作报告》



各位股东和股东授权代表:
     现在向大会汇报 2019 年度监事会工作情况,请予以审议。
     一、 监事会日常工作情况
     2019 年,全体监事按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规
定,认真履行监督职责,对公司股东大会、董事会的召开、决策程序,董事会对股东大
会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度执行、公司内部控
制情况等进行了监督,对公司定期报告、重大资产重组等相关事项进行审议并发表意见,
督促公司董事会和管理层依法运作,科学决策,保障了公司规范运行,维护了公司、股
东及员工的利益。
     报告期内公司共计召开了 10 次监事会会议,详细情况如下:
      监事会会议情况       会议主要议题

      八届六次会议         重大资产重组预案及配套文件

      八届七次会议          公司 2018 年度报告、2019 年一季报、监事会工作报告、利润分配预案、关联

                            交易、会计政策变更等

      八届八次会议         重大资产重组关联交易报告书(草案)(修订稿)、标的资产审计报告等

      八届九次会议         同意继续推进重大资产重组事项

      八届十次会议         2019 年半年报、会计政策变更等

      八届十一次会议       重大资产重组方案变更及配套文件

      八届十二次会议       对重组报告书进行修订等事项

      八届十三次会议       2019 年三季度报告

      八届十四次会议       公司组织机构调整等事项

      八届十五次会议       高管调整、独立董事报酬等事项

     二、 监事会对公司依法运作情况的监督情况
     报告期内,公司股东大会、董事会、经理层均严格按照法律、法规和《公司章程》
的规定依法进行经营决策,决策程序合法;报告期内,公司按照中国证监会和相关部门
的要求,持续开展上市公司治理专项活动整改,针对公司内部控制方面存在的缺点和不


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足进行了及时、相应的整改,基本建立了较为完善的内部控制制度;报告期内,公司董
事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
     三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
     监事会通过审议定期报告,对公司 2019 年度的财务管理、财务状况、 财务成果
等进行了认真细致的监督、检查和审核,认为公司财务报告真实反映了公司 2019 年度
的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报告出具了无保
留意见的审计报告。
     四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
     公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致,不存在变更的情况。
     五、 监事会对公司关联交易情况的审查意见
     报告期内,公司的关联交易履行了必要、合法的审批程序,关联交易价格按照市场
公允原则,公平合理,不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审
议关联交易议案时,公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
     六、监事会对公司内部评价报告的审阅意见
     公司按照相关规定,根据自身的实际情况,持续完善内控程序和制度,内控体系已
覆盖了公司运营的各层面和各环节,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的
安全和完整。公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制制度建立和执行
现状,符合公司内部控制需要,对内部控制的总体评价客观、准确。
     七、 监事会对公司会计政策变更的审查意见
     本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更,执行新会计政策能
够客观,公允地反应公司财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益;本次会计
政策变更的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等的规定。因此,监事会同意本
次会计政策变更。
     监事会将遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定,强化监
督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易
等重大事项的监督力度,本着诚实守信的原则,全面履行监督职责,切实维护好全体股
东的合法权益,确保公司持续、健康发展。
     本报告已经过公司八届十八次监事会议审议通过,现提交本次股东大会审议。



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                议案三、《公司独立董事2019年度述职报告》



各位股东和股东授权代表:
     现在向大会汇报 2019 年独立董事工作情况,请予以审议。
     2019 年度,我们作为江苏索普化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求,本着客观、公正、独立的原则,
勤勉尽责,准时出席公司董事会及股东大会,并对相关事项发表独立意见,积极发挥独
立董事的作用,以维护公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现就 2019
年度履职情况报告如下:
     一、公司独立董事的基本情况
     (一)公司独立董事的构成情况
     根据《公司章程》的规定,公司董事会中独立董事人数为三人。
     (二)现任独立董事的工作履历、专业背景等情况
     范明:男,汉族,1956 年 8 月生,江苏金坛人,技术经济管理博士研究生学历,二
级教授,博士生导师。历任扬州大学党委书记、江苏大学党委书记,现任江苏大学管理
学院教授。主要从事战略人力资源管理教学研究工作,先后荣获江苏省教学成果一等奖
2 次,省政府哲学成果三等奖 2 次,主持完成国家自然科学基金 2 项。2017 年起先后兼
任上海海优新材、江苏龙腾设计公司独立董事。
     孔玉生:男,汉族,1962 年 12 月生,江苏省高淳人,管理科学与工程-财务管理专
业博士研究生学历,现为江苏大学会计学学科带头人,博士生导师。 2001.7 至今任江
苏大学财经学院会计学教授。兼任中国会计学会理事、江苏省会计教育研究会副会长、
中国注册会计师协会非执业会员。主要从事会计学、企业理财理论与方法的研究,并主
持和完成省部级课题 10 余项。
     吴君民:男,汉族,1962 年 7 月生,管理科学与工程博士研究生学历,中国注册会
计师非执业会员,二级教授,现任江苏科技大学(经济管理学院)会计学专业教授,博
士生导师。江苏省有突出贡献中青年专家,江苏省“青蓝工程”优秀青年骨干教师,江
苏省系统工程学会常务理事。一直从事会计理论、会计信息化、计算机审计、现代财务
成本管理等方向的研究工作,主持省部级及以上科研课题多项。历任该校经济管理学院

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党委书记、院长、审计处处长、招投标办主任等职务。
     (三)董事会换届选举及董事会专门委员会任职情况
     公司 2017 年 12 月 12 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议批准了《关于选举
独立董事的议案》,选举出范明先生、孔玉生先生和吴君民先生三人出任本公司第八届
董事会的独立董事。
     在随后召开的八届一次会议里,对第八届董事会专门委员会人员组成、分工进行了
调整。其中,范明先生任提名委员会主任委员、战略委员会委员;孔玉生先生任审计委
员会主任委员、薪酬与考核委员会委员;吴君民先生任薪酬与考核委员会主任委员、审
计委员会委员。
     二、独立董事出席会议情况
                                参加董事会情况                    参加股东大会情况
            董事
                     本年应参加董事                     本年应出席股东
            姓名                         亲自出席次数                       亲自出席次数
                       会议的次数                         大会的次数

            范明           10                    10           2                      1

           孔玉生          10                    10           2                      2

           吴君民          10                    10           2                      2

     三、上市公司的配合情况
     自我们就职以来,公司都按规定发出会议通知和相关材料。公司还安排相关高级管
理人员陪同,对公司的生产经营场所进行实地考察。在非董事会议时间,我们还通过电
话等网络方式与公司的内部董事、高级管理人员、董事会秘书以及相关工作人员保持密
切联系。公司各方对我们开展工作均给予了积极有效的配合,不存在拒绝、阻碍、隐瞒
的情况,保证了我们享有与其他董事同等的知情权。在召开董事会及相关会议前,公司
精心组织会议材料,并及时准确传递信息,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效
地配合了独立董事的工作。
     四、发表独立意见的情况
     2019 年 1 月 9 日,我们对八届七次董事会议所审议的重大资产重组事项进行了事
前认可,并发表了独立意见。
     2019 年 4 月 17 日,我们对八届八次董事会议所审议的包括公司对外担保、公司
2018 年度利润分配预案、2019 年度日常关联交易及其预测、会计政策变更,以及续聘


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江苏索普                                                   2019 年年度股东大会会议材料


审计机构等进行了事前认可,并发表了独立意见。
     2019 年 6 月 3 日,我们就八届十次董事会所审议的关于继续推进公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案进行了事前认可,并发表了独立意
见。
     2019 年 8 月 21 日,我们就八届十一次董事会所审议的关于会计政策变更的议案发
表了独立意见。
     2019 年 9 月 20 日,我们就八届十二次董事会相关议案进行了事前认可,并发表了
独立意见。
     2019 年 12 月 26 日,我们就八届十六次董事会相关议案进行了事前认可,并发表了
独立意见。
       五、报告期的主要工作
     (一)无提议召开董事会的情况;
     (二)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;
     (三)八届十六次董事会议,对公司高管人员进行调整;
     (四)对公司 2019 年度业绩预告情况与公司高管和董事会秘书进行了沟通确认;
     (五)与公司年审事务所——天衡会计师事务所(特殊普通合伙)的现场审计负责
人、审计委员会以及公司高管,就公司 2019 年度报告的相关问题进行了沟通。
     (六)重点关注的其他事项。
     1、关联交易情况。报告期内,我们对《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议
案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。事前认可:公司日常关联交易符合相
关法律、法规及公司制度的规定,定价体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司
和股东的利益。
     2、对外担保情况。经我们审慎查验,公司严格遵守公司章程的有关规定,严格控
制对外担保风险,截止报告期末,未对外提供过担保。
     3、关联方资金占用情况。经我们审慎查验,公司与关联方之间的资金往来均为正
常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况,也不存在互相代
为承担成本和其他支出的情况;公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联
方使用的情形。
     4、 募集资金的使用情况。公司本期无募集资金使用情况。
     5、公司高级管理人员聘任以及薪酬情况。根据有关规定和 2019 年生产、经营、发

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江苏索普                                                   2019 年年度股东大会会议材料


展和管理目标完成情况,薪酬与考核委员会提出 2019 年度公司高级管理人员薪酬考核
兑现方案。我们认为 2019 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符
合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
     6、董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略发展、薪酬与考
核、审计、提名等四个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进
行了审议并出具相关独立意见,程序合规,运作规范。
     六、总体评价及建议
     作为公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求开
展各项工作,发挥了独立董事的应有作用。我们将继续保持与公司董事会、监事会、管
理层的良好沟通,促进公司更加规范治理及运作,维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。


     本报告已经过公司八届二十一次董事会议审议通过,现提交本次股东大会审议。




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                   议案四、《公司2019年度财务决算报告》


各位股东和股东授权代表:
     现在向股东大会汇报 2019 年度的财务决算情况,请予以审议。
     经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年度各项主要经济指标如
下:


                                                                                       本期
 主要会计数据                    2019年              2018年
                                                                        比上年同期增减(%)
 营业收入                      590,528,502.55       474,331,785.40                         24.5

 归属于上市公司股东的净利润      -5,637,171.56        3,583,215.90                      -257.32

 经营活动产生的现金流量净额     31,089,145.83       -21,884,590.05
 基本每股收益(元/股)               -0.0184                 0.012
 每股净资产(元/股)                      2.44               1.534
                                                                                  本期末比
                                2019年末            2018年末
                                                                      上年同期末增减(%)
 归属于上市公司股东的净资产   2,437,865,356.72      470,180,412.57                      418.5

 总资产                       3,576,585,763.60      530,482,819.55
                                                                               574.21

     具体财务状况请参见年报中财务报告部分。


    本报告已经过公司八届二十一次董事会议、八届十八次监事会议审议通过,现提交
本次股东大会审议。




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江苏索普                                                   2019 年年度股东大会会议材料


               议案五、《公司 2019 年年度报告》全文及摘要



各位股东和股东授权代表:
     公司 2019 年年度报告全文及其摘要已于 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露,同日公司在指定信息披露媒体《上海证券报》上刊登了公司
2019 年年度报告摘要。详见上交所网站和相关媒体。



     本报告已经过公司八届二十一次董事会议、八届十八次监事会议审议通过,现提交
本次股东大会审议。




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             议案六、关于公司 2019 年度利润分配预案的议案



各位股东和股东授权代表:
     经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年年末未分配利润
49,699,025.48 元,2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润-5,637,171.56 元。
     依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》,以及《公司章程》中的利润分配政策
的相关规定,结合本公司目前的经营模式、盈利水平、生产经营现状,拟公司 2019 年
度不进行利润分配,亦不实施资本公积转增股本。


     本议案已经过公司八届二十一次董事会议、八届十八次监事会议审议通过,现提交
本次股东大会审议。




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               议案七、《公司 2019 年度内部控制评价报告》




各位股东和股东授权代表:
     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结
合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督
的基础上,我们对公司 2019 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有
效性进行了评价。
      公司 2019 年度内部控制评价报告已于 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露。


     本报告已经过公司八届二十一次董事会议、八届十八次监事会议审议通过,现提交
本次股东大会审议。




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             议案八、关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案




各位股东和股东授权代表:
     天衡会计师事务所(特殊普通合伙)自本公司上市以来一直担任公司财务报表的审
计工作,工作尽职尽责,双方合作融洽。
     为保持审计工作的稳定性和连续性,公司计划续聘天衡会计师事务所(特殊普通合
伙)担任 2020 年度财务审计和内部控制审计工作。
     2020 年年度财务报告审计费用 60 万元,内控报告审计费用 20 万元。




    本议案已经过公司八届二十一次董事会议、八届十八次监事会议审议通过,现提交
本次股东大会审议。




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议案九、关于签订日常关联交易框架协议并预计 2020 年度日常关联交易金
                            额的议案




各位股东和股东授权代表:
     公司与关联方索普集团、镇江海纳川物流产业发展有限责任公司(以下简称“海纳
川”)、镇江创普产业发展有限公司(含上述公司本身以及现有及将来可能拥有的附属公
司,本公司除外;附属关系指全资、控股或间接控制)签订日常关联交易协议。
     公司 2019 年度日常关联交易的执行情况和 2020 年度的日常关联交易预测如下:

一、公司 2019 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                          单位:万元
  关联交                                2019 年预计      2019 年实际    预计与实际发生较大差异的原
                     关联人
  易类别                                   金额           发生金额                  因
           江苏东普新材料科技有限公司     6050            4781.73          ADC 发泡剂产量减少
                   索普集团               1200             624.53      上市公司减产导致关联采购减少
           镇江索普化工新发展有限公司      350             188.33      上市公司减产导致关联采购减少
  向关联
              镇江凯林热能有限公司          5               0.8        上市公司减产导致关联采购减少
  人购买
  原材料                                                               重大资产重组实施后,随着资产
           镇江市华达物资总公司加油站       0               2.94
                                                                       和业务的增加而新增的关联采购
            镇江东辰环保科技工贸有限                                   重大资产重组实施后,随着资产
                                            0              65.75
                      公司                                             和业务的增加而新增的关联采购
                   索普集团               3200            3367.35
           江苏东普新材料科技有限公司      50                0         上市公司减产导致关联销售减少
            江苏索普化工建设工程有限
                                            5               4.19
                      公司
           镇江海纳川物流产业发展有限
                                           20              39.88
  向关联           责任公司
  人销售      镇江振邦化工有限公司          0               1.52
  产品、    江苏创普信息科技有限公司        0              0.074
   商品     江苏索普工程科技有限公司        0               0.24
            江苏索普赛瑞装备制造有限
                                            0               7.86
                      公司
                                                                       重大资产重组实施后,随着资产
            江苏索普天辰气体有限公司        0              161.13
                                                                       和业务的增加而新增的关联采购
            镇江创普产业发展有限公司        0               0.11


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江苏索普                                                                   2019 年年度股东大会会议材料


            镇江东辰环保科技工贸有限
                                             0               18.7
                         公司
            镇江金港产业投资发展有限
                                             0               0.81
                         公司
           镇江索普化工新发展有限公司        0               4.78
           镇江海纳川物流产业发展有限
                                            600
                    责任公司                                688.64
                                                                      重大资产重组实施后,随着资产
           江苏索普化工建设工程有限公
                                            630             2199.9    和业务的增加而新增的采购劳务
  接受关                 司
                                                                      关系交易
  联人提
            江苏索普工程科技有限公司        300             125.94
  供的劳
            镇江创普产业发展有限公司         5              422.92
    务
            江苏创普信息科技有限公司         25             29.91
                                                                      重大资产重组实施后,随着资产
            江苏兴普船务股份有限公司         0             1482.35    和业务的增加而新增的采购劳务
                                                                      关联关系
                  合并                       12440         14220.38


二、公司 2020 年度日常关联交易预计金额和类别

       在与索普集团、海纳川、镇江创普产业发展有限公司分别签订的《关联交易框架协
议》内,对公司 2020 年度日常关联交易金额等预测如下:
                                                                                           单位:万元
关联交                                      2020 年预       预计占同类业    本次预计金额与上年实际发
                         关联人
易类别                                        计金额        务比例(%)       生金额差异较大的原因
                                                                           ADC 发泡剂产量减少及向非
            江苏东普新材料科技有限公司            40
                                                                                   关联方采购
                                                                            由向其购买除盐水变更为向
                     索普集团                     270
                                                                              其租赁装置自产除盐水
向关联
                                                                            重大资产重组实施后,随着
人购买
            镇江东辰环保科技工贸有限公司         1200                       资产和业务的增加而新增的
原材料
                                                                                      关联采购
                                                                           重大资产重组实施后,随着
            镇江市华达物资总公司加油站            600           70%        资产和业务的增加而新增的
                                                                           关联采购
                                                                           重大资产重组实施后,与索普
                     索普集团                     360
                                                                           集团关联交易减少
向关联
            江苏索普化工建设工程有限公司          40
人销售
                                                                           重大资产重组实施后,随着资
产品、商   镇江海纳川物流产业发展有限责任
                                                  500                      产和业务的增加而新增的关
  品                      公司
                                                                                      联销售
            镇江索普化工新发展有限公司            10


                                                  - 20 -
江苏索普                                                               2019 年年度股东大会会议材料


关联交                                      2020 年预   预计占同类业    本次预计金额与上年实际发
                       关联人
易类别                                       计金额     务比例(%)       生金额差异较大的原因
              江苏索普工程科技有限公司         2
              镇江创普产业发展有限公司         1
              江苏创普信息科技有限公司         1

            江苏索普赛瑞装备制造有限公司      10
                                                                        重大资产重组实施后,随着
              江苏索普天辰气体有限公司       2000          80%          资产和业务的增加而新增的
                                                                                关联销售
            镇江金港产业投资发展有限公司       6
                镇江振邦化工有限公司          18
                                                                       重大资产重组实施后,随着资
            镇江东辰环保科技工贸有限公司      420                      产和业务的增加而新增的关
                                                                                 联销售
                                                                       资产重组后原标的资产原料、
              江苏兴普船务股份有限公司       15500          90%
                                                                        产品水路运输量增加较大
           镇江海纳川物流产业发展有限责任                              资产重组后原标的资产原料、
                                             8000           80%
                          公司                                         产品运输、仓储量增加较大
                                                                         资产重组后原标的资产维
                                                                       保、建设量增加较大且 2020
            江苏索普化工建设工程有限公司     13000         80%
接受关                                                                  年有大修计划,预计金额增
联人提                                                                             加
供的劳                                                                  资产重组后原标的资产技术
              江苏索普工程科技有限公司       1200          80%
  务                                                                    服务、工程设计量增加较大
                                                                       该公司具有进出口资质,资产
              镇江创普产业发展有限公司       5000          80%         重组后原标的资产采购原料
                                                                               量增加较大
                                                                       资产重组后原标的资产智能
              江苏创普信息科技有限公司       1300          80%
                                                                             控制服务带入
            镇江华普建设监理有限责任公司      15
                   合计                      49493


三、关联方介绍和关联关系

       (一)关联方基本情况

       (1)江苏索普(集团)有限公司

       法人代表:胡宗贵
       注册资本:200000 万元
       住所:镇江市京口区求索路 101 号


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江苏索普                                                 2019 年年度股东大会会议材料


     企业类型:有限责任公司(法人独资)
     成立日期:1997 年 12 月 05 日
     主营业务:化工原料及产品的制造、销售;危险化学品经营;食品添加剂二氧化碳
(液化的)的生产和销售;固态二氧化碳(干冰)的生产和销售;石油及制品、石油配
套物资、汽车配件、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、水泥及制品、橡胶制品、电子
产品、办公用品、煤炭、焦炭、兰炭、铁矿粉等的销售;工程设计、施工、安装、工程
技术服务;建筑装饰工程施工;化工产品的技术咨询、商务咨询服务、信息咨询服务;
物业管理;不动产租赁;为船舶提供码头服务,在港区内提供货物装卸、仓储服务等。

     (2)镇江海纳川物流产业发展有限责任公司

     法人代表:许宝华
     注册资本:20000 万元
     住所:镇江市谏壁镇越河街 50 号
     企业类型:有限责任公司
     成立日期:1999 年 5 月 12 日
     主营业务:道路普通货物运输,货物专用运输(冷藏保鲜、罐式);经营性道路危
险货物运输;汽车维修;货物装卸;自备铁路、港口货运和专用运输及其他设施服务;
管道运输(危险品除外);物资仓储(危险品除外);货运代理;危险化学品经营;化工
产品、煤炭、塑料及制品、钢铁及金属制品、机电设备及配件、通讯设备设施及器材、
石油及制品、矿产品及制品、木材及制品、水泥及制品的批发和零售;自营和代理各类
商品及技术的进出口业务等。

     (3)镇江创普产业发展有限公司

     法定代表人:翟国平

     注册资本:5000 万元

     住所:镇江市京口区求索路 101 号

     企业类型:有限责任公司(法人独资)

     成立日期:2014 年 3 月 26 日



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     主营业务:危险化学品的经营(限危险化学品经营许可证核定范围和方式经营,不
得仓储);煤炭、化工产品(危险品除外)的销售;机械设备、电器设备、建筑材料、
尿素等的销售;谷物、蔬菜、果树、花卉、园艺作物的种植与销售;禽类、畜类、水产
的养殖与销售;建筑绿肥化工程与管理;日用百货的销售;国内货运代理;物业服务;
清洁服务;餐饮服务、食品销售(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目);
房屋维修;房屋开发;场地的租赁;住宿服务等。

     (4)江苏索普化工建设工程有限公司

     法定代表人:周波
     注册资本:3000 万人民币
     住所:镇江市京口区象山镇长岗
     企业类型:有限责任公司
     成立日期:2012 年 7 月 23 日
     主营业务:常压容器设计、制造、安装与维修;钢结构制作安装;电气、仪表设备
安装与维修;金属加工;化工流程自动控制设备维修;空调设计、安装与维修;防腐、
保温施工与维修;设备和管道堵漏;建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、
室内外装饰装修工程施工;园林绿化;市政公用工程施工;公路工程养护;市政养护;
苗木种植及销售;清洁和搬运服务;装卸及吊装业务;起重机械安装与维修;普通货物
道路运输服务;以上相关业务咨询。

     (5)江苏创普信息科技有限公司

     法人代表:孙成伟
     注册资本:1000 万元
     住所:镇江市京口区求索路 101 号
     企业类型:有限责任公司
     成立日期:2014 年 9 月 12 日
     营业范围:软件开发;互联网接入服务;信息系统集成服务,信息咨询服务,数据
处理和存储服务;集成电路设计;数字内容服务,呼叫中心;网站开发;计算机软件及
辅助设备、通讯器材批发零售;机械设备、五金产品及电子产品的批发;节能工程设计
与施工;危险化学品经营(限《危险化学品经营许可证》核定的范围和方式经营)。


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     (6)江苏索普工程科技有限公司

     法定代表人:刘玲
     注册资本:2600 万元人民币
     住所:镇江市京口区求索路 101 号
     公司类型:有限责任公司
     主营业务:工程设计、施工、安装;建筑装饰;工程技术服务、技术研发;化工工
程的设计;石油、化工、土建工程的技术咨询、培训、转让、服务;化工产品及原料(危
险品除外)、焦炭、煤炭、钢材及金属制品、木材、机械设备、电器设备、仪器仪表的
销售;代办进出口业务手续。

     (7)镇江东辰环保科技工贸有限公司

     法定代表人:苏金泉
     注册资本:500 万元人民币
     住所:镇江市京口区龙吟坊商业街 C1 区 106 室
     公司类型:有限责任公司
     主营业务:环保科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务;环保设备的设计、加
工和销售;环保工程的设计、施工;环保材料、环保设备的销售;污染防治方案咨询;
环保业务培训;环保仪器的安装、维护;环保事务代理;化工产品(危险品)除外、危
险化学品(按危险化学品经营许可证所列范围经营,且不的储存,经营品种涉及其他行
政许可的,应按规定履行相关手续)、电子产品、机械设备、机电产品、计算机软硬件、
建筑材料、日用百货等的销售;商务咨询、建筑设计等。

     (8)江苏索普天辰气体有限公司

     法定代表人:赵禄强
     注册资本:2000 万元人民币
     住所:镇江市京口区象山镇长岗
     公司类型:有限责任公司
     主营业务:危险化学品的批发(按危险化学品经营许可证所列项目经营,且不得仓
储);碳回收的技术研发;干冰的销售;食品添加剂的销售。

     (9)镇江市华达物资总公司加油站

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     负责人:蒋文峰
     注册资本:30 万元人民币
     住所:镇江市镇澄路(化工开发区)
     公司类型:有限责任公司
     主营业务:成品油的零售(按许可证经营);润滑油、燃料油的零售。

       (二)关联关系

     (1)索普集团是本公司的控股股东,截至本会议材料出具日,其持有公司 82.71%
的股权;
     (2)索普集团持有海纳川 25.2%股权,索普集团控股股东镇江城市建设产业集团有
限公司持有海纳川 53.08%股权,海纳川董事长同时任索普集团副总经理。
     (3)创普产业发展原为索普集团全资子公司,2019 年 11 月 6 日,创普产业发展完
成工商变更登记,股东变更为镇江金港产业投资发展有限公司。根据《股票上市规则》
第十章第一节相关规定,2020 年度创普产业发展仍为公司关联方。
     (4)2019 年 12 月 5 日,江苏索普化工建设工程有限公司(下称“索普化建”)完
成工商变更登记,变更后索普集团持有索普化建 100%股权。
     (5)索普集团持有江苏创普信息科技有限公司 100%股权。
     (6)2019 年 4 月 30 日,江苏索普工程科技有限公司(下称“索普工科”)完成工
商变更登记,变更后索普集团持有索普工科 100%股权。
     (7)索普集团全资子公司江苏索普环保科技有限公司持有镇江东辰环保科技工贸
有限公司(下称“东辰公司”)35%股权、持有江苏索普天辰气体有限公司(下称“天辰
公司”)50%股权。根据《股票上市规则》第十章第一节相关规定,东辰公司及天辰公司
为公司关联方。
     (8)镇江市华达物资总公司加油站(下称“加油站”)为镇江市华达物资总公司(下
称“华达公司”)分支机构,华达公司出资人原为索普集团,2019 年 11 月 18 日华达公
司完成工商变更登记,其出资人变更为镇江金港产业投资发展有限公司。根据《股票上
市规则》第十章第一节相关规定,加油站仍为公司关联方。

  (三)履约能力分析

     上述关联企业经营状况正常,能够正常履行与公司达成的各项协议,违约风险较低。


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四、定价政策和定价依据
     1、本公司向关联方采购原材料的价格,有国家定价的,适用国家定价,没有国家
定价的,按市场价格定价。
     2、本公司向关联方销售产品的价格,有国家定价的,适用国家定价,没有国家定
价的,按市场价格定价。
     3、关联方向本公司提供的维保、运输、装卸、项目设计等服务的价格,有国家定
价的,适用国家定价,没有国家定价的,按市场价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
     公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要,均为日常进行的经营
性业务往来,是在公平、互利基础上进行的。公司也对日常关联交易进行了控制和清理。
交易各方严格按照市场经济规则进行,符合公司与关联方签定的《(日常)关联交易框
架协议》的要求。不存在损害公司利益,特别是中小股东利益的情形,不会对公司本期
以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。


     本议案已经过公司八届二十一次董事会议、八届十八次监事会议审议通过,现提交
本次股东大会审议。
     因该项议案构成关联交易,请非关联股东投票,关联股东回避表决。




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             议案十、关于关联方向上市公司提供财务资助议案




各位股东和股东授权代表:

     一、交易概述
     索普集团向本公司提供不超过 2.5 亿元资金,用于归还公司前期有息负债、补充流
动资金等,有效期 2 年,在最高额度内可循环使用。
     索普集团为本公司控股股东,此次交易构成关联交易。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、关联方介绍
     (一)关联关系介绍
     索普集团为本公司控股股东。
     (二)关联方基本情况
     名称: 江苏索普(集团)有限公司
     法人代表:胡宗贵
     注册资本:200000 万元
     住所:镇江市京口区求索路 101 号
     企业类型:有限责任公司(法人独资)
     成立日期:1997 年 12 月 05 日
     主营业务:化工原料及产品的制造、销售;危险化学品经营;食品添加剂二氧化碳
(液化的)的生产和销售;固态二氧化碳(干冰)的生产和销售;石油及制品、石油配
套物资、汽车配件、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、水泥及制品、橡胶制品、电子
产品、办公用品、煤炭、焦炭、兰炭、铁矿粉等的销售;工程设计、施工、安装、工程
技术服务;建筑装饰工程施工;化工产品的技术咨询、商务咨询服务、信息咨询服务;
物业管理;不动产租赁;为船舶提供码头服务,在港区内提供货物装卸、仓储服务等。
     三、 交易标的的基本情况
     1、基本情况
     索普集团向本公司提供不超过 2.5 亿元资金供本公司使用,且无需本公司提供保证、
抵押、质押等任何形式的担保,资金用途为补充本公司的营运资金、调整债务结构、偿
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还即将到期的有息债务等。
     公司与索普集团签订了《资金使用协议》,使用期限为两年。
     2、资金使用费率
     利率水平不高于银行同期贷款利率。
     四、交易的主要内容和定价政策
     1、索普集团拟提供不超过 2.5 亿元资金供本公司使用。本公司无需向其提供保证、
抵押、质押等任何形式的担保。
     2、本公司使用上述资金按照实际银行利率支付,利息随本金一起支付。
     3、上述资金使用可以提高本公司的资金保障,有利于本公司长远健康发展,对提
高本公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。
     4、根据本公司的资金需要,本公司提出申请后,由索普集团将资金划入本公司账
户,划拨借款发生的相关费用由本公司承担。
     五、交易目的及对上市公司的影响
     索普集团向本公司提供资金,不高于银行同期贷款利率,体现了控股股东对上市公
司的支持,有助于优化公司负债结构,降低财务费用,提高公司运营效率。



     本议案已经过公司八届二十一次董事会议、八届十八次监事会议审议通过,现提交
本次股东大会审议。
     因该项议案构成关联交易,请非关联股东投票,关联股东回避表决。




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             议案十一、关于公司向金融机构申请授信额度的议案




各位股东和股东授权代表:
     为满足 2020 年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要,公司拟与银行等金融
机构签署综合授信协议,2020 年度授信总额预计不超过 10 亿元,在综合授信额度范围内
办理包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资等有关业务。
     以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准, 具体融资
金额将视公司的实际经营情况需求决定。
     授权董事长或其指定的授权代理人全权代表签署上述综合授信额度内的各项法律
文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)。
     上述银行综合授信事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准后方可实施,
授权期限自 2019 年年度股东大会审议批准之日起至 2020 年年度股东大会召开之日。


     本议案已经过公司八届二十一次董事会议、八届十八次监事会议审议通过,现提交
本次股东大会审议。




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             议案十二、关于修订《公司章程》部分条款的议案




各位股东和股东授权代表:
     2019 年 12 月 4 日,中国证监会核发了《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江
苏索普(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2019]2659 号),核准公司向索普集团发行 691,925,810 股股份购买相关资产,核准公
司非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000 万元。
     2019 年 12 月 20 日,天衡所出具《验资报告》(天衡验字(2019)00149 号),经
审验,截至 2019 年 12 月 20 日止,公司已收到索普集团缴纳的新增注册资本(股本)
人民币 691,925,810.00 元,变更后股本为人民币 998,347,262.00 元。2020 年 4 月 1
日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,本次发
行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
     2020 年 4 月 13 日,公司实施配套融资工作,4 月 16 日,天衡所出具《验资报告》
(天衡验字(2020)00027 号),经审验,截至 2020 年 4 月 15 日止,公司向特定投资
者发行 5000 万股完成,公司本次收到缴纳的新增注册资本(股本)人民币 5000 万元。
因历史原因,公司注册资本与中国证券登记结算有限责任公司登记股份存在 1038 股差
异,本次予以调整增加注册资本 1038 元,相应减少资本公积 1038 元。上述股份变更后
股本为人民币 1,048,348,300.00 元。
     根据上述股份变动情况,拟对公司章程做以下修改:



    原内容                                修订后内容

    第六条   公司注册资本为人民币         第六条   公司注册资本为人民币
    306421452 元                          1048348300 元

    第二十条 公司的股本结构为:普通股     第二十条 公司的股本结构为:普通股
    306421452 股。                        1048348300 股。

    第二百一十八条 本章程自公司 2020 年 第二百一十八条 本章程自公司 2019 年


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    第三次临时股东大会审议批准之日起       度股东大会审议批准之日起施行。
    施行。




     除上述条款外,原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公司 2019
年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。


     本议案已经过公司八届二十一次董事会议、八届十八次监事会议审议通过,现提交
本次股东大会审议。




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                    议案十三、关于补选非独立董事的议案



各位股东和股东授权代表:
     公司控股股东索普集团提名凌晨女士(简历附后)为公司八届董事会非独立董事候
选人,经公司董事会提名委员会资格审查,同意提请公司董事会审议。
       公司独立董事认为:凌晨女士作为第八届董事会非独立董事候选人的提名程序符
合《公司法》及《公司章程》的规定,董事候选人具备《公司法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格,同意提名其为公司第八届董事会非独立董事候选
人。
     凌晨,女,汉族,1968 年 4 月出生,中共党员,研究员级高级工程师,浙江大学化
学工程系有机化工专业本科,南京大学化学工程专业硕士。1990 年 7 月参加工作,历任
索普集团醋酸厂厂长助理、总工办主任、总经理助理、战略发展部部长、工会主席、新
能源事业部总经理等职务,现任索普集团党委副书记、常务副总经理。


       本议案已经公司八届二十一次董事会议审议通过,现提交至本次股东大会审议。




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     议案十四、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬执行情

                      况及 2020 年度薪酬考核方案的议案



各位股东和股东授权代表:
     江苏索普化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 28 日召开第八
届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司董事、
监事和高级管理人员 2019 年度薪酬执行情况及 2020 年度薪酬考核方案的议案》。现
将相关事项公告如下:
     一、2019 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况 :
     2019 年度公司董事、监事和高级管理人员从公司领取税前报酬情况:


      序号   姓名      职务                      金额(万元)   备注
      1      马克和    董事、总经理              37.17
      2      范明      独立董事                  4
      3      孔玉生    独立董事                  4
      4      吴君民    独立董事                  4
      5      段红宇    副总经理                  11.98          2020 年 12 月任职
      6      陈钢      副总经理、安全总监        11.00          2020 年 12 月任职
      7      张志成    硫酸事业部总监            29.03          2020 年 12 月任职
      8      黄永明    ADC 事业部总监            20.41
      9      戴红波    采购总监                  8.69           2020 年 12 月任职
      10     廖红伟    营销总监                  9.41           2020 年 12 月任职
      11     刘艳红    财务总监                  17.97
      12     范国林    董事会秘书                18.56
      13     殷海英    监事会主席                18.29
      14     蔡可庆    监事                      8.29           2020 年 3 月任监事
      15     戴敏      监事                      15.62          2020 年 3 月离任
      16     杨红美    副总经理、安全总监        18.70          2019 年 12 月离任
             合计                                237.12



     二、2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案:
     根据公司《岗级工资管理办法》、《绩效工资考核实施办法》以及《2020 年度经济责
任制考核方案》作为在公司担任具体职务人员的薪酬依据。
     1、独立董事:独立董事津贴为 6.0 万元/年,按年领取,该方案已经公司 2020 年

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第一次临时股东大会审议通过。
     2、董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员不领取职务津贴等,根据其在公司
所担任的具体职务、岗位领取相应的薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬
是年度的基本报酬,按月领取,绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评
价相挂钩,根据公司相关考核制度领取。
     薪酬及考核委员会组织对考核对象的年度绩效考核工作,并对薪酬制度执行情况进
行监督,公司人力资源管理部门配合具体实施。公司董事、监理、高级管理人员因换届、
改选、任期内辞职等原因离任的,按实际任期计算并予以发放。


     本议案已经过公司八届二十一次董事会议、八届十八次监事会议审议通过,现提交
本次股东大会审议。




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江苏索普                                                         2019 年年度股东大会会议材料


附件1:授权委托书样式

                                      授权委托书


江苏索普化工股份有限公司:

        兹委托                 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2020 年 5 月 20
日召开的贵公司 2019 年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:

                                                                      投票股东类型
 序号                          议案名称
                                                                        A 股股东
非累积投票议案
1       《公司董事会 2019 年度工作报告》                                     √
2       《公司监事会 2019 年度工作报告》                                     √
3       《公司独立董事 2019 年度述职报告》                                   √
4       《公司 2019 年度财务决算报告》                                       √
5       《公司 2019 年年度报告》全文及摘要                                   √
6       关于公司 2019 年度利润分配预案的议案                                 √
7       《公司 2019 年度内部控制评价报告》                                   √
8       关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案                                 √
9       关于签订日常关联交易框架协议并预计 2020 年度日常关                   √
           联交易金额的议案
10         关于关联方向上市公司提供财务资助议案                              √
11         关于公司向金融机构申请授信额度的议案                              √
12         关于修订《公司章程》部分条款的议案                                √
13         关于补选非独立董事的议案                                          √
14         关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬执行                √
           情况及 2020 年度薪酬考核方案的议案




委托人签名(盖章):                        受托人签名:


委托人身份证号:                            受托人身份证号:


                                            委托日期:      年   月     日


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备注:


      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。




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