江苏索普:江苏索普关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告

江苏索普化工股份有限公司
     关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
     及填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发【2014】17号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告【2015】31号)等文件的相关规定,公司就本次非公开发行股票事宜(以
下简称“本次发行”、“本次非公开发行”、“本次非公开发行股票”)对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施说明如下:
    一、本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响
    (一)测算假设及前提
    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化;
    (2)假设本次非公开发行方案于 2021 年 3 月 31 日实施完成,该完成时间
仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;
    (3)假设本次非公开发行股票数量为 314,504,490 股(发行前总股本的 30%),
募集资金为 99,300.00 万元(不考虑发行费用),该发行股票数量及募集资金仅
为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集
资金为准;
    (4)公司 2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 5,323.09 万元,
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,381.22 万元。根据公司
  经营的实际情况及谨慎性原则,假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣
  除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润均为 2020 年的 1-9 月 4/3。考虑
  国内新冠疫情冲击后经济形势逐渐好转,根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,
  假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司
  股东的净利润对应的年度(相对于 2020 年)增长率为 0%、25%和 50%三种情形;
       (5)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;
       (6)不考虑本次非公开发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、
  投资收益)等的影响;
       (7)在测算公司本次发行后总股本时,仅考虑本次发行对总股本的影响,
  不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
       上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
  响,不代表公司对 2020 年度和 2021 年度经营状况、财务状况的判断,不构成对
  盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成
  损失的,公司不承担赔偿责任。
       (二)对发行人即期回报的摊薄影响
       基于上述假设前提,上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响,如下
  所示:
                                           2020 年度/2020 年 12        2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                   项目
                                                 月 31 日               发行前              发行后
情景 1:2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润均为 2020 年的
1-9 月 4/3。2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年度
增长率为 0%
期末总股本(股)                               1,048,348,300.00      1,048,348,300.00   1,362,852,790.00
总股本加权平均数(股)                         1,031,681,633.33      1,048,348,300.00   1,284,226,667.50
扣非前归属于上市公司股东的净利润(元)            70,974,540.37        70,974,540.37       70,974,540.37
扣非后归属于上市公司股东的净利润(元)            58,416,281.20        58,416,281.20       58,416,281.20
扣非前基本每股收益(元/股)                                 0.0688            0.0677              0.0553
扣非前稀释每股收益(元/股)                                 0.0688            0.0677              0.0553
扣非后基本每股收益(元/股)                                 0.0566            0.0557              0.0455
扣非后稀释每股收益(元/股)                             0.0566             0.0557             0.0455
情景 2:2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润均为 2020 年的
1-9 月 4/3。2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年度
增长率为 25%
期末总股本(股)                               1,048,348,300.00   1,048,348,300.00   1,362,852,790.00
总股本加权平均数(股)                         1,031,681,633.33   1,048,348,300.00   1,284,226,667.50
扣非前归属于上市公司股东的净利润(元)            70,974,540.37     88,718,175.47      88,718,175.47
扣非后归属于上市公司股东的净利润(元)            58,416,281.20     73,020,351.50      73,020,351.50
扣非前基本每股收益(元/股)                             0.0688             0.0846             0.0691
扣非前稀释每股收益(元/股)                             0.0688             0.0846             0.0691
扣非后基本每股收益(元/股)                             0.0566             0.0697             0.0569
扣非后稀释每股收益(元/股)                             0.0566             0.0697             0.0569
情景 2:2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润均为 2020 年的
1-9 月 4/3。2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年度
增长率为 50%
期末总股本(股)                               1,048,348,300.00   1,048,348,300.00   1,362,852,790.00
总股本加权平均数(股)                         1,031,681,633.33   1,048,348,300.00   1,284,226,667.50
扣非前归属于上市公司股东的净利润(元)            70,974,540.37    106,461,810.56     106,461,810.56
扣非后归属于上市公司股东的净利润(元)            58,416,281.20     87,624,421.80      87,624,421.80
扣非前基本每股收益(元/股)                             0.0688             0.1016             0.0829
扣非前稀释每股收益(元/股)                             0.0688             0.1016             0.0829
扣非后基本每股收益(元/股)                             0.0566             0.0836             0.0682
扣非后稀释每股收益(元/股)                             0.0566             0.0836             0.0682
  注:1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
  ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制;
      2、“扣非后”为扣除非经常性损益后。
       根据上述测算,本次非公开发行完成后,上市公司总股本将有一定增加。本
  次非公开发行募集资金投资项目与上市公司主营业务直接相关,能够显著降低公
  司主要产品的生产成本,有利于公司主营业务高效健康发展。但是本次募集资金
  投资项目实施到产生预期效益需要一定过程和时间。在公司总股本和净资产均增
  加的情况下,未来公司每股收益在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资
  金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行
  股票可能摊薄即期回报的风险。
    二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
    本次非公开发行的必要性、合理性详见公司于 2020 年 12 月 10 日公告的《江
苏索普化工股份有限公司 2020 年度非公开 A 股股票预案(修订稿)》中“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分的相关内容。
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关,是围绕主业开展的,是
对现有业务的技术改造与升级优化。公司通过本次非公开发行,重点投入与公司
现有业务相关的醋酸造气工艺技术提升建设项目,能够有效降低公司醋酸及衍生
品的生产成本,进一步增强公司整体竞争力、提升公司发展潜力。
    (二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
    在人员和技术方面,公司历来非常重视人才队伍的引进及建设,建立起了系
统的梯队人才培养机制和人才引进、竞争机制,从制度层面为公司人才战略提供
保障。截至目前,公司已经形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的
人才团队,在人员方面能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金
投资项目与公司现有主业密切相关,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有
的技术和人员。
    在市场方面,公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展,所
面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在醋酸及衍生品领
域多年的经验积累和技术优势,在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优
质的客户资源,且与主要客户形成了较为稳定的合作关系,为公司业务发展打下
了良好的客户基础。
    综上所述,公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。
    四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行后,公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集
资金的陆续投入,将显著提升公司营运资金,扩大业务规模,促进业务发展,对
公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和
时间,在募集资金投入产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司
现有业务。因此,完成本次发行后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,
每股收益、资产收益率等在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性
投资,关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理办法,积极提高募集资金使用效
率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化
投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:
    (一)严格执行募集资金管理制度,加强募集资金管理
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013 年修订)》等法律法规、规范性文件及《江苏索普化工股份有限公司
章程》的规定制定了《募集资金管理办法》,规范募集资金使用。
    本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,此外公司已建立
了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续
监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防
范募集资金使用风险。
    (二)加快主营业务发展,加强募集资金效用,提升盈利能力
    专注于现有业务,努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务,进一步
扩大经营规模,提高持续盈利能力和抗风险能力,为股东长期回报提供保障。一
方面,公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制,提升员工积极性,
促进业务发展。另一方面,建立健全以全面成本管控为核心的经营体系,加强日
常经营管理和内部控制,不断完善法人治理结构,加强预算、投资管理,全面提
升公司日常经营效率,把成本管控渗透到各项管理当中,降低公司运营成本,提
升管理的水平,提升经营业绩。
    积极推进募集资金投资项目的建设,使其尽快建成并产生预期效益。本次非
公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举
措。本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资与建设进度,及时、高效
地完成募集资金投资项目的各项工作,力争募集资金投资项目早日建成并实现预
期效益。
    (三)不断完善公司治理,进一步提升公司治理水平
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司
整体的盈利能力。上市公司也将通过提高资金的使用效率,进一步在确保股东能
够充分行使权利的前提下,完善投资决策的程序。
    (四)进一步完善利润分配制度,强化投资回报机制
    为进一步提高公司分红政策的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机制,
保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者形成
稳定的回报预期,公司制订了三年(2019-2021 年度)股东回报规划,已经公司第
八届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行完成
后,本公司将严格按照《公司章程》、《江苏索普化工股份有限公司未来三年(2019
年-2021 年)的股东回报规划》的规定,重视对投资者的合理回报,保持利润分
配政策的稳定性和连续性。
       六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的承诺
       (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
    7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
       (二)公司直接控股股东江苏索普(集团)有限公司、间接控股股东镇江
城市建设产业集团有限公司根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:
    “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
    2、自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
      3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    特此公告。
                                         江苏索普化工股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年十二月十一日

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