海航科技对外担保管理制度

海航科技股份有限公司
  对外担保管理制度
      (尚须股东大会审议)




          2019 年 6 月
                            第一章 总则

    第一条 为保护投资者的合法权益,规范海航科技股份有限公司(以下简称
“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股
子公司的担保。

    第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他
人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款
担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第四条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第五条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保,应执行本制度,应在其
董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

    第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人(包括股东及其他关联人)不得强令或强制公司为他人提供担保,
公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

    第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具
备实际承担能力且反担保具有可执行性。

    公司为控股子公司提供担保的,公司可以不要求控股子公司提供反担保。

    第八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明,并发表独立意见。


                    第二章 对被担保人的审查
    第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:

    (一)本公司子公司;

    (二)因公司业务需要的互保单位;

    (三)与公司具有重要业务关系的单位;

    (四)与公司有潜在重要业务关系的单位。

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力,且符合本制度的相关规定。

    第十条 被担保人应首先向公司财务部门提交担保申请书,担保申请由公司
财务总监、公司总裁审批后财务部门方可受理该担保并进行评估。担保申请书应
包括以下基本内容:

    (一)担保基本信息

    (二)担保金额、期限、利率

    (三)还款来源

    (四)审批人员签字

    第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握被担保人的资
信状况,由公司财务部门和法务部门对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
财务部门对被担保人进行评估,通过对被担保人经营及财务状况、项目情况、信
用情况进行了解和核实,并出具评估报告。评估报告提交财务总监审批,并提交
公司董事会,为董事决策提供参考。评估报告应包括以下基本内容:

    (一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;

    (二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;

    (三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;

    (四)与借款有关的主合同的复印件;

    (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
    (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;

    (七)其他重要资料。

    第十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。

    (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

    (二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

    (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

    (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;

    (五)未能落实用于反担保的有效财产的;

    (六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十三条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保
的数额相对应。

    第十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,应及时办理抵押或质押
登记的手续。

    第十五条 公司担保的债务到期后需展期,需要继续提供担保的,应视为新
的对外担保,重新履行担保审批程序。


                   第三章 对外担保的审批程序

    第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会在《公司章
程》规定的权限范围内行使对外担保的决策权;超出《公司章程》规定的董事会
权限范围的对外担保,董事会应当提出议案,报请股东大会进行审批。

    第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体有表决权的董
事过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体
独立董事三分之二以上同意,出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应
将该担保事项提交股东大会审议。
    第十八条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

    (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的对外担保;

    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审
计净资产绝对值的 50%以后提供的任何担保;

    (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;

    (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (六)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (七)相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定须经股东大会审批
的其他担保。

    股东大会审议前款担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时,该股东或受
该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当
按照累积计算的原则适用本条的规定。

    除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的
其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规
定,行使对外担保的决策权。

    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定,已按相关规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    公司年度股东大会授权公司董事长负责办理公司为合并报表范围内子公司
担保事宜的,公司董事长应当在授权范围内进行办理。
    第十九条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。

    有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东;

    (一)为被担保的对方;

    (二)为被担保的对方的直接或者间接控制人;

    (三)被担保的对方直接或者间接控制;

    (四)与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

    (五)因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

    (六)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

    (七)在被担保的对方任职,或者在能直接或间接控制被担保的对方的法人
或其他组织或者被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的(适用于
股东为自然人的);

    (八)其他造成公司利益对其倾斜的股东。

    有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事;

    (一)为被担保的对方;

    (二)为被担保的对方的直接或者间接控制人;

    (三)在被担保的对方任职, 或者在能直接或间接控制该被担保的对方的
法人或其他组织、该被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

    (四)为被担保的对方或者具直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

    (五)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员;

    (六)其他独立商业判断可能受到影响的董事。
    第二十条 公司独立董事应根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
的规定在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。必要时独立董事可聘请会计
师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查,如发现异常,应及时向董事
会和监管部门报告并公告。独立董事可在必要时单独聘请律师事务所或会计师事
务所核查被担保人相关情况。

    第二十一条 公司对外担保应该订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》
等法律、法规要求的内容。

    第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容:

    (一)债权人、债务人;

    (二)被担保的主债权种类、数额等;

    (三)被担保人履行债务的期限;

    (四)担保的范围、方式、期间;

    (五)合同各方的权利、义务及违约责任;

    (六)当事人认为需要约定的其他事项。

    第二十三条 担保合同订立时,经办部门必须全面、认真地审查主合同、担
保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、 公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,经办部门应当拒绝为其提供担保,
并向公司董事会或股东大会汇报。

    第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权,
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合
同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

    第二十五条 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后,由控
股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
    第二十六条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料,互保协议约定的担保额度内任何担保均需提交公司董事会或股东大会审议。

    第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司
法务部门,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

    第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,视为
新的对外担保,应当重新履行担保审批程序。


                     第四章 对外担保的管理

    第二十九条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门,应当动态统计、
管理对外担保总金额,并及时将相关信息抄送法务部门、董事会办公室。

    第三十条 公司财务部门的主要职责如下:

    (一)对被担保人进行资信调查、评估;

    (二)经办具体对外担保手续,及时做好相关账务处理工作。建立对外担保
的备查台账,包括但不限于:债权人和债务人的名称;担保的种类、金额、债务
人履行债务的期限、担保方式等;

    (三)对已担保事项进行持续跟踪,包括但不限于了解担保合同的履行情况,
了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等;

    (四)及时向公司汇报对外担保事项执行情况,包括但不限于执行过程中发
生的风险隐患等;

    (五)根据公司档案管理相关要求,妥善保管担保事务相关档案,包括但不
限于原始材料、审批材料等;

    (六)办理与担保有关的其他事宜。

    第三十一条 对外担保过程中,法务部门的主要职责如下:

    (一)负责起草或审核对外担保的相关合同,在法律上审查与担保有关的一
切文件;
    (二)负责处理与对外担保有关的法律纠纷及其他法律事务;

    (三)公司承担担保责任后,负责处理对被担保人的追偿事宜;

    (四)办理与担保有关的其他事宜。

    第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,
并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担
保的时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。

    第三十三条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现
被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。

    第三十四条 公司对外担保的,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,
财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程
序,同时通报公司董事会。

    第三十五条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,
财务部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报公司董事会。

    第三十六条 公司为被担保人履行担保义务后,应当采取有效措施向被担保
人追偿,公司经办部门应将追偿情况及时通报公司董事会。

    第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,
应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与被担保人恶意串通,损害
公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造
成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
    第三十八条 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。

    第三十九条 同一债权既有保证担保又有物的担保的,债权人放弃或怠于主
张物的担保时,未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。

    第四十条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。未约定按份额承担
保证责任的,公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

    第四十一条 人民法院受理被担保人破产案件后,债权人未申报债权,财务
部门和法务部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。


                       第五章 对外担保信息披露

    第四十二条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定,履行
对外担保情况的信息披露义务。财务部门应及时向董事会办公室通报并协助做好
信息披露工作。

    第四十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会办公室通报,并提供信息披露所需的文件资料。

    第四十四条 公司发生对外担保,应当及时在上海证券交易所网站及在中国
证监会指定信息披露报刊上披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决
议、截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量等。

    第四十五条 对于已披露的担保事项,公司还应在出现下列情形之一时及时
披露:

    (一)被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的;

    (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第四十六条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均
负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法
律责任。


                           第六章    责任

    第四十七条 公司及控股子公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。未
按照相应规定执行的,公司董事会视造成的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予有过错的责任人相应的处罚。

    第四十八条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同,应当追究当事人责任。

    第四十九条 未按《公司法》第十六条以及本制度规定以公司名义为他人提
供的担保,相对人仅以担保合同上加盖了公司印章或者有公司法定代表人签名、
盖章为由,主张担保合同对公司发生效力的,公司认定为不具合同效力。


                            第七章 附则

    第五十条 本制度所称“以上”含本数。

    所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控
股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总
额之和。

    第五十一条 截至本制度颁发之日,公司对外担保责任以公司已签署生效的
《担保合同》相关条款为准,如需到期续签、新增对外担保的,均需按照本制度
履行相应审批、信息披露程序。

    第五十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章
程》不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易
所的相关规定和《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。

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