海航科技关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

   证券代码:600751       900938      证券简称:海航科技       海科B      编号:临2019-042


               海航科技股份有限公司
   关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     2019 年 5 月 23 日,海航科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券
交易所《关于对海航科技股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证
公函[2019]0756 号,以下简称“《问询函》”),公司收到《问询函》后高度重视,积
极组织相关人员对《问询函》所涉事项全面分析、逐一梳理,现就问询函之相关事
项回复如下:
     一、关于经营业绩。年报披露,公司报告期内实现营业收入 3364.7 亿元,同
比增长 6.66%,实现归属于上市公司股东的净利润 6024 万元,同比下降 92.66%,
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2072 万元,同比下降
98.32%。其中,公司持股比例 68.51%的主要子公司英迈国际报告期内实现营业收入
504.37 亿美元,同比增长 8.06%,实现净利润 3.52 亿美元,同比增长 77.02%。公
司 2018 年汇兑损失 6.52 亿元,2017 年汇兑收益 12.07 亿元。请补充披露:(1)主
要子公司业绩大幅增长,归属于上市公司股东的净利润大幅下降的具体原因,并说
明对公司生产经营和资金周转的影响;(2)最近两年产生汇兑损失/收益的具体原
因;(3)针对外币风险管理的措施及实际执行情况,说明汇率变动对公司损益的影
响,并作敏感性分析。请年审会计师发表意见。
     公司回复:
   (1)主要子公司业绩大幅增长,归属于上市公司股东的净利润大幅下降的具体
   原因,并说明对公司生产经营和资金周转的影响
                                                                        单位:人民币千元
                                                                                  变动比
     项目                                  2018 年      2017 年           变动        例

     营业收入                       336,472,004   315,460,006   21,011,998          6.66%
     营业成本                      (314,705,417) (295,194,912) (19,510,505)         6.61%
     毛利                            21,766,587    20,265,094    1,501,493          7.41%
    期间费用                 (21,023,495)   (19,558,862)   (1,464,633)   7.49%
    营业利润                     743,092        706,232        36,860    5.22%
    营业外收支                   (30,169)       (31,774)        1,605   -5.05%
    利润总额                     712,923        674,458        38,465    5.70%
    所得税费用                   504,447       (518,839)    1,023,286 -197.23%
    净利润                       208,476      1,193,297      (984,821) -82.53%
    归属于母公司股东的净利
    润                            60,243        820,795     (760,552)   -92.66%
    少数股东损益                 148,233        372,502     (224,269)   -60.21%


    如上表所示,公司 2018 年合并净利润为人民币 2.08 亿元,2017 年合并净利润
为人民币 11.93 亿元,2018 年较 2017 年下降人民币 9.85 亿元。其中,2018 年度营
业收入为人民币 3,365 亿元,较 2017 年度的营业收入人民币 3,155 亿元增加 210
亿元,增幅为 6.66%;本年度公司毛利、营业利润、利润总额较上年度分别增加 7.41%,
5.22%和 5.7%,与营业收入的增幅基本保持一致。
    本年度公司净利润较上年度下降人民币 9.85 亿元,降幅为 82.53%,主要原因
为所得税费用大幅上升,2018 年度所得税费用为人民币 5.04 亿元,而 2017 年度公
司产生所得税收益人民币 5.19 亿元(包括美国税改产生的一次性递延所得税收益人
民币 9.4 亿元和其他所得税费用人民币 4.21 亿元),两年相比产生了 10.23 亿元人
民币的净利润影响,增幅为 197.23%。产生该变化的主要原因为 2017 年 12 月,美
国政府颁布《减税与就业法案》(以下简称“美国税改”),规定从 2018 年起美国企
业所得税税率由 35%降至 21%。美国税改使公司收购英迈国际时产生的递延所得税负
债下降人民币 9.4 亿元,因此 2017 年度产生递延所得税收益人民币 9.4 亿元。由于
两年净利润大幅下降是由于美国税改引起,是一次性影响,不会对公司生产经营和
资金周转产生持久的影响。
    (2)最近两年产生汇兑损失/收益的具体原因
    公司合并报表的记账本位币为人民币,但境外成员公司业务遍及全球,通过美
元、欧元、英镑、加元、人民币等十多种货币进行计量并核算,全球不同国家间的
记账核算本位币不同,在各个不同国家的公司间操作投资、分红和生产经营结算时,
就会产生汇兑收益/损失,此外英迈本部在编制合并报表的过程中因记账本位币为美
元,与全球子公司各种记账本位币间也会产生汇兑收益/损失,进而本公司在使用人
民币作为记账本位币编制合并报表的过程中就会产生汇兑收益/损失。
    (3)针对外币风险管理的措施及实际执行情况,说明汇率变动对公司损益的
影响,并作敏感性分析。请年审会计师发表意见
    公司在北美、欧洲、亚太(包括中东和非洲)、拉美的 52 个国家设立了分支机构
和 150 个配送中心和 35 个维修服务中心、业务遍及 160 多个国家,产生汇兑损失/
收益的原因主要包括 2 部分:
    1. 各国子公司功能性货币以外的销售和采购;
    公司子公司会向不同国家的关联公司以及第三方进行销售和采购,涉及非常多
币种之间的交易。其中,金额最大、数量最多的是各地区主要币种与美国之间的交
易,例如,美元(USD)与欧元(EUR),美元(USD)与澳元(AUD),美元(USD)与港币(HKD),
美元(USD)与日元(JPY)和美元(USD)与人民币(RMB)等。
    2. 各国子公司功能性货币以外的借款本金和利息;
    公司各国子公司会借入功能性货币以外的借款以及产生相应的利息。其中,主
要的借款为欧洲子公司借入美元借款,相应产生美元(USD)与欧元(EUR)之间的汇兑
损益。
    最近 2 年,由于外汇波动较大(以上提及的主要货币从 2016 年末到 2018 年末与
人民币的汇率及其变动情况请参见下表),导致公司在运营过程中产生较大的汇兑损
失/收益。于 2018 年度,公司汇兑损失为人民币 6.52 亿元,其中子公司英迈国际产
生的汇兑净损失人民币 6.38 亿元(2017 年度:公司汇兑收益为人民币 12.05 亿元,
其中子公司英迈国际产生的汇兑净收益为人民币 12.05 亿元)。


      主要货币于 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的汇率及其变动情况,如下:
             31/12/2018   31/12/2017     31/12/2016   2018 VS 2017    2017 VS 2016
                                                         变动比例%       变动比例%
 USD/EUR         0.8746       0.8375         0.9494            13%              -4%
 USD/AUD         1.4224       1.2830         1.3831              8%            -10%
 USD/RMB         6.8632       6.5342         6.9370              6%             -5%


    为了应对汇兑波动风险,英迈国际使用外汇远期合约等金融工具对其各国子公
司的汇率风险进行对冲,英迈国际的资金政策规定,外汇敞口须被对冲至 50 万美元
或总金额的 5%以内。于 2018 年度,英迈国际外汇远期合约等金融产品产生公允价
值变动收益人民币 6.84 亿元(2017 年度:公允价值变动损失为人民币 10.84 亿元),
考虑远期外汇合约等金融工具的对冲影响后,英迈国际的外汇风险对公司利润表的
实际影响为人民币 0.46 亿元(2017 年度:对利润表的影响为人民币 1.21 亿元),对
公司利润表影响较小。关于公司子公司英迈国际 2018 年度和 2017 年度产生的汇兑
损益和远期外汇合约中的公允价值变动损益以及对净利润表的影响请参见下表:
           单位:人民币千元                    2018 年     2017 年
           财务费用-汇兑(损失)/收益           (638,302) 1,204,577
           公允价值变动收益/(损失)-远期外汇
           合约                               684,319   (1,083,976)
           对利润表的净影响                    46,017     120,601

    由于公司业务涉及 160 多个国家,涉及较多的币种,且英迈国际已对其执行经
济套期策略,对利润表的净影响较小,导致敏感性分析的意义不大。


    会计师的意见:

    会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技 2018 年度财务报表执
行了审计工作,旨在对海航科技 2018 年度财务报表的整体发表意见。会计师将海航
科技对本问题的回复与会计师在审计海航科技 2018 年度财务报表时从海航科技获
取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,会计师没有发现在所有重大方面存
在不一致之处。


    二、关于云集市业务。年报披露,海航云集市基于英迈云集市成熟的业务模式
和领先的 ODIN 技术平台,已签约并上线了 66 家服务厂商的逾 160 种云产品。截至
目前,云集市业务尚未实现盈亏平衡,未来公司将进一步审慎规划云集市业务。请
补充披露:(1)海航云集市的具体经营和盈利模式,公司与上下游供应商和客户的
主要业务内容,其收入来源和会计确认方法;(2)海航云集市的主要经营数据,包
括供应商和服务商数量、客户数量、投入总额、收入、毛利率、净利润、经营活动
现金净流量;(3)海航云集市基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的 ODIN 技术
平台,但尚未实现盈亏平衡的主要原因,以及公司未来发展规划。
    公司回复:
    (1) 海航云集市的具体经营和盈利模式,公司与上下游供应商和客户的主要
业务内容,其收入来源和会计确认方法
    海航云集市是通过提供一站式云采购及服务平台,连接优质云服务提供商,为
下游分销商提供高性价比和高附加值的云分销、云增值等服务。英迈云集市已经在
全球 44 个国家进行部署,包括 24 个“一带一路”沿线国家。海航科技收购英迈国
际之后,在中国落地海航云集市,在平台聚集云厂商、代理商、最终用户以及增值
服务商,拟将海航云集市打造成为一站式企业数字化融合服务平台。借助海航云集
市统一门户,客户可获得包含各种云服务订阅、围绕云服务的咨询、规划、迁移、
部署、自动计费、迁移、云托管、7*24 呼叫中心等一站式、端到端的全面服务,解
决云服务“最后一公里”的难题。
    所具备的运营条件:美国技术平台内容包括 Marketplace, Odin 和 Ensim 已部
署到准备好的硬件环境上;自动化交易能力,及提供云的碎片化计费及管理工具;
提供不同云产品及多云的集成管理和运营能力;不同云产品捆绑后的快速交付;上
下游的生态圈的建设;提供增值服务,即包括前期云产品的咨询、购买建议服务在
内的运维、迁移等等服务;一站式云采购;提供数字化、自动化的全生命周期管理。
    截至 2018 年底,公司已签约并上线了 66 家服务厂商的逾 160 种云产品,包括
金山云、阿里云、腾讯云、华为云、拓尔思等云厂商产品。
    公司云集市业务收入主要来源于:
    1、基于云集平台为客户提供上云咨询、架构设计、云资源采购、迁移部署、运
维管理等云业务;
    2、基于云计算架构公有云为客户提供整体解决方案和智能软硬件销售;
    3、收入确认:收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品或提供劳务时,
已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净
额列示。公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保
留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。销售商品收入金额,按照从购货方已收
或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
    (2)海航云集市的主要经营数据,包括供应商和服务商数量、客户数量、投
入总额、收入、毛利率、净利润、经营活动现金净流量
    1、2018 年度,发生交易的客户 51 名,发生交易的供应商 42 名。
    2、2018 年度,海航云集市营业收入 1037.88 万元,平均毛利率 4.78%:其中云
相关业务收入 167.28 万元,毛利率 22.62%;解决方案及智能硬件销售 870.61 万元,
毛利率 1.47%。
    3、2018 年净利润-8823.64 万元,其中 7043.17 万元为平台建立部署实施费用
计入管理费用。
    4、2018 年度经营活动现金净流量为 14.15 万元,其中销售商品、提供劳务收
到的现金 1147.78 万元,购买商品、接受劳务支付的现金为 1166.54 万元,支付给
职工以及为职工支付的现金 677.42 万元。
    5、2018 年度各项成本费用(扣除 7043.17 万元计入管理费用的平台建设费用
后)发生各项成本费用支出小计为 2812.85 万元,其中采购商品和服务成本 987.29
万元,公司运营成本 1120.45 万元,销售费用 281.12 万元,管理费用 423.99 万元。
    (3)海航云集市基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的 ODIN 技术平台,但
尚未实现盈亏平衡的主要原因,以及公司未来发展规划
    2018 年度云集市业务实现营业收入 1037.88 万元、净利润-8823.64 万元,未
实现盈亏平衡。综合分析主要原因包括:消费模式未被消费者熟知,预计需要大范
围的宣传普及;价格优势不明显;所售产品种类有限,在销售过程中商品之间未形
成互补并促进消费。
    公司在 2019 年一季度进一步缩减资金和人员投资,并进一步审慎规划云集市业
务。2019 年二季度,公司在判断综合市场环境后,并从提升公司利润角度考虑,着
手暂停云集市业务运营,对服务器等软硬件设备进行备份、封存,待后续市场环境
更加成熟后再次决定是否重启该业务。


    三、关于对英迈国际的控制。年报披露,公司报告期内召开了 4 次股东大会和
17 次董事会会议,所审议内容基本未涉及主要控股子公司英迈国际的相关经营和其
他重大决策事项。请补充披露:(1)子公司英迈国际报告期内是否存在本所《股票
上市规则》规定的应当披露的交易和其他重大事项;(2)公司在英迈国际董事会占
据的席位,实际参与其董事会和股东大会具体决策的情况,以及公司参与其日常经
营管理情况,报告期内英迈国际公司治理情况;(3)结合上述情况,说明上市公司
是否能够对主要子公司实施有效控制、独立运营、独立核算,会计师是否实施充分
必要的审计程序,是否发现异常迹象。
    公司回复:
    (1)子公司英迈国际报告期内是否存在本所《股票上市规则》规定的应当披
露的交易和其他重大事项
    2018 年年度报告期内,子公司英迈国际不存在上海证券交易所《股票上市规则》
规定的应当披露而未披露的交易和其他重大事项。
    (2)公司在英迈国际董事会占据的席位,实际参与其董事会和股东大会具体
决策的情况,以及公司参与其日常经营管理情况,报告期内英迈国际公司治理情况
    于 2016 年,公司通过子公司 GCL Acquisition, Inc.以现金支付方式收购美国
纽约证券交易所上市公司英迈国际 100%股权,收购完成后英迈国际从美国纽约证券
交易所下市,成为公司的控股子公司。于 2016 年 12 月 5 日,该重大资产购买完成
交割,英迈国际成为公司的子公司。英迈国际设有股东会和董事会,公司间接持有
英迈国际 100%股份,是英迈国际唯一的股东,有权批准英迈国际董事会成员的任命。
目前,英迈国际董事会共 7 位董事,均由股东会选举产生,其中,公司委派 1 人担
任英迈国际董事长职务,其他 6 名董事的任命均由股东会批准。英迈国际的公司章
程规定,股东会分为年度股东会和临时股东会,年度股东会每年召开一次,临时股
东会不定期召开;董事会分为年度会议,定期会议和临时会议,年度会议每年召开
一次,定期会议固定时间召开,临时会议不定期召开。报告期内,英迈国际共召开
了四次董事会,均由公司委派人员以英迈国际董事长身份出席并主持。
    依照《重大资产购买暨关联交易报告书》中所披露的相关内容,公司继续保持
英迈国际的资产及机构独立运营的模式。自公司完成收购英迈国际后,为了保持英
迈国际业务的稳定及持续发展,为了使英迈国际公司治理工作能够按照美国当地法
律有效开展,公司决定保留英迈国际被收购前的管理团队,并使其保持独立运营,
根据英迈国际的公司章程,公司有权更换英迈国际的管理团队。
    公司设计、执行和维护与监控子公司有关的内部控制,公司通过董事会选拨或
者任命合适的子公司管理层;子公司负责制定子公司的发展战略,经公司审批确认
后方可实施;子公司的年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、
主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项由子公司相关部门相
关人员申请,经子公司管理层审核后,需上报公司,并经公司相关领导审核审批;
子公司的经营策略和风险管理策略等需报经公司审议,审议通过后批准实施。
    公司设计、执行和维护与财务报告编制和审批有关的内部控制,子公司管理层
编制子公司的定期财务报告,报给公司财务部,由公司财务部编制合并财务报表。
经英迈国际董事会审议通过后,公司能够根据英迈国际的经营表现,取得可变回报,
2018 年度,公司取得子公司英迈国际分红共计 1.79 亿美元(约合人民币 11.8 亿元);
自收购完成后,公司累计取得英迈国际的分红共计 3.67 亿美元(约合人民币 24.5
亿元)。
    (3)结合上述情况,说明上市公司是否能够对主要子公司实施有效控制、独
立运营、独立核算,会计师是否实施充分必要的审计程序,是否发现异常迹象
    如上题所述,公司作为英迈国际唯一的股东,间接持有 100%股权,有权批准英
迈国际董事会成员的任命,因此公司有权决定英迈国际的财务和经营策略。同时,
公司可以从英迈国际的经营业绩中取得经济利益,因此公司可以对英迈国际实施有
效控制、独立运营、独立核算。
    会计师的意见:
    针对公司是否能对英迈国际实施有效控制,会计师(包括普华永道美国审计团
队作为组成部分审计师)执行的主要审计程序包括:
    1. 与公司管理层进行访谈,了解英迈国际董事会成员的构成,取得公司对英
迈国际的投资协议,并检查投资协议中关于控制权和利润分配的相关条款;
    2. 取得 2018 年度英迈国际四次董事会的出席情况记录及董事会决议,检查相
关董事的表决情况;
    3. 参与英迈国际向母公司进行业绩及运营情况年度汇报的会议,同时查阅英
迈国际向母公司进行业绩及运营情况季度及不定期汇报的邮件;
    4. 取得英迈国际对公司分红的银行回单,并检查银行对账单记录及财务处理;
    5. 了解公司层面内部控制,并且对公司层面控制的设计和运行有效性进行评
估和测试;
    6. 了解财务报表层面关于期末财务报告流程的内部控制,并且对财务报表层
面控制的设计和运行有效性进行评估和测试;
    7. 查阅组成部分会计师对于英迈国际执行审计工作的审计底稿,查阅公司层
面控制和财务报表层面控制的控制流程和测试结果。
    会计师在实施上述审计程序的过程中未发现重大异常迹象。


    四、关于商誉减值。年报披露,公司存在商誉期末余额 153.49 亿元,系前期
收购英迈国际形成。公司当时选择市场法对收购英迈国际交易定价进行评估。2018
年 12 月 25 日,公司公告称,正在与有关方商谈出售英迈国际或者合作的可能性。
请补充披露:(1)自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,
资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算
过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利
润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理
性;(2)结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提
情况,明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企
业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充
分的情形,并提供相关证据和说明;(3)说明公司与有关方就出售英迈国际或者合
作事项的进展情况,并结合前述情况,说明公司有无运用市场法测算商誉减值,如
有,请说明公允价值减去处置费用后的净额的估值基础。请年审会计师发表意见。
    公司回复:
    (1)自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资产组
或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,
具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性


    各期末商誉减值测试的方法:
    《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条规定,可收回金额应当根据资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。第七条规定,资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需要
再估计另一项金额。
       公司自收购英迈国际产生商誉以来,报告期各期末商誉采用以海航科技合并层
面的英迈国际与商誉相关的资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额
进行商誉减值测试。


       资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果:
       《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定,与商誉相关的资产组
或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
       公司子公司英迈国际为电子产品分销商,管理层通过对位于全球各个国家和地
区的电子产品分销业务的运营管理,实现资源的整合和优化,公司认为英迈国际是
能够产生该等协同效应的最小资产组组合,故将其认定为与商誉相关的资产组组合。


       商誉减值测试具体步骤和详细计算过程:
       公司 2018 年利用资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司、2017 年利用

资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的工作辅助开展商誉减值测试,以

上机构均具有证券期货相关业务资格,公司与其明确约定该工作用于商誉减值测试。

       英迈国际与商誉相关的资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的预算,采

用现金流折现法(DCF)中的企业自由现金流模型,其中预计现金流量采用税前现金流

口径。



       资产预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追

加额

       其中:

       息税前利润=营业收入-营业成本-期间费用

       公司预计英迈国际在预测期后将会以一定的稳定的增长率发展,采用永续增长
模型进行计算。

    基本公式为:




    其中:
    P——评估基准日的资产组可收回价值
    Ri——未来第 i 年预期税前自由现金流量
    r——税前折现率
    n——预测期
    Rn+1——永续期首年的预期税前自由现金流量
    g——预测期后的永续增长率


    采用未来现金流量折现方法的主要假设:
    2018 年:
    预测期增长率:-1.1%-3.6%
    稳定期增长率:2%
    毛利率:6.6%-7.1%
    折现率:约 13%


    2017 年:
    预测期增长率:3.0%-3.5%
    稳定期增长率:2%
    毛利率:6.4%-7.1%
    折现率:约 12%


    预计未来现金流量时,公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛
利率。
    营业收入:以子公司英迈国际 2018 年实际营业收入为基础,以收入增长率为
依据计算。


    收入增长率:公司以英迈国际北美、欧洲、亚太、中东各经营区域预测数据为
依据,从英迈国际的历史增长率来说,2016-2018 年英迈国际收入的历史增长率为
5.6%,公司预算期内收入增长率-1.1%-3.6%(2017 年:3.0%-3.5%)低于公司历史平
均增长率。公司通过查询行业历史数据,获取了与英迈国际同行业上市公司历史增
长率与预测期使用的增长率比较,电子产品分销行业 2016-2018 年历史平均增长率
为 8%,公司预算期内收入增长率-1.1%-3.6%(2017 年:3.0%-3.5%)低于行业历史平
均增长率。稳定期所使用的增长率未超过英迈国际所处的电子产品分销行业的长期
平均增长率。


    毛利率:根据管理层计划,英迈国际将继续专注于发展和优化技术解决方案业
务,同时投资于利润率更高的先进解决方案和服务业务,将继续利用与客户和供应
商的商业智能,作为开发新的收入流的手段,从而更有效地执行和优化利润率。预
测期的毛利率从 2019 年开始由 6.6%逐步提升到 7.1%(2017 年:从 2018 年开始由 6.4%
逐步提升到 7.1%),通过公开市场数据,2016-2018 年同行业上市公司平均毛利率为
14%,鉴于英迈 2016-2018 年历史毛利率为 6.5%,预测期毛利率平稳增长且大幅低
于行业历史毛利率。


    费用率:费用率以 2018 年/2017 年基期为基础,预测期各项费用占收入的百分
比保持稳定。


    自由现金流:以 2018 年/2017 年基期为基础,用息税前利润+折旧及摊销-资
本性支出-营运资本追加额,营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负
债的周转天数为基础计算,资本性支出以预算为基础,永续期假设资本性支出与折
旧摊销金额相抵。
    折现率:公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税
前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则,收益额口径为英迈国际税前自由现
金流,折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定,对税后折现率采用 WACC 模型
公式,税前折现率通过迭代计算。结合地域因素,考虑了基期的市场无风险利率和
资产负债率以及同行业惯例,税前折现率约为 13%(2017 年:约为 12%)。
               2018 年减值测试时,公司管理层对英迈国际与商誉相关的资产组组合的可
         收回金额测算如下:

                                                                                                 单位:千美元
                                                                                                        2024 年
年份                         2019 年         2020 年       2021 年       2022 年       2023 年      (稳定期增长
                                                                                                       率为 2%)
收入                        49,858,459      51,104,119    52,966,311    54,295,384    55,457,410     56,566,558
减:销售成本               (46,552,352) (47,597,860) (49,230,537) (50,467,548) (51,547,093)         (52,578,035)
毛利                         3,306,107       3,506,259     3,735,774     3,827,836     3,910,317     3,988,523
减:营运费用                (2,602,177)     (2,697,334)   (2,820,947)   (2,928,733)   (2,853,613)    (2,910,685)


经营利润(息税前利润)          703,930         808,925       914,827       899,103     1,056,704     1,077,838
加:折旧和摊销费用                194,176      221,361       256,181       291,941       144,422        144,422
减:资本性支出                (154,000)      (230,348)     (230,348)     (239,760)     (241,555)       (144,422)
减:营运资金追加              (208,631)      (139,116)       (71,554)    (121,817)       (93,181)       (87,756)
现金流 a                       535,475         660,822       869,106       829,467       866,390       990,082
税前折现率                         12.78%       12.78%        12.78%        12.78%        12.78%         12.78%
折现期                               0.5           1.5           2.5           3.5           4.5
折现系数 b                         0.9416       0.8349        0.7403        0.6563        0.5820
自由现金流现值 c=a*b           504,215         551,714       643,361       544,420       504,198
预测期企业自由现金流现值     2,747,908
加:终值现值 (注)            5,342,975
减:期初营运资金             3,753,520
资产组可回收价值             4,337,363
  注:终值现值为 2024 年预测现金流除以(税前折现率-稳定期增长率)得到稳定期现金流的终值,再乘以折现
         系数计算得到终值现值。


               估值基准日 2018 年 12 月 31 日,英迈国际与商誉相关的资产组组合账面值
         为 3,987,980 千美元(约合人民币 27,370,304 千元)。采用资产组组合预计未来
         现金流量的现值方法对海航科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试
         所涉及的英迈国际与商誉相关资产组组合可收回价值为:4,337,363 千美元(约
         合人民币 29,768,192 千元)。


               根据上述计算过程,由于英迈国际与商誉相关资产组组合的可收回价值大于
         其账面价值,公司判断商誉并未发生减值。


               公司自商誉产生以来报告期各期末的商誉减值测试的方法以及资产组或资
产组组合认定的标准、依据保持一致。
    (2)结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值
计提情况,明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否
符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉
减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明
    于 2017 年末减值测试时,公司预测英迈国际 2018 年净利润为 352,494 千美
元,2018 年实际净利润为 352,187 千美元,实际营运结果与预期十分接近;公
司预测 2018 年收入较 2017 年增长 3.4%,2018 年实际收入增长率为 8.1%,超过
预期。


    2018 年公司未识别出表明资产可能发生减值的事项:
    1. 英迈国际现金流良好,经营利润持续改善,2018 年向母公司分红 1.79
亿美元,2017 年向母公司分红 1.06 亿美元;
    2. 所处的电子产品分销行业发展稳定,英迈国际作为全球最大的电子产品
分销商,业务分布于全球 60 个多国家和地区,未发现相关重大产业政策、产品
与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化;
    3. 英迈国际核心团队稳定。


    2018 年,英迈与商誉相关的资产组组合经营保持稳定增长,英迈业务遍布
全球,单个市场风险较低,2018 年英迈继续加强其市场领导地位,收入较 2017
年增长 8.1%,经营活动现金净流入 28.47 亿美元,管理层保持稳定,未来英迈
国际计划充分利用行业经验和专业知识,通过差异化管理增加营业收入,并扩大
经销商和供应商合作伙伴的市场份额;充分利用整合客户和供应商的能力,增加
销售收入;增加具有市场优势的将技术解决方案业务,利润来源多元化,保持业
务规模和市场份额,同时稳定利润率并最大限度提高运营效率。


    公司于 2016 年 12 月 5 日收购英迈国际,于 2017 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日对公司合并层面与英迈国际相关的资产组组合进行了商誉减值测试,
经测试,估值基准日 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日,采用资产组组合
预计未来现金流量的现值方法对海航科技股份有限公司以财务报告为目的商誉
减值测试所涉及的英迈国际与商誉相关资产组组合可收回价值高于英迈国际与
商誉相关的资产组组合账面值,英迈国际与商誉相关的资产组组合未发生减值。
公司自收购英迈国际以来报告期各期商誉减值计提符合《企业会计准则》的相关
规定。
    (3)说明公司与有关方就出售英迈国际或者合作事项的进展情况,并结合
前述情况,说明公司有无运用市场法测算商誉减值,如有,请说明公允价值减
去处置费用后的净额的估值基础。请年审会计师发表意见
    公司在综合考虑外部市场环境变化和聚焦主业等战略因素后,已经于 2018
年底开始与有关方商谈出售英迈国际或者合作的可能性。截至目前,公司未就该
事项签署任何正式出售协议,亦未进行相关内部决策程序。如有进展,公司将按
照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,及时履行审批
程序和信息披露义务。
    公司未运用市场法测算商誉减值。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》
的规定,企业对进行减值测试的资产组组合应当以不高于其可回收金额来记账。
可回收金额为资产组组合的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用
(市场法)的净额较高者。当以资产组组合的预计未来现金流量的现值为可收回金
额高于资产组组合账面金额时,资产即不减值。因此,公司采用资产组组合的预
计未来现金流量的现值作为价值类型,市场法的评估不是必需的。


    会计师的意见:


    会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技 2018 年度财务报表
执行了审计工作,旨在对海航科技 2018 年度财务报表的整体发表意见。会计师
将海航科技对本问题的回复与会计师在审计海航科技 2018 年度财务报表时从海
航科技获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,会计师没有发现在所有
重大方面存在不一致之处。
    五、关于存货减值。年报披露,存货账面余额 303.38 亿元,计提跌价准备
3.64 亿元。其中,库存商品 288.13 亿元,计提跌价准备 3.64 亿元。请补充披
露:(1)分别列示最近 3 年期末库存商品的主要商品类别、金额、储存地点、
库龄及跌价准备计提情况;(2)报告期内,库存商品主要商品类别的逐季度采
购量、销售量、期末库存量;(3)结合公司业务模式和实物流转,说明公司存
在大额存货的原因和合理性;(4)结合技术迭代、库存商品的库龄和周转情况,
以及相关商品的价格变动趋势等,说明存货跌价准备的计提是否充分,并与同
行业可比公司进行比较。请年审会计师就上述问题逐项核查并发表明确意见,
并说明针对上述问题履行的审计程序、所获得的审计证据。
    公司回复:
    (1)分别列示最近 3 年期末库存商品的主要商品类别、金额、储存地点、
库龄及跌价准备计提情况
    公司的存货均来自公司的子公司英迈国际,均为电子设备等产成品,没有原
材料及半成品,其中,主要包括库存商品人民币 288.13 亿元,其余为在途商品。
公司有超过 150 个配送中心分布在全球各地,逐一披露冗长且繁复,公司全球分
地区的存货金额、库龄及跌价准备计提情况如下表所示:

   2018                                                          单位:人民币千元
   区域           一年以内   一年以上         合计    跌价准备   跌价准备计提比例
   北美       11,290,698       59,236   11,349,934    (94,225)              0.83%
   欧洲          9,868,356   121,671     9,990,027   (122,110)              1.22%
   拉丁美洲      2,253,002     26,382    2,279,384    (33,190)              1.47%
   亚太          6,586,751   131,670     6,718,422   (114,355)              1.70%
   合计       29,998,807     338,960    30,337,766   (363,880)              1.20%


   2017                                                          单位:人民币千元
   区域           一年以内   一年以上         合计    跌价准备   跌价准备计提比例
   北美       10,420,477       29,012   10,449,489    (75,104)              0.72%
   欧洲       10,074,155       94,491   10,168,646   (127,044)              1.25%
   拉丁美洲      2,203,724     23,569    2,227,293    (31,129)              1.40%
   亚太          6,464,101   108,376     6,572,477   (114,950)              1.75%
   合计       29,162,458     255,448    29,417,906   (348,227)              1.18%



    公司的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值
按照存货的估计售价减去存储成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
     (2)报告期内,库存商品主要商品类别的逐季度采购量、销售量、期末库
存量
     如前所述,公司的库存商品均为电子设备等产成品。有关公司的季度存货金
额,请参见下表:

     2018                                                   单位:人民币千元
     产成品           第一季度      第二季度     第三季度           第四季度
     采购量        79,141,397     76,721,437   82,148,293         99,298,479
     销售量        78,496,230     78,751,384   80,355,878         98,801,907
     期末库存量
     (净额)        29,714,846     27,684,899   29,477,314         29,973,886



     (3)结合公司业务模式和实物流转,说明公司存在大额存货的原因和合理

       公司为了保证订单完成率,需要维持足够数量的存货。由于公司分销的大多
数产品并非独家代理,如果订单无法及时完成,客户将在其他经销商处购买。为
了取得有利的供应商采购价格,公司的存货实际持有量会比最优存货持有量更高。
公司不断减少过剩和过时的存货账面价值,以更好地清理受影响的存货。


       同行业存货周转情况分析:
       电子产品分销商主要分为两大类,即全品类分销商和专业分销商。全品类分
销商以分销产品线覆盖范围广泛为特点,如英迈国际、技术数据(Tech Data)及
新聚思(Synnex)等;而专业分销商以为细分市场提供更专业更全面的服务为特点,
比如艾睿电子公司(Arrow)和安富利(Avnet),其拥有几个主要的产品线和解决方
案,涵盖信息储存、服务器、网络及软件等方面。公司将以上几家公司列为同行
业可比公司。
       技术数据(Tech Data)为美国纳斯达克上市公司(股票代码:TECD),于 1974
年成立,总部位于美国佛罗里达州 Clearwater,是世界第二大电子产品分销商,
业务范围遍及美国,加拿大,欧洲,中东,拉丁美洲和加勒比海国家和地区。根
据技术数据 2018 年年报,该公司 2018 年销售收入为 372.39 亿美元,约合人民
币 2,464 亿人民币。
       新聚思(Synnex)为美国纽约证券交易所上市公司(股票代码:SNX),于 1980
年成立,总部位于美国加利福尼亚州佛瑞蒙(Fremont),在美国、加拿大、墨西
哥分销包括 IT 系统、外围设备、系统配件、品牌软件、网络设备等产品线。根
据新聚思 2018 年年报,该公司 2018 年销售收入为 200.54 亿美元,约合 1,327
亿人民币。
    艾睿电子(Arrow)为美国纽约证券交易所上市公司(股票代码:ARW),于 1946
年成立,总部位于美国科罗拉多州,是全球领先的电子元器件分销商之一,提供
元器件产品、服务与解决方案。根据艾睿电子 2018 年年报,该公司 2018 年销售
收入为 296.77 亿美元,约合 1,964 亿人民币。


    安富利(Avnet)为美国纳斯达克上市公司(股票代码:AVT),于 1955 年成立,
总部位于美国亚利桑那州,是全球领先的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销
商之一,服务于北美、欧洲和亚洲 120 多个国家的客户。根据安富利 2018 年年
报,该公司 2018 年销售收入为 190.37 亿美元,约合 1,260 亿人民币。
    同行业可比公司的最近三个财年平均年度存货周转天数比较情况如下:

         单位:千美元
         公       司      2016         2017         2018       平     均
         英迈国际
         成本                        43,695,331   47,547,614
         存货                         4,448,851    4,367,334
         存货周转天数                     34.80        33.84        34.32
         技术数据
         成本           24,932,949   34,659,390   34,983,051
         存货            2,118,902    3,065,218    3,297,385
         存货周转天数        31.01        27.30        33.19        30.50
         新聚思
         成本           12,778,872   15,494,760   18,126,065
         存货            1,741,734    2,162,626    2,518,319
         存货周转天数        43.85        45.99        47.13        45.66
         艾睿电子
         成本           20,681,062   23,455,169   25,975,856
         存货            2,855,645    3,302,518    3,878,678
         存货周转天数        46.97        47.92        50.45        48.44
         安富利
         成本           23,181,768   15,070,521   16,509,708
         存货            2,856,231    2,824,709    3,141,822
         存货周转天数        42.03     68.79       65.95     58.93
           数据来源:各公司财务报表



    公司是全球最大的电子产品分销商,并且拥有电子产品分销的最大地理覆盖
范围,公司的库存天数优于多数同行业可比公司,如上表所示,同行业可比公司
技术数据、新聚思,艾睿电子及安富利的 3 年平均年度库存周转天数为 30.50
天、45.66 天、48.44 天和 58.93 天 (可比公司具有不同的会计年度,数据来源
不完全一致,如安富利的 2018 财年截止日为 2018 年 8 月 17 日)。而公司最近 2
年平均库存周转天数分别为 34.32 天,处于该范围(30.50 - 58.93)的较低端,
由该项比较可知,公司的存货水平维持在合理区间内。
    (4)结合技术迭代、库存商品的库龄和周转情况,以及相关商品的价格变
动趋势等,说明存货跌价准备的计提是否充分,并与同行业可比公司进行比较。
请年审会计师就上述问题逐项核查并发表明确意见,并说明针对上述问题履行
的审计程序、所获得的审计证据
    公司的业务与其他经销商的业务一样,存在以下风险:存货价值将受到供应
商降价或影响存货的有用性或必要性的技术变化的不利影响。许多技术和移动产
品的供应商设有经销商保护政策,使经销商免受技术变更或供应商降价导致的存
货价值损失。当供应商提供保护时,经销商可以在指定的时间段内退货或换货。
公司不断采取各种措施,包括监控库存水平和控制采购时间,以最大限度地利用
供应商保护计划,并降低存货风险。


    公司的存货周转率约为每年 10 次,高周转率减少了存货价格和过时问题的
风险。同时,积极的库存监控以及与我们的供应商的合作,有助于我们保持相对
较低的历史存货跌价准备。存货跌价准备已按存货成本高于其可变现净值的差额
充分计提。我们的同行业可比公司未在其财务数据中披露存货跌价准备金额,因
此我们无法提供比较。

    会计师的意见:
    针对上述问题:(1)库存商品及跌价准备计提情况,会计师比较了海航科技
回复中披露的存货金额、库龄及跌价准备计提金额和我们在审计中取得的存货库
龄报告和存货跌价准备报告;(2)库存商品 2018 年的销售量、期末库存量,会计
师核对了海航科技回复中披露的库存商品 2018 年销售量、期末库存量与我们在
审计中取得的 2018 年销售量及期末库存金额;(3)、(4)同行业可比公司的相关
信息,会计师将海航科技回复中披露的同行业可比公司信息数据核对至同行业公
司公开披露的财务报表。
    会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技 2018 年度财务报表
执行了审计工作,旨在对海航科技 2018 年度财务报表的整体发表意见。会计师
将海航科技对本问题的回复与会计师在审计海航科技 2018 年度财务报表时从海
航科技获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,会计师没有发现在所有
重大方面存在不一致之处。


    针对存货及其减值,我们执行的主要审计程序及取得的相关审计证据包括:
    1. 实施风险评估程序,了解被审计单位及其环境以及被审计单位与存货相
关的内部控制,并且评估重大错报风险;
    2. 对公司存货相关的内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试;
    3. 通过抽样的方式,执行存货监盘程序及对第三方保管的存货进行函证测
试,同时,取得在途存货的存货清单,通过查阅采购合同等其他文件测试存货的
金额和入账期间的准确性;
    4. 获取存货库龄报告,并通过抽样的方式对库龄报告的准确性进行测试;
    5. 评估存货跌价准备政策的合理性,并取得公司存货跌价准备报告,结合
存货状况和库龄报告等信息,对公司存货跌价准备进行重新计算;
    6. 取得公司财务报告日前后的收发货明细表,将其与支持性文件进行核对,
验证其是否记在适当的期间;
    7. 检查公司财务报表中对于库存商品和减值准备披露的恰当性。


    六、关于应收账款。年报披露,公司应收账款账面余额 533.36 亿元,占公
司营业收入的 15.85%;计提坏账准备 6.59 亿元,对 1 年以内应收账款坏账准备
计提比例 0.22%。此外,公司因应收账款保理向金融机构以不附追索权的方式转
让应收账款 40.65 亿元。请补充披露:(1)结合公司的业务模式、市场占有率、
议价能力、信用政策及计算方式,说明公司应收账款占营业收入比例较高的原
因及合理性;(2)列示应收账款最近两年的前五大欠款方、金额、账龄情况,
对应销售产品名称、数量及金额,并说明其与公司和控股股东是否存在关联关
系;(3)说明应收账款坏账准备计提政策与行业情况、客户信用情况是否相符,
并与同行业可比公司进行比较,说明公司计提比例较低的原因和合理性。请年
审会计师就上述问题逐项核查并发表明确意见,并说明针对上述问题履行的审
计程序、所获得的审计证据。
    公司回复:
    (1)结合公司的业务模式、市场占有率、议价能力、信用政策及计算方式,
说明公司应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性
    公司考察应收账款与收入的关系,管理我们的营运资金,并帮助确定我们的
产品和客户的盈利能力。我们监控应收账款的账龄,以确定是否存在潜在违约迹
象,并根据我们的政策在必要时计提坏账准备。我们根据客户所在的地区、分类
及信誉制定不同的销售条款,但通常信用期为 15-60 天。公司全球分地区的应收
账款价值,账龄和相关坏账准备计提情况如下表所示:

  2018                                                        单位:人民币千元
  区域         一年以内   一年以上         合计    坏账准备   坏账准备计提比例
  北美       20,467,018     53,449   20,520,467    (48,728)              0.24%
  欧洲       14,298,068     99,419   14,397,487   (128,843)              0.89%
  拉丁美洲    4,106,793    161,174    4,267,967   (115,679)              2.71%
  亚太       13,800,592    349,428   14,150,020   (366,037)              2.59%
  合计       52,672,471   663,470    53,335,941   (659,287)             1.24%



  2017                                                        单位:人民币千元
  区域         一年以内   一年以上         合计    坏账准备   坏账准备计提比例
  北美       18,383,278     52,679   18,435,957    (60,735)              0.33%
  欧洲       15,172,483    114,270   15,286,754    (95,275)              0.62%
  拉丁美洲    4,254,796     92,126    4,346,921    (61,866)              1.42%
  亚太       12,401,235    267,807   12,669,042   (274,415)              2.17%
  合计       50,211,793   526,881    50,738,674   (492,292)             0.97%
    在问题五中提及的同行业可比公司的最近三个财年平均年度应收账款周转
天数比较情况如下:

      单位:千美元
           公    司      2016         2017         2018       平     均
      英迈国际
      收入                          46,680,822   50,836,491
      应收账款                       7,749,648    7,718,985
      应收账款周转天
      数                                 54.86        55.09         54.98
      技术数据
      收入             26,234,876   36,775,011   37,238,950
      应收账款          3,047,927    5,783,666    6,241,740
      应收账款周转天
      数                    42.04        43.83        58.93         48.27
      新聚思
      收入             14,061,837   17,045,700   20,053,764
      应收账款          1,756,494    2,846,371    3,855,431
      应收账款周转天
      数                    45.63        49.28        60.99         51.97
      艾睿电子
      收入             23,825,261   26,812,508   29,676,768
      应收账款          6,746,687    8,171,092    8,945,463
      应收账款周转天
      数                    98.88       101.54       105.26        101.89
      安富利
      收入             26,219,279   17,439,963   19,036,892
      应收账款          4,975,120    3,337,624    3,641,139
      应收账款周转天
      数                    69.81        86.99        66.90         74.57
      数据来源:各公司财务报表


    公司最近 2 年应收账款平均周转天数为 54.98 天,处于同行业可比公司
(48.27 - 101.89)的低位,反映了公司的市场地位和谈判优惠条件的能力。
    (2)列示应收账款最近两年的前五大欠款方、金额、账龄情况,对应销售
产品名称、数量及金额,并说明其与公司和控股股东是否存在关联关系
    公司应收账款欠款方为分布在全球的大量客户,其中没有一个占 2018 年、
2017 年合并净销售额的 10%以上,于 2018 年、2017 年末单个客户应收账款余额
未超过应收账款总额的 10%。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估,在经
营地区购买信用保险,并在某些情况下要求抵押品。我们与前五大欠款方不存在
关联关系。


    于 2018 年末公司前五大欠款方金额、账龄和关联关系情况如下表:
     单位:人民币千元
         客户名称          余额              账龄              关联关系
      客户一                 2,212,184              一年以内     第三方
      客户二                 1,890,984              一年以内     第三方
      客户三                      967,125           一年以内     第三方
      客户四                      785,027           一年以内     第三方
      客户五                      593,651           一年以内     第三方


    于 2017 年末公司前五大欠款方金额、账龄和关联关系情况如下表:
     单位:人民币千元
         客户名称          余额              账龄              关联关系
      客户一                 1,918,725              一年以内     第三方
      客户二                 1,155,893              一年以内     第三方
      客户三                      671,668           一年以内     第三方
      客户四                      606,343           一年以内     第三方
      客户五                      597,264           一年以内     第三方


      注:因涉及前五大欠款方的部分信息尚待进一步核实,参照公司以往信
          息披露文件中的模式,历年前五大欠款方名称以客户一至五替代。


    (3)说明应收账款坏账准备计提政策与行业情况、客户信用情况是否相符,
并与同行业可比公司进行比较,说明公司计提比例较低的原因和合理性。请年
审会计师就上述问题逐项核查并发表明确意见,并说明针对上述问题履行的审
计程序、所获得的审计证据
    公司的应收账款坏账准备计提政策为:
    1. 对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表
明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,根据应收款项的预计未来现金
流量现值低于其账面价值的差额进行计提;
    2. 对于单项金额不重大的应收款项,当存在客观证据表明公司将无法按应
收款项的原有条款收回款项,公司根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额单项计提坏账准备;
    3. 对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一
起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。按组
合计提坏账准备的计提方法为以地域为主要组合划分依据的账龄分析法。
    公司最近 2 年平均坏账准备占应收账款的 1.1%,在问题五中提及的同行业
可比公司的范围内(0.61% - 1.46%)。由于客户规模,严格的信贷政策和持续监
控,电子产品分销行业总体的坏账准备计提比例较低。


    会计师的意见:


    针对上述问题:(1)应收账款价值及坏账准备计提情况,会计师比较了海航
科技回复中披露的应收账款金额、账龄及坏账准备计提金额和我们在审计中取得
的应收账款账龄表和应收账款坏账准备计提表;(2)应收账款最近两年的前五大
欠款方,会计师比较了海航科技的相关回复与我们在审计中取得的信息;(3)同
行业可比公司的相关信息,会计师将海航科技回复中披露的同行业可比公司信息
数据核对至同行业公司公开披露的财务报表。
    会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技 2018 年度财务报表
执行了审计工作,旨在对海航科技 2018 年度财务报表的整体发表意见。我们将
海航科技对本问题的回复与我们在审计海航科技 2018 年度财务报表时从海航科
技获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,我们没有发现在所有重大方
面存在不一致之处。
    针对应收账款,会计师执行的主要审计程序及取得的相关审计证据包括:
    1. 实施风险评估程序,了解被审计单位及其环境以及被审计单位与应收账
款相关的内部控制,并且评估重大错报风险;
    2. 对公司应收账款相关的内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试;
    3. 通过抽样的方式,执行函证程序及检查期后回款等替代程序;
    4. 评估坏账准备计提政策的合理性,并取得公司应收账款坏账准备计提表,
结合账龄表以及公司对单项应收账款的分析,测试应收账款坏账准备计提的准确
性和完整性;
    5. 取得公司报告日前后收入清单,通过抽样的方式,检查订单、发票和运
输单等文件,测试应收账款是否记在合理的期间;
    6. 取得公司提供的关联方清单,通过交叉比对董事会决议、合同、新闻等
信息,测试关联方清单,同时将应收账款清单中的客户名称与关联方清单进行比
较,以测试是否为关联方交易;
    7. 检查公司财务报告中对于应收账款和减值准备披露的恰当性。


    七、关于前五大供应商。年报披露,公司前五大供应商采购额占年度采购
总额的 51.08%。请补充披露:(1)前五大供应商的名称、主要采购商品、采购
金额,与公司及控股股东之间,是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利
益安排;(2)结合公司商业模式,说明公司对于大供应商是否存在重大依赖,
如有,请进行风险提示。
    公司回复:
    (1)前五大供应商的名称、主要采购商品、采购金额,与公司及控股股东
之间,是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排
    公司主要收入及利润来源于子公司英迈国际。英迈国际是全球 IT 产品传统
分销以及供应链综合服务行业的龙头企业,向供应商采购商品后,通过各级分销
商、集成商、零售商等不同渠道销售给最终用户。因涉及前五大供应商的部分信
息尚待进一步核实,参照公司以往信息披露文件中的模式,前五大供应商名称以
供应商一至五替代。英迈国际前五大供应商与海航科技及其控股股东无直接业务
往来,不存在关联关系及其他应说明的关系和利益安排。
    2018 年前五大供应商采购金额、占全年采购量的比例如下:


                                                单位:人民币亿元

       序号      供应商        采购金额   占全年采购量的比例

       1         供应商一      462        15%

       2         供应商二      364        12%

       3         供应商三      309        10%

       4         供应商四      268        9%

       5         供应商五      203        6%
    (2)结合公司商业模式,说明公司对于大供应商是否存在重大依赖,如有,
请进行风险提示
    英迈国际与供应商和客户具有长期良好的合作关系。这种合作关系经历了经
济的扩张,也经受了经济衰退期的考验,其中很重要的一个原因是英迈国际能够
为客户和供应商带来甚至增加价值。英迈国际是全球唯一获得 ISO37001 反贿赂
管理体系国际标准认证的技术供应链服务商。因英迈国际主营业务在全球范围保
持一定行业主导地位和领先地位,英迈国际对于大供应商不存在重大依赖。报告
期内,英迈国际营业收入 508 亿美元,突破 500 亿美元。


    八、关于债务风险。年报披露,公司一年内到期的非流动负债 266.81 亿元,
长期借款 103.04 亿元,应付债券 54.54 亿元,其他非流动负债中可转换票据
33.50 亿元,短期借款 21.96 亿元,而公司货币资金 69.64 亿元。请补充披露:
(1)报告期末各项有息债务债权人、借款余额、具体债务人、报告期内利息支
出;(2)结合目前的资金情况、现存债务的到期时间,说明未来一年的具体偿
债安排,明确是否存在难以按期偿还的债务,充分提示风险,并说明公司拟采
取的应对措施。请年审会计师发表意见。


    公司回复:
    (1)报告期末各项有息债务债权人、借款余额、具体债务人、报告期内利
息支出
                  报告期末各项有息负债及报告期内利息支出的明细如下表所示:
                                                                    2018 年 12 月 31 日                  2018 年度
                                                         原币余额     人民币余额     一年内需要     原币利息   人民币利息
       承贷单位                融资机构         币种
                                                            (万)           (万元)    归还的本金        (万)          (万元)
                                                                                           (万元)


GCL      INVESTMENT    China     Construction
MANAGEMENT, INC.       Bank New York Branch     美元       26,924         184,783          20,590       936           6,194
                       Agricultural Bank of
GCL      INVESTMENT    China New York Branch
MANAGEMENT INC.        (银团)                   美元      354,387       2,432,231         514,740     18,849      124,731
GCL      Investment    Kelley Asset Holding
Holdings, Inc.         Ltd.& RRJ Capital        美元       53,058         364,146               -      2,132         14,108
                       短期信用借款             美元       17,521         120,254
                       长期信用借款             美元       70,000         480,424
英迈国际               质押借款                 美元       80,133         549,971         463,664     19,331      127,921
                       2022 年到期债券          美元       29,832         204,744
                       2024 年到期债券          美元       49,568         340,619
                  境外贷款合计                           681,485        4,677,172         998,994    41,248      272,955
                       中国银河证券有限公
                       司(公司债券)             人民币     34,962          34,962          34,962      4,197          4,197
                       天津农村商业银行股
                       份有限公司               人民币      4,795           4,795           4,795       103             103
                       渤海银行股份有限公
                       司                       人民币     30,000          30,000          30,000       647             647
海航科技股份有限       盛京银行股份有限公
公司                   司                       人民币     28,571          28,571          28,571      1,369          1,369
                       天津滨海农村商业银
                       行                       人民币     10,000          10,000          10,000       662             662
                       九江银行股份有限公
                       司                       人民币     26,000          26,000          26,000       449             449
                       信达金融租赁有限公
                       司                       人民币     16,206          16,206          16,206      1,235          1,235
                  境内贷款合计                           150,534          150,534         150,534     8,662          8,662
                   贷款合计                                             4,827,706     1,149,528                  281,617




                  (2)结合目前的资金情况、现存债务的到期时间,说明未来一年的具体偿
          债安排,明确是否存在难以按期偿还的债务,充分提示风险,并说明公司拟采
          取的应对措施。请年审会计师发表意见
                  1. 公司未来一年预计需要归还的借款和利息
    报告期末公司货币资金人民币 69.64 亿元(其中人民币 58 亿元为英迈国际的
营运资金),2019 年度公司需偿付的有息负债约 141.23 亿元,其中,需偿付本
金约 114.95 亿元(请参见问题八(1)中表格所列示),需偿付利息约 26.28 亿元,
一年内需要归还的借款利息汇总如下表:
                                               单位:人民币万元
          承贷单位                          一年内需要归还的利息
          GCL Investment Management, Inc.               140,679
          英迈国际                                       78,719
          GCL Investment Holdings, Inc.                  29,169
          海航科技股份有限公司                           14,268
          合计                                          262,835
    2. 公司未来一年的具体偿债安排
    基于与各金融机构长期稳定的良好银企合作关系,公司积极在境内、境外拓
展新增融资项目,继续寻求包括债券发行及银行借贷等其他外部融资,不断寻求
新的融资渠道。有稳定的子公司和联营企业的分红作为偿还债务的资金另一来源。
此外,海航集团在特殊困难的情况下给予担保支持和资金支持。从三个方面来保
障一年内到期的债务。公司拟通过股权类及债权类融资实现现金流入人民币
129.46 亿元和使用现金分红(根据子公司英迈国际和联营企业中合担保的业绩
预算以及以前年度的现金分红情况预估公司可能获得的现金分红)流入人民币
13 亿元(其中公司于 2019 年度预计将从英迈国际取得现金分红人民币 12.5 亿元)
解决一年内到期的债务。具体安排如下:
    (a)以联营公司和子公司现金分红作为归还上述一年内到期的债务保障,
预计将收到人民币 13 亿元;
    (b)债权性融资
    通过债权性融资取得人民币 45.78 亿元,其中存量融资续作人民币 9.94 亿
元,新增人民币 35.84 亿元,另外计划在境内和境外共计发行债券人民币 73.68
亿元;
    (c)股权性融资
    公司计划通过股权性融资实现现金净流入人民币 10 亿元;
    (d)公司已经获取了间接控股股东海航集团有限公司于 2019 年 4 月 25 日
出具的财务支持函。海航集团有限公司表示将继续为海航科技提供担保支持并根
据海航科技的需要提供资金支持。
    3. 风险提示
    公司在目前有较多债务需要归还,同时准备了多套对应的融资方案,我们提
请投资人注意该融资方案的实现可能性存在风险。且新增借款可能增加公司财务
成本以及部分融资渠道在未来存在不可持续性,并相应可能对公司业绩造成波动
和影响。

    会计师的意见:

    会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技 2018 年度财务报表
执行了审计工作,旨在对海航科技 2018 年度财务报表的整体发表意见。会计师
已在 2019 年 4 月 25 日出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计
报告。会计师已在该段落中提请财务报表使用者关注公司合并财务报表附注二(1)
所述的迟付事件,连同该附注所示的其他事项,表明存在可能导致对海航科技持
续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
    会计师没有发现海航科技对本问题(1)的回复与会计师在审计中取得的信息
在所有重大方面存在不一致。


    九、关于整合费用。年报披露,报告期内公司发生整合费用 6.17 亿元,2017
年发生 3.70 亿元。请说明上述整合费用的具体内容及金额,相关整合活动进展
和整合效果情况。
    公司回复:
    2017 年上半年,英迈国际调整了主要包括北美移动业务市场的成本结构。
2016 年第二季度,英迈国际调整了欧洲市场的成本结构。整合费用中调整成本
结构是指:因重整业务过程中,对部分富余的人力资源进行了整合,解雇部分人
员,需要支付赔偿金,这样整合业务完成后,被整合公司的成本,主要是人工成
本减少,进而增加了增强了盈利能力,实现了整合费用产生的目的。公司将继续
定期监控成本情况,并适时地开展新的项目。公司发生的重组费用主要与员工离
职补偿相关。
    2018 年和 2017 年末上面提及的整合费用的余额和整合活动在下表汇总如下:
                                         重组负债                  单位:千美元

                            2016年底留存负债             累计支付          2017年底
                                                                  外币折算
                                  余额                     金额            负债余额
                                               净支出
            重组活动
           员工离职补偿          11981           15130    -18612        562        9061
         附加及其他费用           286                        -97         10         199
               合计              12267           15130    -18709        572        9260



                                         重组负债                  单位:千美元

                            2017年底留存负债             累计支付          2018年底
                                                                  外币折算
                                  余额                     金额            负债余额
                                               净支出
            重组活动
           员工离职补偿           9061           46219    -42076       -946       12258
         附加及其他费用            199            1678      -530         -3        1344
               合计               9260           47897    -42606       -949       13602

    (a) 期望剩余的重整负债余额将在 2019 财年末基本使用完;
    (b) 上表所示 2017 年实际发生的员工离职补偿比上一年度预提的重组计划
负债减少 91 千美元;
    (c) 上表所示 2016 年实际发生的员工离职补偿比上一年度预提的重组计划
负债减少 1,998 千美元,实际发生的设备和其他成本比上一年度预提的重组计划
负债减少 1,981 千美元,合计减少 3,979 千美元。


    特此公告。


                                               海航科技股份有限公司董事会
                                                             2019 年 6 月 20 日

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