厦门国贸2020年度日常关联交易公告

证券代码:600755         证券简称:厦门国贸             编号:2019-73
转债代码:110033         转债简称:国贸转债
转股代码:190033         转股简称:国贸转股
债券代码:143972         债券简称:18 厦贸 Y1


                   厦门国贸集团股份有限公司
               二〇二〇年度日常关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。


    重要内容提示:

     《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇二〇年度日
常关联交易的议案》《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇二〇年度日常关联
交易的议案》均无需提交股东大会审议。

     日常交易旨在充分利用交易双方的生产资源,属于市场化行为,双方交
易价格均按照市场价格结算,有利于公司持续经营;由于关联交易金额占公司采
购和销售额的比例均较低,公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。



    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1.董事会表决情况和关联董事回避情况
    (1)关于公司与厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)及
其下属企业二〇二〇年度日常关联交易
    2019年12月11日,公司召开第九届董事会二〇一九年度第十二次会议审议
通过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇二〇年度日常
关联交易的议案》,同意二〇二〇年度公司在不超过人民币70,000万元额度内与
控股股东国贸控股及其下属企业进行日常关联交易,授权公司管理层根据实际情


                                     1
况确定具体关联交易及金额,并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交
易文件。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司五位关联董事许
晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表
决,该议案获其余四位非关联董事(包括3名独立董事)全票表决通过。
    (2)关于公司与厦门黄金投资有限公司(以下简称“黄金公司”)二〇二
〇年度日常关联交易
    2019 年 12 月 11 日,公司召开第九届董事会二〇一九年度第十二次会议审
议通过了《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇二〇年度日常关联交易的议
案》,同意二〇二〇年度公司在不超过人民币 60,000 万元额度内与黄金公司进
行日常关联交易,授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易及金额,并授
权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
    2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司董事会在审议上述关联交易之前,已将该关联交易的相关资料提交公司
独立董事审阅。公司独立董事认为:上述关联交易议案符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定,是公司因业务发展需要而进行的,交易
定价原则为按市场价格定价,符合公平合理的原则,不存在损害公司及中小股东
利益的情形,同意提交董事会审议。
    独立董事独立意见:上述关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和中小
股东利益的情形。在审议《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业
二〇二〇年度日常关联交易的议案》时,五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、
陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决。同意公司董事会关于
上述事项作出的决议。
    3.董事会审计委员会书面审核意见
    经过对有关资料的审核,董事会审计委员会认为:上述事项是基于公司日
常经营需要而进行的业务,交易定价原则为按市场价格定价,符合公平合理的原
则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项提交董事会审议。




                                     2
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
    1.公司与国贸控股及其下属企业的前次日常关联交易情况
    2018年11月30日公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议和2018年12月
19日公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与厦门国贸控股集团
有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案》,同意二〇一九年公
司在不超过人民币20,000万元额度内与国贸控股及其下属企业进行日常关联交
易。具体信息详见公司2018-82号、2018-86号及2018-92号公告。
    截至2019年9月30日,上述日常关联交易实际发生总额为9,704.82万元,其中
向关联人销售商品、提供劳务8,475.04万元,向关联人采购商品、接受劳务1,229.78
万元(上述数据未经审计)。
    2.公司与黄金公司的前次日常关联交易情况
    2018 年 11 月 30 日,公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过
了《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》,同
意公司二〇一九年度与黄金公司在不超过人民币 100,000 万元额度内进行日常关
联交易。具体信息详见公司 2018-82、86 号公告。
    截至 2019 年 9 月 30 日,公司与黄金公司日常关联交易实际发生总额为
36,670.92 万元,其中向关联人销售商品、提供劳务 8,247.32 万元,向关联人采
购商品、接受劳务 28,423.60 万元(上述数据未经审计)。
  (三)日常关联交易预计金额和类别
    1.公司与国贸控股及其下属企业二〇二〇年度的日常关联交易
    根据近年交易发生情况及公司实际需要,公司与国贸控股及其下属企业二〇
二〇年度的日常关联交易具体预计情况如下:
                                                             单位:万元

关联交易类别         关联交易内容         关联交易对象   2020 年预计金额

向关联人销售商品、 供应链服务、房地产 国贸控股及其
                                                                    67,000
提供劳务             业务、金融服务等     下属企业
向关联人采购商品、 供应链服务、房地产 国贸控股及其
                                                                     3,000
接受劳务             业务、金融服务等     下属企业




                                     3
合计                                                                   70,000

    2.公司与黄金公司二〇二〇年度的日常关联交易
    根据近年交易发生情况及公司实际需要,公司与黄金公司二〇二〇年度的日
常关联交易具体预计情况如下:
                                                                 单位:万元

关联交易类别         关联交易内容                         2020 年预计金额

向关联人销售商品、 供应链服务、房地产业务、金融服
                                                                     20,000
提供劳务             务等

向关联人采购商品、 供应链服务、房地产业务、金融服
                                                                     40,000
接受劳务             务等

   合计                                                              60,000



    二、关联方介绍与关联关系
    1.厦门国贸控股集团有限公司
    法定代表人:许晓曦
    注册资本:165,990 万元
    主营业务:1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。
    住所:厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
    截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 10,383,191.18 万元,净资产 3,558,246.15
万元;2018 年实现营业收入 27,409,582.04 万元,净利润 225,801.23 万元(以上
数据经审计)。截至 2019 年 9 月 30 日,资产总额 13,714,259.29 万元,净资产
3,605,257.25 万元;2019 年 1-9 月实现营业收入 23,284,125.68 万元,净利润
199,608.60 万元(以上数据未经审计)。
    与公司的关联关系:国贸控股为公司控股股东,国贸控股及其下属企业与公
司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第(一)、(二)项所规
定的情形。
    国贸控股及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好,能够履行与


                                      4
公司达成的各项协议,公司与其交易不存在履约风险。
    2.厦门黄金投资有限公司
    法定代表人:周海滨
    注册资本:60,000 万元
    主营业务:黄金现货销售;白银现货销售;对第一产业、第二产业、第三产
业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);
资产管理(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;投资咨询(法律、法规
另有规定除外);投资管理咨询(法律、法规另有规定除外);贸易代理;珠宝首
饰批发;工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品);珠宝首饰零售;工艺
美术品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品);经营各类商品和技术的进出
口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识
流程外包;数据处理和存储服务;商务信息咨询;信用服务(不含需经许可审批
的项目);贵金属压延加工;铜压延加工;珠宝首饰及有关物品制造(象牙及其
制品除外)。
    住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
B036
    截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 51,766.71 万元,净资产 9,709.10 万元;
2018 年实现营业收入 285,492.19 万元,净利润-2,416.34 万元(以上数据经审计)。
截至 2019 年 9 月 30 日,资产总额 143,834.95 万元,净资产 11,130.10 万元;2019
年 1-9 月实现营业收入 761,955.01 万元,净利润 1,421.00 万元(以上数据未经审
计)。
    与公司的关联关系:公司副总裁朱大昕先生曾兼任黄金公司的董事,于 2019
年 6 月 3 日卸任,黄金公司与公司之间的关系符合上海证券交易所《股票上市规
则》10.1.3 条第(三)项、10.1.6 条第(二)项所规定的情形,双方关联关系截
至朱大昕先生卸任黄金公司董事职务后的 12 个月。
    黄金公司生产经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,
公司与其交易不存在履约风险。




                                      5
       三、关联交易主要内容及定价政策
    公司与国贸控股及其下属企业、黄金公司的日常关联交易定价按照公平合理
原则,遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前
签署具体的单项协议,以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。


       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易为公司正常生产经营的需要,公司与关联方之间的交易遵循了
市场经济规律和市场公允原则,交易采用的原则是平等自愿、互惠互利,维护了
交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益,不会损害公司利益。此外,由于
关联交易金额占比较低,公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖,公司独立
性不会因此受到影响。


       特此公告。




                                            厦门国贸集团股份有限公司董事会
                                                二〇一九年十二月十二日


         报备文件

    1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十二次会议决
议;
    2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书、独立
意见书;
    3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一九年度第六
次会议决议。




                                        6

关闭窗口