厦门国贸关于从控股股东借款暨关联交易的公告

证券代码:600755          证券简称:厦门国贸              编号:2019-79
转债代码:110033          转债简称:国贸转债
转股代码:190033          转股简称:国贸转股
债券代码:143972          债券简称:18 厦贸 Y1


                     厦门国贸集团股份有限公司
           关于从控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司拟从控股
股东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)借款,任意时点借款
本金余额不超过人民币 20 亿元,在上述额度内公司可以滚动借款,单笔借款金
额及期限根据公司经营资金需求确定,每笔借款利率不高于公司同期融资利率,
有效期自股东大会批准之日起三年。
     除日常关联交易外,过去 12 个月内,公司与国贸控股及其关联方之间发
生的关联交易详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除
外)情况”。
     该事项尚需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    (一)关联交易情况及履行的审议程序
    为满足公司各项业务发展资金需求,补充短期资金需求,公司及下属子公司
拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)借款,任意
时点借款本金余额不超过人民币 20 亿元,在上述额度内公司可以滚动借款,单
笔借款金额及期限根据公司经营资金需求确定,每笔借款利率不高于公司同期融
资利率,有效期自股东大会批准之日起三年。
   由于国贸控股为公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定,本次交易构
成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    上述事项已经公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议审议通过。公司
五位关联董事均回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,审计委员
会出具了书面审核意见(详见本公告“六、本次关联交易应当履行的审议程序”)。
    该事项尚需提交股东大会审议。公司控股股东国贸控股及其下属子公司厦门
国贸控股建设开发有限公司(以下简称“国贸开发”)作为关联股东将在股东大
会上对该议案回避表决。

    (二)前次关联交易的预计和执行情况
    2018 年 11 月 30 日召开的公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议及
2018 年 12 月 19 日召开的公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》,授权公司及下属子公司从
控股股东国贸控股借款,最高余额不超过人民币 20 亿元,在上述额度内公司可
以滚动借款,单笔借款金额根据公司经营资金需求确定,每笔借款利率不高于公
司同期融资利率。
    截至 2019 年 10 月 31 日,公司未向国贸控股新增借款,公司向国贸控股借
款资金余额为零。


    二、关联方介绍
    (一)关联关系介绍
    国贸控股为公司控股股东,国贸控股与公司的关系符合《股票上市规则》
10.1.3 条第(一)、(二)项所规定的情形。
    (二)关联方基本情况介绍
    厦门国贸控股集团有限公司
    统一社会信用代码:91350200260147498N
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    注册资本:1,659,900,000 元
    成立日期:1995 年 08 月 31 日
    住所:厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 A、B、C、D 单元
    法定代表人:许晓曦
    经营范围:1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。(以上经营
范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

    主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 10,383,191.18 万元,净
资产 3,558,246.15 万元;2018 年实现营业收入 27,409,582.04 万元,净利润
225,801.23 万元(以上数据经审计)。截至 2019 年 9 月 30 日,资产总额
13,714,259.29 万元,净资产 3,605,257.25 万元;2019 年 1-9 月实现营业收入
23,284,125.68 万元,净利润 199,608.60 万元(以上数据未经审计)。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易的借款利率不高于公司同期融资利率。交易遵循公平、自愿、合理
的原则,价格公允,未损害公司及中小股东利益。


    五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易有利于补充公司短期资金需求,满足各项业务发展资金需求,系正
常经营所需,不存在损害公司和股东利益的情形,不影响公司独立性。
    公司将根据实际借款情况计算相应借款费用,因借款产生的利息费用将计入
公司的财务费用。


    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    2019年12月13日召开的公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议审议
通过了《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》。公司五位关联董事许晓
曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生回避表决,上述议
案经参与表决的4位董事(含3名独立董事)全票表决通过。
    独立董事事前认可意见:本次交易事项有利于满足公司业务发展资金的需求,
关联交易程序合法合规,交易价格符合公平合理的原则,未发现存在损害公司及
中小股东利益的情形,同意上述议案提交董事会审议。
    独立董事独立意见:本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时,五位关联董事已按规定回避表决,
董事会表决程序合法,未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公
司董事会关于上述事项作出的决议,并同意将上述议案提交股东大会审议。
    董事会审计委员会意见:上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借
款,未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。


    七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    公司与国贸控股及其下属企业近 12 个月关联交易进展情况如下:
    2018 年 12 月 19 日,公司二〇一八年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》,授权公司及下属子公
司二〇一九年度从控股股东国贸控股借款,最高余额不超过人民币 20 亿元,在
上述额度内可以滚动借款,单笔借款金额根据公司经营资金需求确定,每笔借款
利率不高于公司同期融资利率。具体信息详见公司 2018-82、85 和 92 号公告。
截至 2019 年 10 月 31 日,公司未向国贸控股新增借款,公司向国贸控股借款资
金余额为零。
    2018 年 12 月 19 日,公司二〇一八年第四次临时股东大会审议通过了《关
于收购厦门国贸金融控股有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,同意公司及福
建启润贸易有限公司以现金方式收购国贸控股持有的厦门国贸金融控股有限公
司(以下简称“国贸金控”)100%股权,国贸金控转让价格为 179,859.40 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日,本交易事项已完成交割。具体信息详见公司 2018-82、
88、92 和 96 号公告。
    2019 年 7 月 12 日,公司第九届董事会二〇一九年度第四次会议通过了《关
于公司控股子公司出租资产暨关联交易的议案》,同意控股子公司厦门国贸金融
中心开发有限公司将位于厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋的部分办公
物业出租给公司控股股东国贸控股及其下属公司厦门信达股份有限公司使用,租
金总额 18,702.18 万元。具体信息详见公司 2019-47、48 号公告。
    2019 年 12 月 11 日,公司第九届董事会二〇一九年度第十二次会议通过了
《关于公司参与认购建达福仓基金份额暨关联交易的议案》,同意控股子公司国
贸金控出资不超过 16,000 万元认购建达福仓基金。具体信息详见公司 2019-72
号公告。


    特此公告。


                                         厦门国贸集团股份有限公司董事会
                                               二〇一九年十二月十四日
       报备文件
    1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议决
议;
    2. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书和独
立意见书;
    3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一九年度第七
次会议决议。

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