厦门国贸董事会决议公告

证券代码:600755          证券简称:厦门国贸                编号:2019-74
转债代码:110033          转债简称:国贸转债
转股代码:190033          转股简称:国贸转股
债券代码:143972          债券简称:18 厦贸 Y1



       厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会二〇一九年度
第十三次会议通知于 2019 年 12 月 8 日以书面方式送达全体董事,本次会议于 2019
年 12 月 13 日以通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由
董事长许晓曦先生主持,全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符
合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
   二、董事会会议审议情况
    与会董事经审议,通过如下议案:
    1.审议通过《关于公司及公司控股子公司申请二〇二〇年度银行综合授信额度
的议案》;
    议案具体内容详见本公告附件一。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    2.审议通过《关于二〇二〇年度为控股子公司及参股公司提供担保的议案》;
    议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定
信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告》(编号 2019-75)。
    独立董事独立意见:公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定,
关于二〇二〇年度为控股子公司及参股公司提供担保的议案,是为满足公司各控
股子公司及参股公司业务发展需要,二〇二〇年度对外担保的审批权限、审议程
序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险,担保对象目前经营状况正常,
担保风险不大,不影响公司的正常经营。同意公司董事会关于上述事项作出的决
议,并同意将上述议案提交股东大会审议。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    3.审议通过《关于公司二〇二〇年度使用自有资金进行委托理财的议案》;
    议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定
信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于使用自有资金进行委托理
财的公告》(编号 2019-76)。
    独立董事独立意见:公司根据自身经营特点,在保证日常经营需求和资金安
全的前提下,使用自有资金进行委托理财,有利于进一步提高资金的使用效率,
符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议,并同意将上述议案提交股东
大会审议。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    4.审议通过《关于公司二〇二〇年度开展商品衍生品业务的议案》;
    议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定
信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于二〇二〇年度开展商品衍
生品业务的公告》(编号 2019-77)。
    独立董事独立意见:公司已根据有关法律法规制定了商品衍生品业务的内控
管理制度,建立了相应的组织机构和业务流程。公司商品衍生品交易以正常生产
经营为基础,与日常经营需求紧密相关,减少、规避因大宗商品现货波动等形成
的风险,延伸公司的业务收益,在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和
中小股东权益的情况。同意公司关于二〇二〇年度开展商品衍生品业务的议案,
并同意将上述议案提交股东大会审议。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    5.审议通过《关于公司二〇二〇年度开展外汇衍生品业务的议案》;
    议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定
信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于二〇二〇年度开展外汇衍
生品业务的公告》(编号 2019-78)。

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    独立董事独立意见:公司已根据有关法律法规制定了外汇衍生品业务的内控
管理制度,建立了相应的组织机构和业务流程。公司外汇衍生品交易以正常生产
经营为基础,与日常经营需求紧密相关,减少、规避因汇率、利率波动等形成的
风险,在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。同
意公司关于二〇二〇年度开展外汇衍生品业务的议案,并同意将上述议案提交股
东大会审议。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    6.审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》;
    综合考虑公司当地薪酬水平、公司营业规模和独立董事工作量等多方面因素,
同意提请股东大会审议将每位独立董事津贴由 10 万元/年(税前,人民币)调整为
15 万元/年(税前,人民币),并从 2019 年 1 月 1 日开始执行。
    表决结果:3 位关联独立董事吴世农先生、毛付根先生、郑甘澍先生回避表决,
其余 6 位董事全票同意。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    7.审议通过《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》;
    议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定
信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于从控股股东借款暨关联交
易的公告》(编号 2019-79)。
    独立董事事前认可意见:本次交易事项有利于满足公司业务发展资金的需求,
关联交易程序合法合规,交易价格符合公平合理的原则,未发现存在损害公司及
中小股东利益的情形,同意上述议案提交董事会审议。
    独立董事独立意见:本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的规定。在审议上述议案时,五位关联董事已按规定回避表决,
董事会表决程序合法,未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公
司董事会关于上述事项作出的决议,并同意将上述议案提交股东大会审议。
    董事会审计委员会意见:上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借
款,未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。
    表决结果:5 位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生、
高少镛先生回避表决,其余 4 位董事(含 3 名独立董事)全票同意。

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    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    8.审议通过《关于提请召开公司二〇一九年第三次临时股东大会的议案》。
    同意于 2019 年 12 月 30 日下午 14:30 在公司 27 层会议室以现场加网络方式召
开公司二〇一九年第三次临时股东大会,提请股东大会审议如下议案:
    1.《关于公司及公司控股子公司申请二〇二〇年度银行综合授信额度的议案》;
    2.《关于二〇二〇年度为控股子公司及参股公司提供担保的议案》;
    3.《关于公司二〇二〇年度使用自有资金进行委托理财的议案》;
    4.《关于公司二〇二〇年度开展商品衍生品业务的议案》;
    5.《关于公司二〇二〇年度开展外汇衍生品业务的议案》;
    6.《关于调整公司独立董事津贴的议案》;
    7.《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息
披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于召开公司二〇一九年第三次临
时股东大会的通知》(编号 2019-80)。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    特此公告。


                                             厦门国贸集团股份有限公司董事会
                                                二〇一九年十二月十四日


   报备文件

    1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议决议;
    2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书和独立
意见书;
    3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一九年度第七次
会议决议。

    附件一:

                      关于公司及公司控股子公司

              申请二〇二〇年度银行综合授信额度的议案

                                       4
       为促进公司业务快速发展,为业务发展提供充足的营运资金,拟提请股东大
会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行、信托等金融机构
申请总额不超过等值人民币 1690 亿元的综合授信额度,并根据自身业务需求以及
与金融机构协商结果,在前述额度内自行确定授信主体、金融机构选择、申请额
度、业务品种及期限等具体事宜,同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法
定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。授权期限自本次
公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议下一年度综合授信额度之日
止。
       公司及公司各控股子公司二〇二〇年度计划申请银行综合授信额度情况如
下 :
                                                         单位:亿元人民币

计划授信主体                                                   计划授信额度

厦门国贸集团股份有限公司                                          871.51
福建三钢国贸有限公司                                              21.00
厦门启润实业有限公司                                              14.00
厦门启铭贸易有限公司                                               8.00
厦门国贸纸业有限公司                                              31.09
厦门同歆贸易有限公司                                              17.42
厦门国贸福鑫进出口有限公司                                         6.00
厦门国贸鑫海进出口有限公司                                        10.00
福建启润贸易有限公司                                               2.00
厦门宝达纺织有限公司                                              25.00
厦门国贸化纤有限公司                                               3.00
厦门国贸泰达物流有限公司                                           0.65
启润物流(厦门)有限公司                                             0.50
宝达投资(香港)有限公司                                            176.21
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD                                 99.81
台湾宝达兴业有限公司                                               1.72
新西兰宝达投资有限公司                                             3.55
ITG VOMA CORPORATION                                               2.13
PACIFIC STANDARD IMPORT CORP.                                      0.36

                                     5
国贸启润(上海)有限公司           41.21
上海启润贸易有限公司               13.93
广州启润实业有限公司               18.00
广州启润纸业有限公司               1.50
天津启润投资有限公司               4.80
成都启润投资有限公司               25.94
青岛宝润兴业贸易有限公司           5.10
海南国贸有限公司                   12.50
厦门国贸金融中心开发有限公司       9.45
厦门国贸海湾投资发展有限公司       5.00
厦门山悦地产有限公司               5.00
厦门东山悦地产有限公司             9.00
厦门国贸悦嘉地产有限公司           6.00
厦门润金悦地产有限公司             6.50
福州榕悦房地产有限公司             3.00
福州榕贸房地产有限公司             9.00
合肥天同房地产有限公司             3.00
上海悦筑房地产有限公司             13.00
上海贸轩房地产有限公司             8.00
宁波贸悦地产有限公司               8.00
南京悦宁房地产开发有限公司         10.00
南昌贸润地产有限公司               3.00
漳州国融房地产有限公司             11.00
厦门国贸竹坝旅游投资有限公司       6.70
厦门国贸锄山旅游投资有限公司       1.00
福建国贸智谷投资发展有限公司       20.00
厦门天同投资有限公司               5.00
合肥天沐房地产有限公司             8.00
南昌国贸地产有限公司               3.00
漳州国润房地产有限公司             5.00
国贸启润资本管理有限公司           16.49
厦门金海峡投资有限公司             5.00
福建金海峡典当有限公司             1.00
福建金海峡融资担保有限公司         42.50

                               6
厦门金海峡小额贷款有限公司                     1.00
深圳金海峡融资租赁有限公司                     1.00
深圳金海峡非融资性担保有限公司                 26.70
厦门国贸金融控股有限公司                       6.50
厦门国贸恒信供应链服务有限公司                 16.00
厦门海沧区华登小额贷款股份有限公司             1.39
厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司                   2.60
深圳国贸恒沣融资租赁有限公司                   2.00
其他控股子公司(包含 2020 预计新设公司)       29.00
剔除因占用本部授信或共用授信而产生的重复额度   36.20

合计                                           1690




                                     7

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