厦门国贸对外投资公告

证券代码:600755           证券简称:厦门国贸             编号:2020-02
转债代码:110033           转债简称:国贸转债
转股代码:190033           转股简称:国贸转股
债券代码:143972           债券简称:18 厦贸 Y1


          厦门国贸集团股份有限公司对外投资公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    重要内容提示:
     投资标的:厦门坚果核力创业投资合伙企业(有限合伙)
     投资金额:人民币 2,000 万元
     风险提示:坚果核力基金后续投资可能面临宏观经济、行业周期、投资
标的及基金经营管理等多种因素影响,坚果核力基金未来收益存在不确定性。敬
请广大投资者关注投资风险

    一、对外投资概述
    近日,厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司厦门国
贸投资有限公司(以下简称“国贸投资”)与普通合伙人厦门坚果投资管理有限
公司(以下简称“坚果投资”)、厦门坚果核力投资管理有限公司(以下简称“坚
果核力”)及其他有限合伙人签订《厦门坚果核力创业投资合伙企业(有限合伙)
合伙协议》(以下简称“合伙协议”),国贸投资作为有限合伙人出资人民币
2,000 万元认购厦门坚果核力创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“坚果
核力基金”)7.7942%的份额。
    根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次投资事项无需公司董事
会、股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。


    二、坚果核力基金的基本情况
    (一)厦门坚果核力创业投资合伙企业(有限合伙)
       统一社会信用代码:91350200MA32GUCA12
       基金规模:25,660 万元人民币
       企业类型:有限合伙企业
       成立日期:2019 年 2 月 22 日
       经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行
创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
       住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中
心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七
       执行事务合伙人:厦门坚果投资管理有限公司、厦门坚果核力投资管理有限
公司
       坚果核力基金已在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为 SGD474。

       (二)合伙人及认缴出资额、认缴比例
合伙人类型     名称/姓名                          认缴出资额(万元)     认缴比例

普通合伙人     厦门坚果投资管理有限公司                            130              0.5065%

普通合伙人     厦门坚果核力投资管理有限公司                        130              0.5065%

有限合伙人     厦门吉相股权投资有限公司                          6,000              23.3828%

有限合伙人     厦门金圆投资集团有限公司
                                                                 4,000              15.5885%
               (代表厦门市产业引导基金出资)

有限合伙人     厦门市思明区产业投资有限公司(代
                                                                 3,500              13.6399%
               表厦门市思明区产业引导基金出资)

有限合伙人     厦门国贸投资有限公司                              2,000              7.7942%

有限合伙人     其他 14 位合伙人合计                              9,900              38.5816%

合计                                                            25,660                 100%

       (三)普通合伙人的基本情况
       1. 厦门坚果投资管理有限公司
       统一社会信用代码:91350200051151183Y
       企业类型:有限责任公司
       注册资本:1,000 万元
    成立日期:2012 年 8 月 7 日
    经营范围:投资管理(法律、法规另有规定除外);对第一产业、第二产业、
第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定
除外);企业管理咨询;投资管理咨询(法律、法规另有规定除外)。
    住所:厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区#102B
    法定代表人:王志伟
    主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 1,471.42 万元,所有者
权益 427.89 万元;2018 年度营业收入 5.90 万元,净利润 75.38 万元(以上数据
经审计)。截至 2019 年 11 月 30 日,资产总额 1,558.35 万元,所有者权益 447.27
万元;2019 年 1-11 月营业收入 68.26 万元,净利润 19.37 万元(以上数据未经审
计)。
    坚果投资股权结构:王志伟持股 70%,孙鸿达持股 30%。
    坚果投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为
P1018293。
    公司与坚果投资不存在关联关系,坚果投资不持有公司股份,不拟增持公司
股份,不存在其他利益关系。

    2. 厦门坚果核力投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91350200MA31GQ7A83
    企业类型:其他有限责任公司
    注册资本:1,000 万元
    成立日期:2018 年 2 月 9 日
    经营范围:投资管理(法律、法规另有规定除外)
    住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中
心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七
    法定代表人:王志伟
    主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 1,029.44 万元,所有者
权益 1,019.15 万元;2018 年度净利润-80.85 万元(以上数据经审计)。截至 2019
年 11 月 30 日,资产总额 1,024.62 万元,所有者权益 987.97 万元;2019 年 1-11
月营业收入 159.28 万元,净利润-31.18 万元(以上数据未经审计)。
    坚果核力股权结构:坚果投资持股 85%,厦门吉相股权投资有限公司持股
15%。
    公司与坚果核力不存在关联关系,坚果核力不持有公司股份,不拟增持公司
股份,不存在其他利益关系。

    (四)合伙协议的主要内容
    1.合伙目的
    坚果核力基金设立的目的是从事国家法律允许的创业投资、股权投资活动,
保护全体合伙人的合伙权益,通过直接股权投资、可转换为股权的权益性投资等
经营手段获取投资收益。
    2.投资准则
    投资对象为企业股权投资。
    坚果核力基金应主要投资于新一代信息技术领域,投资该领域的比例不得低
于合伙企业认缴出资总额的 80%。
    坚果核力基金投资于早中期或初创期企业的金额不得低于合伙企业总认缴
出资额的 60%。
    3.出资方式及资金来源:各合伙人以自有现金出资。
    4.出资缴付期限:坚果核力基金工商注册登记完成、基金管理人发出缴款通
知后 7 个工作日内,一次性缴足认缴出资额。
    5.经营期限
    经营期限为 6 年,前 3 年为投资期,后 3 年为回收期。如经营期限届满前 6
个月,投资项目仍未全部退出,经基金管理人提议并经持有基金二分之一以上表
决权的合伙人同意,可以延长 2 年。
    6.管理模式及投资决策机制
    管理模式:坚果投资和坚果核力为坚果核力基金的执行事务合伙人,坚果投
资为坚果核力基金的基金管理人。
    投资决策机制:坚果核力基金设投资决策委员会,投资决策委员会根据合伙
协议和《委托管理协议》拥有对坚果核力基金相关投资和退出决策的最终决策权。
投资决策委员会由 5 名委员组成,其成员由执行事务合伙人决定,其中有限合伙
人厦门吉相股权投资有限公司有权委派一名委员。
    7.管理费及执行合伙事务报酬
    基金管理人坚果投资的管理费:A)在坚果核力基金投资期内,年管理费为
基金实缴出资总额的 0.6%;B)在坚果核力基金回收期内,年管理费为已投资但
未退出项目对应的原始投资总额的 0.6%;C)在坚果核力基金回收延长期内不收
取管理费。
    普通合伙人坚果核力的执行合伙企业事务报酬:A)在坚果核力基金投资期
内,年报酬为基金实缴出资总额的 1.4%;B)在坚果核力基金回收期内,年报酬
为已投资但未退出项目对应的原始投资总额的 1.4%;C)在坚果核力基金回收延
长期内不收取报酬。
    8.可分配资金的分配
    (1)坚果核力基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。
    (2)经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人(包括普通合
伙人)按实缴出资比例回收其实缴出资额。
    (3)实缴出资额全部回收后如有余额,优先向有限合伙人按实缴出资额分
配年化单利 6%的收益回报。
    (4)有限合伙人年化单利 6%的收益均分配后,如有余额,则按 10%、10%
和 80%的比例在坚果投资、坚果核力和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所
获得的 80%的收益按其相应实缴出资比例进行分配。
    9.经营亏损分担
    非因基金管理人故意或者重大过失,坚果核力基金清算时如果出现亏损,由
各合伙人按出资比例以其向合伙企业的认缴出资为限承担。
    10.协议生效
    合伙协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
    (五)不存在关联关系
    公司董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上股份的股东、公司控股股东
及其董事、监事或高级管理人员、公司实际控制人未参与坚果核力基金份额认购,
也未在坚果核力基金中任职。坚果核力基金未直接或间接持有公司股份,未有增
持公司股份计划,与公司之间不存在除本基金投资计划外的其他相关利益安排。


    三、本次投资的目的以及对上市公司的影响
    在保证日常经营所需资金的前提下,公司使用自有资金认购坚果核力基金份
额,间接参与投资新一代信息技术领域,有利于拓展投资布局,符合全体股东的
利益。本次投资预计不会对公司 2020 年的经营业绩产生重大影响。


    四、风险提示
    受宏观经济、行业周期、投资标的、基金经营管理等多种因素影响,坚果核
力基金未来收益存在不确定性,可能存在投资不能达到预期收益的风险。公司将
及时了解基金的运作情况,关注投资项目实施过程,努力防范各方面的投资风险,
维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
   特此公告。
                                        厦门国贸集团股份有限公司董事会
                                                        2020 年 1 月 3 日


       报备文件
    1.厦门坚果核力创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。

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