洲际油气:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于洲际油气股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的回复

                 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
关于上海证券交易所《关于洲际油气股份有限公司2019年年
              度报告的信息披露监管问询函》的回复

                                                            中汇会专[2020]5275 号

上海证券交易所上市公司监管一部:

    由洲际油气股份有限公司(以下简称洲际油气)转来的贵部 2020 年 7 月 15 日发出的
《关于洲际油气股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函 》(上证公函
[2020]0855 号)已收悉,根据贵部要求,本所对审核问询函所列问题进行了审慎核查,现
回复如下:



    问询 1.关于保留审计意见。公司 2019 年年度报告被会计师出具保留意见的审计报告,
涉及事项主要为无法对公司境外子公司实施现场审计以及未能对云南正和的还款能力获取
充分、适当的审计证据。会计师在 2018 年回复我部问询函中认为,云南正和债权的列报符
合企业会计准则的要求,相应减值准备的计提充分。请会计师补充说明:(1)针对境外子
公司事项,在 2019 年年报审计中实施的主要审计程序,取得的主要审计证据;(2)针对云
南正和事项,在 2019 年年报审计中实施的主要审计程序,取得的主要审计证据,并与
2018 年年报审计的情况进行对比分析,并结合主要差异情况说明审计意见变化的具体原因
和合理性;(3)结合相关事项对公司财务报表整体的影响、广泛性认定标准,说明出具保
留意见是否恰当。请会计师发表意见。

    会计师回复

    (1)针对境外子公司事项,在 2019 年年报审计中实施的主要审计程序,取得的主要
审计证据;

    针对境外子公司,2019 年度年报审计过程中,我们实施的主要审计程序包括:了解境
外子公司业务及其环境、评估重大错报风险、计划审计工作、实质性访谈(询问)、检查、
远程在线观察、函证、重新计算、实质性分析、穿行测试、控制测试、业务资料原件核对。

    年报审计过程中我们获得的主要审计证据包括:

    ①经过境外子公司授权,我们获得了境外子公司财务系统全部查询权限;

    ②获取了境外子公司的全部银行账户银行流水,全部银行账户函证回函;凭证抽查样
本的原始单据;

    ③获取了往来款账龄明细表、往来坏账计提表、往来款函证回函及往来部分函证回函;

                                        1
    ④获取了存货明细表,存货收发存明细表,存货盘点表,存货抽查样本的业务资料;

    ⑤获取了固定资产明细表、固定资产折旧计提表、固定资产盘点表、固定资产增加的
抽查的业务资料;

    ⑥获取了油气资产明细表、油气资产增减变动表、油气资产折耗计提表、油气资产减
值测算表、油价预测的来源资料、储量评估报告、油田开发方案、井位图、油气资产盘点
表、油气资产新增的抽查的业务资料;

    ⑥获取了在建工程明细表、在建工程立项、预算资料、在建工程新增的抽查的业务资
料;

    ⑦获取了各项税费计提表、各项税费的报税资料、缴税凭证;

    ⑧获取了与销售相关的销售订单、出口报关单、货运提单、结算单;

    ⑨获取了与运输相关的费用明细表、结算单、付款原始凭单;

    ⑩获取了薪酬明细表,薪酬支付抽查的原始凭单;

    获取了费用明细表,费用抽查样本的业务资料;

    获取了借款合同,借款费用计算表,借款及利息支付的业务资料;

    获取了与所有权相关的股东登记手册。



    (2)针对云南正和事项,在 2019 年年报审计中实施的主要审计程序,取得的主要审
计证据,并与 2018 年年报审计的情况进行对比分析,并结合主要差异情况说明审计意见变
化的具体原因和合理性;

    针对云南正和事项,2019 年度年报审计过程中,我们实施的主要审计程序包括:

    ①函证。向云南正和发函询证报告期末债权余额,并收到云南正和函证回函确认;

    ②公开查询云南正和的一级开发项目进展。

    ③访谈。向云南正和管理人员访谈,确认洲际油气关于云南正和的债权余额的准确性。

    ④查询云南正和资金流水。我们获取了云南正和银行账户结算清单,并对清单中的正
常银行账户获取其 2019 年度至 2020 年 6 月 19 日的银行账户资金流水;

    ⑤获取债权解决方案。获取洲际油气与云南正和签署的《债务和解及监管协议》,主要
内容为洲际油气免除 2019 年 3 月签署《债务和解协议》中的利息,并再次明确债务本金;
云南正和承诺每次还款金额以当期西山区政府实际返还的金额为基础,按照云南正和的债
权比例予以分期偿还,直至款项全部还清。云南正和承诺在每收到西山区政府返还的土地
一级开发项目投资返还款后的 10 日内分笔归还洲际油气债务;

    ⑥复核洲际油气对云南正和债权的减值计提过程。获取洲际油气对云南正和债权减值
计算表,复核减值计提的充分性。


                                         2
    并与 2018 年年报审计的情况进行对比分析,我们从公开信息中获悉了西山区白沙地片
区一级土地开发项目已进入招拍挂和工程结算阶段。2018 年报报出时,云南正和的开发项
目尚未进行挂牌转让,我们查询了 2019 年 1 月至 2020 年 6 月 19 日的云南正和的全部银行
资金流水,本报告期洲际油气对云南正和的债权没有任何的回款。我们通过洲际油气与云
南正和签署的《债务和解协议》判断其债权收回的可能性,试图通过洲际油气向云南正和
协调核实云南正和的债务情况以判断云南正和的还款能力,但在年报出具日尚未完成。因
此,我们认为追加对云南正和穿透检查其还款能力是必要的,结合我们执行的审计程序及
获取的审计证据,未能完成对云南正和财务状况的核查程序,对该事项出具保留意见是合
理的。

    (3)结合相关事项对公司财务报表整体的影响、广泛性认定标准,说明出具保留意见
是否恰当

    事项 1、受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响,哈萨克斯坦共和国一直实施入境管制且
境外子公司靠近当地疫情较严重地区,我们未能实施现场审计,无法对境外子公司的存货
及固定资产等实物资产实施现场监盘程序,也无法实施其他满意的替代程序就该等资产的
存在及数量获取充分适当的审计证据。

    境外子公司实物资产包括存货、固定资产、油气资产中井及设施、在建工程。报告期
末,实物资产余额为 238,942.92 万元,占洲际油气总资产的 16.97%,由于受到新冠肺炎
疫情及油田区互联网络信号弱的双重影响,我们无法现场盘点,也无法实施远程在线监盘,
由于实物资产余额较大,占总资产比重较大,对财务报表存在重大影响,但不具有广泛性,
因此,对该事项出具保留意见是恰当的。

    事项 2、我们未能完成对云南正和财务状况的核查程序,以就云南正和的还款能力获
取充分、适当的审计证据。

    云南正和债权期末净值(期末账面价值)为 74,060.98 万元,占洲际油气总资产的
5.26%,在年报审计中,我们执行了函证、访谈及银行账户资金流水查阅、复核了洲际油气
对云南正和债权的减值计提程序及结果,但是未能完成对云南正和财务状况的核查程序,
由于云南正和债权期末净值(期末账面价值)较大,占总资产比重较大,对财务报表存在重
大影响,但不具有广泛性,因此,对该事项出具保留意见是恰当的。



    问询 2.关于公司持续经营能力。年报显示,公司报告期末存在较大金额的逾期借款、
流动性暂时出现困难,会计师认为公司存在与持续经营相关的重大不确定性。公司近年来
持续存在逾期未偿还借款,报告期末短期借款 25.57 亿元,其中已逾期未偿还金额 21.64
亿元,1 年内到期的长期借款 7.49 亿元,长期借款 16.45 亿元。请公司补充说明:(1)结
合业务模式、同行业可比公司负债水平等,说明资产负债率较高的原因及合理性;(2)针
对已逾期借款的偿还安排及资金来源;(3)公司后续拟采取的改善流动性、增强持续经营
能力的具体措施。请会计师发表意见。



                                         3
    一、公司回复
    (1)公司主营业务为石油天然气勘探和开发,属于典型的重资产、资金密集型行业。
公司资产负债率为 60.27%,相较于同行业国资巨头,负债率相对较高,但在同行业民营企
业中属于中间水平,同行业公司负债情况如下:

                      总资产(元)               总负债(元)          资产负债率
   洲际油气           14,081,755,036.92             8,486,503,176.12        60.27%
   新潮能源           28,445,887,064.59            12,326,461,284.44        43.33%
   东华能源           28,081,435,717.57            18,741,061,586.55        66.74%
    中石油            2,733,190,000,000            1,288,605,000,000        47.15%
    中石化            1,755,071,000,000              878,166,000,000        50.04%

    (2)近年来,受原油价格持续低迷等各种不利因素影响,特别是近年来国家金融去杠
杆政策影响,为了偿还公司于 2017 年和 2018 年到期的简称为“16 洲际 01”、“16 洲际 02”
和“16 洲际债”的公司债券,共计本金 16.5 亿元,公司举借了部分非银行机构债务,该
部分债务平均成本较高,导致每年公司财务费用较高,对公司现金流造成吞噬,拖累了公
司各项财务指标,一定程度上影响了公司长短期偿债能力。


    为有效改善公司资本负债结构,降低负债率,公司近年来通过降本增效、出售部分资
产等多种方式,增加资金流动性,偿还已有借款。针对已逾期借款,公司积极组织与各方
债权人进行沟通、磋商,希望能够以时间换空间,对逾期债务进行重组或展期。


    经过持续的沟通努力,公司整体负债规模从 2018 年底的 922,043 万元降至 2019 年底
的 848,650 万元,降低 8%。短期负债、一年内到期的非流动负债、长期负债三项之和从
2018 年底的 586,259 万元降至 2019 年底的 495,866 万元,降低 15.5%。


    报告期末短期借款 25.57 亿元,其中已逾期未偿还金额 21.64 亿元,2019 年末短期借
款已逾期借款含 2018 年年报中列报在一年内到期的非流动负债逾期金额 2 亿元。

    此外,公司于 2020 年 1 月同债权人奥克斯集团有限公司达成和解协议,全额支付相关
本金和利息(含违约金、保全担保费)共计 1.68 亿元,并于 2020 年 3 月全部履行偿还完
毕。公司于 2020 年 4 月同自然人李巧丽等债权人达成《执行和解协议》,相关和解事项正
在履行中。公司债务规模进一步下降,其它债务的和解也在稳步推进中。

    (3)公司已采取了如下措施,改善公司流动性,增强持续经营能力:

    ①公司已对油田生产计划进行调整,采取多种措施降本增效,应对油价波动。

    ②公司已于 2020 年 4 月公告《A 股非公开发行预案》,拟利用资本市场直接融资方式,


                                          4
补充流动资金,偿还债务。

    ③公司同多家大型资产管理公司进行协商,拟由其对公司进行全面的债务重组,解决
公司债务问题。

    ④公司正在推进包括某大型政策性银行牵头的银团贷款、多家国际石油贸易公司贸易
融资等多种融资方式,来缓解公司现金流紧张的局面。



    二、会计师回复

    洲际油气主要业务为石油勘探开发及销售,属于资本密集型行业,2019 年末的资产负
债率为 60.27%,处于行业较高水平。我们了解到洲际油气针对改善流动性和增强持续经营
能力的措施,但改善措施能否有效实施仍存在重大不确定性。



    问询 3.关于控股股东业绩承诺。公司控股股东广西正和前期承诺马腾公司 2014 年—
2020 年利润为 31.46 亿元,年报显示马腾公司 2019 年实现净利润 1.3 亿元。请公司补充
说明:(1)截至 2019 年底,马腾公司累计实现净利润金额及占业绩承诺的比重,是否能够
实现前期业绩承诺;(2)如后续业绩承诺未能完成,公司控股股东是否具备相应的业绩补
偿能力。请会计师发表意见。

    一、公司回复

    (1)截至 2019 年底,马腾公司累计实现净利润金额及占业绩承诺的比重,是否能够
实现前期业绩承诺。
    公司控股股东广西正和承诺 2014 年-2020 年马腾公司利润为 31.46 亿元。截止 2019
年底,马腾公司累计完成净利利润 17.78 亿元,占全部业绩承诺的 56.50%,与承诺业绩
相差 13.68 亿元。

             马腾公司历年净利润完成情况如下表(金额单位:人民币万元):

            会计年度                 净利润              占业绩承诺的比重
              2014                           25,871.80                8.22%
              2015                            7,691.06                2.44%
              2016                            2,948.50                0.94%
              2017                           27,843.20                8.85%
              2018                           57,604.24               18.31%
              2019                           55,800.84               17.74%
              合计                          177,759.64               56.50%

    按照目前公司的运营情况以及国际油价的基本走势,2020 年马腾公司预计能完成合并


                                        5
  净利润 5-6 亿元人民币,同时马腾公司将积极通过资产出售、债务重组等其他措施来力争
  完成利润承诺。马腾公司能否按照约定完成业绩承诺存在较大的不确定性。


                    马腾公司 2020 年利润预测如下(单位:人民币万元):

                               2019 年                                 2020 年预测
    项目
                    马腾         克山       马腾合并        马腾          克山       马腾合并
 一、营业收入     295,038.74   141,134.38   272,081.36    236,030.99    127,020.94   239,431.60

 减:营业成本     152,039.08    34,207.72    67,656.15    121,631.27     30,786.95    59,537.41

  税金及附加       68,180.90    40,035.31    68,180.90     54,544.72     36,031.78    59,999.19

   销售费用        23,438.54     2,544.97    25,603.77     18,750.83      2,290.48    22,531.32

   管理费用         8,484.85     2,944.84    11,425.51      6,787.88      2,650.35     9,438.23

   财务费用        21,635.99      -778.57    20,857.43     20,000.00       -700.71    19,299.29

 资产减值损失        345.84      2,492.52     2,838.36

 二、营业利润      20,913.53    59,687.59    75,519.26     14,316.29     55,962.10    68,626.16

加:营业外收入                       3.48          3.48

减:营业外支出        58.98       100.33         159.32

 三、利润总额      20,854.55    59,590.74    75,363.41     14,316.29     55,962.10    68,626.16

减:所得税费用      7,732.04    12,943.98    19,562.58      3,579.07     13,990.52    17,156.54

  三、净利润       13,122.51    46,646.76    55,800.84     10,737.22     41,971.57    51,469.62

      (2)如后续业绩承诺未能完成,公司控股股东是否具备相应的业绩补偿能力。

      若马腾公司不能如期完成承诺业绩,公司控股股东会根据规定履行承诺。目前控股股
  东实控人所拥有的苏克公司已在哈国 AIX 交易所完成了 Pre-IPO(AIX 交易所全称哈萨克斯
  坦阿斯塔纳国际交易所,上交所在 2017 年 5 月与 AIFC 管理局签署合作协议,共同投资建
  设 AIX,上交所持有 AIX 25.1%的股份。2018 年 7 月,AIX 正式开业。)苏克气田项目天然气
  储量丰富,项目 3+25 年的勘探开发一体化合同已经获得哈国政府批复,项目进入勘探、评
  价、开发联合工作时期。目前正在办理与开发相关的哈国审批手续并进行相关的开发准备
  工作。

      根据 2019 年 6 月国际储量评估公司 GCA(Gaffney,Cline & Associates 公司)对苏
  克气田出具的独立技术报告,认为:苏克气田石炭系为不受构造控制的常规+致密气复合气
  藏,具有巨大的含气面积、充足的井位用于气田开发,项目成熟度被划分为“适合开发”。
  苏克公司在储量评估基准日 2019 年 6 月 30 日,苏克气田项目价值为 25.72 亿美元,根据
  中国人民银行 2019 年 6 月 30 日发布的人民币对美元中间价 6.8747 进行折算,折合人民币
  177.06 亿元。

      如后续业绩承诺未能完成,公司控股股东将通过变现其持有的苏克公司的股权来完成
  业绩补偿。

                                             6
    二、会计师回复

    经复核计算,马腾公司累计完成业绩承诺相关数据计算正确,受新型冠状病毒肺炎疫
情的影响,国际原油价格大幅波动,马腾公司能否按照约定完成业绩承诺存在较大的不确
定性;洲际油气公告显示控股股东广西正和实业集团有限公司持有的洲际油气股票全部处
于轮候冻结状态,且存在未执行诉讼,控股股东是否能够履行业绩承诺存在较大不确定性;
洲际油气实际控制人所拥有的苏克公司已在哈国 AIX 交易所完成了 Pre-IPO,且已取得开
采合同,正在准备开发相关工作,但在马腾公司无法完成利润承诺时,实际控制人能否及
时转让苏克公司股权并代控股股东履行完成业绩承诺存在较大不确定性。



    问询 4.关于租赁业务毛利率。年报显示,公司确认租赁收入 0.56 亿元,同比减少
11.03%,毛利率 51.17%,减少 8.16 个百分点,主要为公司柳州谷埠街国际商业城与北京
方庄物业的租金收入。请公司补充说明:(1)出租房产的基本信息,主要包括具体位置、
土地性质、购置单价、物业面积、具体用途和使用状态等;(2)结合报告期内业务开展、
租赁情况等,分析说明营业收入及毛利率下滑的原因及合理性。请会计师发表意见。

    一、公司回复

    (1)出租房产的基本信息,主要包括具体位置、土地性质、购置单价、物业面积、具
体用途和使用状态等。

    ①北京投资性房地产概况

    北京投资性房地产指天津天誉轩置业有限公司(洲际油气全资子公司)位于北京市丰
台区南方庄 2 号院 2 号楼整座房地产,总建筑面积 5630 平方米,分摊土地使用权面积
260.54 平方米,已办理《房屋所有权证》及《国有土地使用证》,三层钢混结构配套公建
商业楼,设有两部双跑消防楼梯、安装不锈钢防火门及铝合金外窗,水卫、电照、消防喷
淋设施齐全,并配置两部垂直电梯(苏州科达)及(约克)中央空调供暖系统,评估对象
室外场地及周边停车位较多,适合做餐饮等服务业经营场所。截止评估基准日,投资性房
地产已整体出租给四川利丰汇鑫投资发展有限公司承包经营(租约由 2009 年 4 月 20 日至
2024 年 4 月 19 日止)。

    ②柳州投资性房地产概况

    柳州谷埠街国际商城是一座集“休闲中心”、“购物中心”、“娱乐中心”、“观光中心”、
“商务中心”、“居住中心”六大中心于一体的“全生活城中之城”,囊括了包括著名百货、
大型超市、大型娱乐城、美食城、家居装饰城、家电数码城、服装城、美食街等在内的几
乎所有业态种类,具有超大性、综合性、超强辐射性、现代性、国际性等特点,是广西最
大规模的综合性购物中心,被誉为“广西第一 MALL”。

    洲际油气的投资性房地产位于谷埠街商城-1 层至 3 层的商业营业用房,建筑面积合计
约 12.88 万平方米。出卖人以出让方式取得土地,用途为商业、办公、住宅、公寓。洲际
油气购置单价如下:AB 区沿街一层建筑面积单价 18000 元/平方米;AB 区内街一层建筑面


                                         7
积单价 14400 元/平方米:负一层建筑面积单价 9492.26 元/平方米;二层建筑面积单价
11766.5 元/平方米;三层建筑面积单价 8821.66 元/平方米,用途均为商铺,目前使用状
态为在租和空置。

    (2)结合报告期内业务开展、租赁情况等,分析说明营业收入及毛利率下滑的原因及
合理性。

    公司柳州市谷埠街国际商城投资性房地产,其中部分房地产目前已出租,租约期至
2020 年到 2031 年不等,主要租赁情况如下:2019 年 12 月 31 日已出租面积 10.79 万平方
米,出租率约 84%,租金水平 20-160 元/平方米.月,引进有十多家大型主力商家和 1000
多个商户。已经进驻开业经营主力商家有深圳南城百货、优越百货、外婆桥餐饮酒楼、广
雅茶楼、佰迪乐、音悦家 KTV、御品堂休闲中心、新力美健身会所等,在装修待开业主力
大商家为太谷里和永辉超市。
    公司租赁服务相关的营业收入和营业成本情况详见下表(金额单位:人民币万元):

              项目           2019 年           2018 年       增减比率(%)
            营业收入            5,573.37          6,264.51            -11.03
            营业成本            2,721.70          2,548.02              6.82
           毛利率(%)            51.17             59.33              -8.16

    公司 2019 年度确认租赁收入 0.56 亿元,同比减少 11.03%,租赁成本 0.27 亿元,同
比增加 6.82%,毛利率 51.17%,同比减少 8.16%,租金收入减少原因一是受柳州市轻轨建
设修路围挡等因素,2019 年柳州市谷埠街国际商城部分商家出现经营困难,公司给与商家
优惠扶持;二是部分商家租赁合同到期,商户更换导致空档期,2019 年公司新招商入驻的
主力太古里、永辉超市等有装修期。租赁成本同比增加 173.68 万元,主要是公司物业维修
保养成本有所增加所致。



    二、会计师回复

    经核查,洲际油气报告期内的出租率、给予商家租金折扣的优惠扶持,重要商户更换
导致空档期等情形使得当期营业收入减少,导致毛利率同比下降符合实际情况,结合年报
审计过程中执行的相关审计程序,我们未发现租金业务实际毛利率存在重大异常的不合理
情形。



    问询 5.关于公允价值变动损益。年报显示,公司报告期内投资性房地产确认公允价值
变动损益 1.18 亿元,其中,主要是确认公司持有的柳州谷埠街国际商城相关商业地产增值
1.15 亿元,相关商业地产 2017 年—2019 年确认公允价值变动损益金额分别为 0.12 亿元、
0.49 亿元、1.15 亿元,逐年增长。请公司补充说明:(1)详细列示上述投资性房地产公允
价值的主要假设和参数、评估计算过程和结果;(2)结合公允价值增加的投资性房地产周
边房地产市场价格变动、租赁情况、公司报告期内租金收入变动情况等,说明评估增值的

                                           8
合理性。请会计师发表意见。

    一、公司回复

    (1)详细列示上述投资性房地产公允价值的主要假设和参数、评估计算过程和结果。

    报告期内柳州谷埠街国际商城相关商业地产主要指洲际油气持有的位于广西柳州谷埠
街国际商城负一层至三层部分商业房地产、以及柳州惠能资产管理有限公司持有的位于广
西柳州谷埠街国际商场一层 5 间沿街商业用房资产,总建筑面积 128,884.42 平方米。因本
次评估对象为商业房地产,所在区域内位于同一供需圈内有同类型物业交易案例供参考,
故本次采用市场法进行评估。市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地
产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理
价格或价值的方法。

    同时,考虑到目前待估房产存在中长期租约,租约有效且正常履行,而实际租金水平
与正常合理的市场租金存在一定差异,故本次评估在测算正常市场价格的基础上,需考虑
现有租约对房产价值的影响,该影响由盈余租金,即市场租金与合同租金的差额决定。故
本次估值以市场法的测算结果扣减盈余租金在租赁期内的加计折现金额确定最终评估结果。

    本次评估采用的特别假设如下:

    ①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;

    ②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

    ③评估对象经营业态不会发生改变;

    ④企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变;

    ⑤本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

    ⑥评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及产权
持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

    ⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

                                    主要参数
                          市场单价                             盈余租金 折现率
    采用市场比较法,选取具备可比性的交易案例,在建立比较基准
                                                                 根据市场
后,对案例进行修正,得出委估资产一楼比准单价。由于委估资产体
                                                             租金与合同租 5.44%
量较大,通过对评估对象进行分区系数修正、临街因素修正、街角修
                                                             金的差额确定
正、楼层修正等进而得出委估资产各楼层商业市场单价。
    计算过程、参数选取及评估结果如下:

    第 1 步、运用市场法测算房地产市场价值

    评估人员通过在柳州市二手商业用房交易网站上,搜集了三个具备有可比性的交易案
例,在建立比较基准后,进行了一系列的区域因素、个别因素修正,计算出一楼比准单价
为 48,151 元/平方米。



                                         9
    考虑到本次评估对象建筑物体量较大,评估人员通过对评估对象进行分区系数修正、
临街因素修正、街角修正后,最终计算出一楼各评估对象的市场法比较价格。

    同时评估人员通过对当地大型综合性商场的调查咨询,并参照本次评估商场的实际租
金水平,确定各层商业价格水平。取值如下:负一层单价为 B 区一层临街商业的 35%,二
层单价为 B 区一层临街商业的 50%,三层单价为 B 区一层临街商业的 30%。

    最终计算出总价为 2,578,446,600.00 元。

    第 2 步、确定盈余租金折现价值

    考虑到目前谷埠街国际商城部分商业存在中长期租约,租约有效且正常履行,而实际
租金水平与周边商业正常合理的市场租金存在一定差异,故本次评估在测算正常市场价格
的基础上,需考虑现有租约对房产价值的影响,该影响由盈余租金,即市场租金与合同租
金的差额决定。对租约期内的盈余租金选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加,
以此估算其折现价值。

    市场租金的确定:评估人员对与评估对象位于同一供需圈、性质类似的物业的租赁情
况进行了调查,选取了三个可比实例进行测算,确定一层商业正常市场租金单价为 6.78 元
/平方米日。负一层、二层、三层租金按照相应楼层比例测算,租金单价分别为 2.37 元/
平方米日、3.39 元/平方米日、2.03 元/平方米日。

    合同租金:根据产权持有人提供的相关租赁合同及相关补充协议为基础进行测算。

    折现率:结合估值对象实际情况,本次采用租售比加租金增长率确定折现率。其中租
售比=客观月租金/总售价。最终确定折现率为 5.44%。

    第 3 步、评估结果的确定

    根据上述测算,待估对象市场法评估总价为 2,578,446,600.00 元,盈余租金折现价值
为 327,292,500.00 元,二者之差为 2,251,154,100.00 元。

    洲际油气股份有限公司编制财务报告之经济行为所涉及的相关投资性房地产在基准日
的公允价值为 225,115.41 万元,其中洲际油气股份有限公司所有的相关投资性房地产公允
价值为 223,458.93 万元,柳州惠能资产管理有限公司所有的相关投资性房地产公允价值为
1,656.48 万元。相对于账面值 213,573.95 万元,增值 11,541.46 万元,增值率为 5.40%。
                               资产评估结果汇总表
                                                                       金额单位:万元

                                     账面价值      评估价值     增减值    增值率%
  序号            权利人
                                         B             C        D=C-B E=D/B×100%
   1       洲际油气股份有限公司        211,997.66 223,458.93    11,461.27       5.41
   2     柳州惠能资产管理有限公司         1,576.29   1,656.48       80.19       5.09
   3               合计                213,573.95 225,115.41    11,541.46       5.40
    (2)结合公允价值增加的投资性房地产周边房地产市场价格变动、租赁情况、公司报
告期内租金收入变动情况等,说明评估增值的合理性。


                                        10
    ①柳州谷埠街国际商城周边房地产市场价格变动情况

    柳州谷埠街国际商城为商业地产,在国家“房住不炒”的方针指引下,柳州楼市通过
政策、金融及布局新区域等手段逐步稳定房价。2019 年,全国楼市销售增速压力增大,许
多城市或直接或间接取消限购限售政策,柳州虽然没有政策上没有太大变动,但众多品牌
房企从渠道、房源、车位、礼品等各个环节展开优惠攻势,同时住宅投资性需求开始向非
住宅类物业类型转移,楼市发展较为稳健。根据柳房网数据中心显示,2019 年 12 月柳州
商业成交均价为 20219 元/㎡,全年成交均价为 15852 元/㎡;2018 年 12 月柳州商业成交
均价为 13814 元/㎡,全年成交均价为 14550 元/㎡。

    ②柳州谷埠街国际商城周边租赁情况

    柳州谷埠街国际商城委估房产建筑面积 128,884.42 ㎡,截至 2019 年 12 月 31 日,招
商面积 10.79 万余平方米,出租率约 84%;截至 2018 年 12 月 31 日,招商面积 10.6 万余
平方米,出租率约 83%。经全球经济数据网站查询,柳州 2019 年商业租金均值 71.29 元/
㎡月,2018 年商业租金水平均值为 69.9 元/㎡月,2019 年较 2018 年商业租金水平增长
率为 1.99%。谷埠街商城周边商业项目租金市场调查情况如下:
                   负一层                           一层       二层        三层
  商业楼盘                 一层沿街(元/㎡月)
               (元/㎡月)                     (元/㎡月) (元/㎡月) (元/㎡月)
  飞鹅商城                       250-300         100-200     60-100       20-30
  飞龙新城        40-65            300           100-200       90          60
 风情港商业                                         200      80-100       40-60
新时代商业港     150-250         450-650         200-350     150-300      50-100
 五星步行街                      300-500         150-200       85          45
 龙城地下街      150-600
 驾鹤商业街                      120-150           80-100     35-45       25-30
  窑埠古镇        55-70                          200-400     80-100        60

    ③ 公司报告期内租金收入变动情况

    公司 2019 年度确认租赁收入 0.56 亿元,同比减少 11.03%。租金收入减少原因一是受
柳州市轻轨建设修路围挡等因素,2019 年柳州市谷埠街国际商城部分商家出现经营困难,
公司给与商家优惠扶持;二是部分商家租赁合同到期,商户更换导致空档期,2019 年公司
新招商入驻的主力太古里、永辉超市等有装修期。

    公司 2019 年租金收入减少是因为受以上因素影响,并非柳州市房地产市场趋势下滑所
致。结合柳州投资性房地产市场价格变动情况,柳州商业全年成交均价 2019 年较 2018 年
上涨约 9%,且参考柳州谷埠街商城周边商业租赁情况,2019 年较 2018 年商业租金水平增
长率为 1.99%,评估师基于公司与商户签订的中长期租约合同综合考虑,经过上述详细的
评估计算过程,公司柳州投资性房地产评估增值 5.40%,低于柳州市投资性房地产市场价
格增长率。

    整体来看,公司评估增值合理且谨慎。




                                           11
    二、会计师回复

    我们取得中联资产评估集团有限公司出具的关于洲际油气的投资性房地产评估报告。
我们复核了本期评估报告中的评估方法、评估假设、评估程序、评估过程,并与评估师进
行了远程在线访谈,就评估报告中选取的案例的来源、合理性、可比性、案例的修正系数
等进行了沟通了解,我们认可评估专家的专业结论。针对柳州投资性房地产,我们通过网
络查询同等位置价格、分析了柳房网关于柳州 2019 年度商铺价格走势报告,通过互联网络
搜集房产中介公布同等位置的挂牌价格,并与估值报告中的交易案例进行比价。我们未发
现本次投资性房地产评估报告存在重大不合理的情形。



    问询 6.关于云南正和债权。年报显示,公司报告期末其他非流动资产中对云南正和债
权为 7.41 亿元,公司于 2018 年年报中将上述债权列示为其他流动资产,相关款项至今收
回金额为 0,报告期内针对上述债权计提减值准备 0.65 亿元。公司在回复我部 2018 年问
询函中表示,2019 年预期可收回 6 亿元。请公司补充说明:(1)结合双方协议约定,相关
款项至今收回金额为 0 的原因,前期预测的依据及合理性;(2)调整上述债权在财务报表
中列报科目的原因及合理性;(3)相关减值准备的计提依据及合理性,减值计提金额是否
充分合理;(4)公司后续收回上述债权拟采取的措施。请会计师发表意见。

    一、公司回复

    (1)结合双方协议约定,相关款项至今收回金额为 0 的原因,前期预测的依据及合理
性;

    2017 年 3 月 3 日完成 2374 亩范围内土地一级开发整理工作,白沙地片区土地一级
开发工作指挥部进行了验收。2018 年 3 月 14 日,云南正和上报昆明市土地矿产储备中心,
对白沙地土地一级开发整理项目财务类费进行审计。

    2019 年 3 月,《昆明市西山区政府工作报告》关于 2019 年工作安排提出打造健康文旅
产业发展平台,保障融创文化旅游城开业运营,推动草海五号地块、白沙地等项目顺利开
工建设,加快推进白鱼口片区项目落地,科学划定西山风景区景前区、龙门小镇连片开发
范围,启动西山风景区主游路人行步道建设。

    云南正和基于对西山区政府关于西山区白沙地片区土地挂牌出让回款进度的乐观预期,
2019 年 3 月 26 日,与公司签署《债务和解协议》,主要内容是云南正和确认债务金额,按
照分期还款计划偿还债务,约定 2019 年 12 月 31 日前偿还 6 亿元,并约定如未按照约定还
款,未还款金额按照 10%的年利率计息。

    2019 年西山区白沙地片区一级开发土地项目已进入招拍挂和工程结算阶段。2018 年
12 月云南正和施工方山东黄河工程集团有限公司(以下简称“山东黄河”)因工程款事项
起诉云南正和,2019 年 11 月山东黄河诉讼案终止。在 2019 年期间,西山区政府一直在协
调云南正和与山东黄河的诉讼案件,同时云南正和也一直与西山区政府就工程结算审计结
果谈判。2020 年开始,因新冠疫情影响,相关工作延缓。通过查询云南正和所有银行账户


                                        12
      记录及所有银行账户的 2019 年流水,说明截至目前云南正和没有收到政府土地开发款项,
      导致无法履行债务和解协议的约定。

           2020 年洲际油气与云南正和约定:云南正和每次还款金额以当期西山区政府实际返还
      的金额为基础,按照云南正和的债权比例予以分期偿还,直至款项全部还清。云南正和承
      诺在每收到西山区政府返还的土地一级开发项目投资返还款后的 10 日内分笔归还洲际油气
      债务。

           (2)调整上述债权在财务报表中列报科目的原因及合理性;

           上期公司依据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
      之第十条:“企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的,无论出售后
      企业是否保留部分权益性投资,应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件
      时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表
      中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。”的规定,将上述债权列报为其他流动资
      产。本报告期,公司执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,根据公司管
      理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将该债权划分为,以摊余成本计
      量的金融资产,至报告期末该债权账龄超过两年,因此在期末划分至其他非流动资产列报。

           (3)相关减值准备的计提依据及合理性,减值计提金额是否充分合理;

           公司按照持有债权的时间价值确认减值,减值金额为可收回金额减去采用预计未来现
      金流量的现值。预计现金流量为公司与云南正和双方确认的预计偿还金额。折现率选取债
      权前期投资的资金占用费率。

           截至 2019 年 12 月 31 日,云南正和与公司确认全部债权余额为 8.96 亿元(包含本金、
      利息、分红款和过渡期分红款)。公司基于 2019 年确认减值准备金额为 64,879,155.47 元,
      计算过程为:
2019 年末债权    资金占用   预期收回时   预期可收回金       预计可收金额   预计可收金额
                                                                                            当期减值金额
    余额         费率①         间           额②           现值计算公式       现值

896,663,200.00    7.8%      2020-12-31   896,663,200.00   =②/(1+①)       831,784,044.53   64,879,155.47

           截至 2019 年 12 月 31 日,2017 年减值准损失计提 27,257,263.62 元,2018 年减值损
      失计提 63,916,944.43 元,本期计提减值损失 64,879,155.47 元,累计计提的减值损失
      156,053,363.52 元,占全部债权的 17.4%,减值损失计提是充分的。

           (4)公司后续收回上述债权拟采取的措施。
           就该项债权的后续管理,公司制订了如下措施:(1)与云南正和签署了《债务和解及
      监管协议》,关注云南正和与西山区人民政府就开发成本的确认及款项收回进度的协调结果;
      (2)指定专人专项管理云南正和债权,建立与云南正和管理人员定期沟通机制,积极督促

      云南正和跟进政府结算、开发投资款的回收等;(3)如 2020 年公司后续催收没有实质性进

      展,公司将不排除采取包括法律追偿的方式予以催收。



                                                   13
     二、会计师回复

     针对其他非流动资产中云南正和债权相关事项,结合年报审计过程中执行的相关审计
程序,我们核查了关于昆明市西山区白沙地片区土地一级开发整理项目的相关委托协议、
项目前期的规划、许可、重大施工合同、财务记录、项目验收、项目开发成本评审报告等
信息;我们复核了相关债权计提资产减值损失的测算依据、测试过程;我们现场打印云南
正和资金流水记录、通过公开渠道查询云南正和的诉讼抵押情况;了解了洲际油气关于云
南正和债权后续拟采取的相应措施;然而我们未能完成对云南正和财务状况的核查程序,
以就云南正和的还款能力获取充分、适当的审计证据。



     问询 7.关于客户集中度较高。年报显示,公司报告期内对前五名客户销售额共 27.47
亿元,占年度销售总额的 98.67%,公司近 3 年前五大客户销售额占比分别为 64.49%、
78.7%、98.67%,客户集中度逐年增长。请补充披露:(1)公司客户集中度较高且逐年增加
的原因及合理性,是否与同行业可比公司相一致;(2)近三年前五大客户名称、销售产品
类型,上市公司与其是否存在长期的业务合作协议、其他关联关系等,未来订单承接是否
具备可持续性;(3)公司是否存在对主要客户依赖的风险,以及由此带来的对公司业务发
展的影响和相关应对措施。请会计师发表意见。

     一、公司回复

     (1)公司客户集中度较高且逐年增加的原因及合理性,是否与同行业可比公司相一致;

     2019 年,公司原油销售收入占总收入的 97.74%,前五名客户销售额占公司全年销售收
入的 98.67%;2018 年,公司原油销售收入占总收入的 79.64%,前五名客户销售额占公司
全年销售收入的 78.70%。2019 年公司前五名客户销售额占比增加,主要是 2018 年公司有
运输公司产生的运输服务收入 5.87 亿元,占公司 2018 年销售收入的 17.66%,2019 年在运
输公司出售完成后,公司合并报表已没有运输服务收入。

     原油销售客户较为集中主要原因在于哈萨克斯坦原油的出口途径。哈萨克斯坦地处内
陆,没有出海口,主要出口途径为长途过境俄罗斯和滨里海国家,国内销售中间商也需由
国家能源部指定,是一个相对封闭的市场。按照哈萨克斯坦的法律或规定,一般情况下,
每年年底哈萨克斯坦当地的油气企业与客户签署下一年的境内和境外销售合同,期限一年。
其它哈萨克斯坦油气企业亦遵守相关规定。

     (2)近三年前五大客户名称、销售产品类型,上市公司与其是否存在长期的业务合作
协议、其他关联关系等,未来订单承接是否具备可持续性;

     公司近三年前五大客户名称及销售产品类型如下:

                                                              销售产品   营业收入     占公司全部营业
 年度                        客户名称
                                                                类型     (万元)     收入的比例(%)

                    VITOL CENTRAL ASIA S.A.                     原油     251,057.47            90.19
2019 年
            Нур Ойл Трейд Nur Oil Treid   ТОО     原油      10,773.67             3.87



                                                         14
                                                                              销售产品   营业收入     占公司全部营业
 年度                              客户名称
                                                                                类型     (万元)     收入的比例(%)

                           Квантум Ойл ТОО                         原油       6,140.20             2.21
                          Petro Synthesis ТОО                                原油       5,355.17             1.92
                       柳州市南城百货有限公司                                 租赁服务     1,344.86             0.48
                                      小 计                                              274,671.39            98.67
                      VITOL CENTRAL ASIA S.A.                                   原油     211,296.13            63.52
                  ОсОО Централ Азия Транзит               原油      31,848.49             9.57
          Топливно-транспортная компания ТОО   运输服务     7,721.29             2.32
2018 年
                           Квантум Ойл ТОО                         原油       5,523.93             1.66
                          Архар Бизнес ТОО                        原油       5,413.71             1.63
                                      小 计                                              261,803.55            78.70
                      VITOL CENTRAL ASIA S.A.                                   原油     115,539.63            40.52
                             Euro-AsianOilSA                                    原油      25,727.13             9.02
          Petrochina international (Singapore) Pte.Ltd                          原油      15,078.85             5.29
2017 年
                     Apollo Trading Limited FZC                               运输服务    15,009.56             5.26
             ПетроКазахстан Ойл Продактс ТОО      运输服务    12,536.08             4.40
                                      小 计                                              183,891.25            64.49

     公司与上述客户不存在关联关系。除运输服务客户外,公司已与其他客户建立长期合
作伙伴关系,公司与这些客户的后续业务开展具有可持续性和稳定性。

     (3)公司是否存在对主要客户依赖的风险,以及由此带来的对公司业务发展的影响和
相关应对措施。

     公司原油销售包括出口和内销两个部分,出口销售路线为欧洲方向,运往俄罗斯
UstiLuga 港口的波罗的海方向、运往俄罗斯黑海港口新罗西斯克的黑海方向。内销目的地
为哈国境内的阿特劳炼厂和巴夫洛达尔炼厂。欧洲方向出口客户为 VITOL CENTRAL ASIA
S.A.,内销客户为 Nur Oil Treid LLP、 Quantum Oil LLP、 Petro Synthesis LLP。由
于哈萨克斯坦原油销售市场相对独立和封闭,原油销售客户相对固定,公司在一定程度上
存在对主要客户的依赖风险,但这些客户在哈国市场开展业务已经多年,是已获得哈国国
家政府监管机构支持和认可的原油贸易商,具有良好较强的稳定性,在哈国市场上具有接
近垄断性地位。

     公司通过不断完善销售业务管理架构和强化过程管理,实现对哈萨克斯坦两个项目公
司销售业务的全面高效掌控。公司在未来经营中,将继续整合销售资源、发挥规模优势,
跟踪市场变化,及时调整出口方向,优化销售渠道,提升销售效益。同时公司销售团队将
与哈国能源部、哈国国家石油运输公司、客户保持良好的沟通,及时掌握市场动态信息,
与市场其他潜在客户建立联系,随时准备好应对市场变化策略,化解客户集中度较高对公
司业绩的潜在不利影响。



     二、会计师回复

     针对客户集中度情况,结合年报审计过程中执行的相关审计程序,我们从公开渠道查


                                                                     15
询了前五名客户基本信息,了解公司对单一客户的依赖程度。经核查,我们未发现前五名
客户与公司存在关联关系,未发现客户集中度较高对公司业绩产生潜在不利影响的情况。



    问询 8.关于油气资产减值。年报显示,公司报告期末油气资产账面价值 83.7 亿元,
占公司总资产的比例达到 59.43%,系公司主要的经营资产。请公司补充说明:(1)公司油
气资产减值评估流程相关的内部控制制度;(2)公司油气减值测试具体步骤和详细计算过
程、相关参数选取,并说明公司报告期内未对油气资产计提减值的合理性和恰当性。请会
计师发表意见。

    一、公司回复

    (1)公司油气资产减值评估流程相关的内部控制制度

    公司内部控制操作手册对油气资产管理内部控制有详细的规定:项目公司至少于每年
末,财务部门组织开发部门等按照适用的会计准则规定,根据储量评估报告、产量报告、
国际油价走势以及其他专业技术资料,判断油气资产是否存在减值迹象,并针对未探明矿
区权益以及其他存在减值迹象的油气资产进行减值测试,编制计算表计算减值金额。计算
表经财务部、开发部门负责人审核后提交财务总监审核,项目公司总经理审批,并按规定
权限提交总部审批。

    (2)公司油气减值测试具体步骤和详细计算过程、相关参数选取,并说明公司报告期
内未对油气资产计提减值的合理性和恰当性。

    公司按照中国《企业会计准则第 27 号——石油天然气开采》和《企业会计准则第 8
号——资产减值》的规定对油气资产减值进行了减值测试,计算油气资产未来现金流量现
值,评估方法为现金流折现法,将储量评估报告中列明的证实储量(p1)的未来折现的现
金流与账面值对比,如未来折现的现金流低于账面值,将其差额计入资产减值准备。
整个减值测试模型、假设、储量报告、参数选取都经过了会计师的审计,并且公司聘请了
独立第三方开元资产评估有限公司对马腾石油股份有限公司持有的油气资产进行了专项减
值测试与评估工作,评估基准日为 2019 年 12 月 31 日,评估依据及具体参数如下:

    ①剩余可采储量规模:储量、开采计划、开发方案均来源于 2020 年初由独立第三方英
国的 Gaffney, Cline & Associates 出具的储量报告,马腾公司与克山公司的具体储量数
据如下(单位:百万桶):
             项目            PD             1P        2P           3P
           马腾公司           35.55          58.87     76.06        95.36
           克山公司           31.50          50.98     81.80       105.01
    ②产量规划:充分考虑各区块剩余可采储量和公司投资策略,在油价处于合理趋势下,
公司未来产量将会呈现“升-稳-降”的趋势。

    ③原油价格预期:减值测试采用的油价是公司在收集、比较了国际能源署、多家国际
投行等机构对未来油价预测结果后,获得 15 家权威公司预测的未来 5 年数据,取其平均值
作为油价预测基础值,从第 6 年起使用通货膨胀率 2%作为油价增长率进行后续的油价预测。

                                       16
    ④每桶原油的开采成本:公司结合 2020 年的经营预算及 2019 年历史经营数据进行预
测,税费依据哈国现有政策。

    根据以上参数计算,经国际知名专业机构 Gaffney, Cline & Associates 评估的证实
储量未来现金流的折现值,高于公司油气资产的账面值,因此,未发生减值迹象。公司本
次未计提油气资产减值准备是依据评估结论进行的,是独立、客观、公正的,符合企业会
计准则及公司会计政策的有关规定。



    二、会计师回复

    我们了解并评价洲际油气与对油气资产的减值评估流程相关的内部控制;比较了洲际
油气在现金流模型中采用的未来原油价格与知名机构公布的原油预测价格;比较了未来原
油产量与第三方储量专家出具的原油储量评估报告中的相关未来产量;比较了现金流模型
中采用的未来生产成本与历史生产成本或相关预算;比较现金流模型中采用的折现率与上
年减值测试模型中的折现率;比较其他参数与历史数据和油田开发计划;聘请专业第三方
评估机构对减值测试进行了复核。我们未发现洲际油气的油气资产减值测试存在明显不合
理或者不恰当的的情形。



    问询 9.关于原油产量。年报显示,公司报告期内原油产量 104.32 万吨,同比增长
9.88%,同时公司历史钻井表显示,2019 年总井数 25 口小于 2018 年总井数 35 口。请公司
结合报告期内油田勘探及钻井开发等,分析说明油气产量增长的原因及合理性。请会计师
发表意见。

    一、公司回复

    油田产量由两大部分构成:一是老井在当年的产量,包括老井的自然递减和措施增产
量;二是当年所钻新井贡献的产量。通常因为老井井数多,在全年的产量构成中占的比例
最高。

    另外,需要注意的是钻井需要一定时间周期陆续投产(马腾、克山油田一口新井的钻
井周期在一个月左右),投产后也需要一定时间进行调整优化使其达到较好工作状态,因此
这些新井在当年并不是全年开井,当年产量贡献也不见得是最高的。第二年虽然可能存在
产量递减,但是因为全年开井,产量贡献可能反而较前一年更高。

    2018 年钻新井情况:

    马腾油田于 2 月至 10 月期间共钻、投产新井 13 口,当年贡献产量为 21966 吨,平均
单井贡献 1690 吨。这 13 口井在 2019 年的产量为 22923 吨,平均单井贡献 1763 吨。

    克山于 2 月到 9 月共钻、投产新井 22 口,当年贡献产量 121151 吨,平均单井产量为
5507 吨。这 22 口井在 2019 年贡献产量 187629 吨,平均单井贡献 8529 吨。

    2019 年钻新井情况:


                                         17
    马腾从 3 月至 8 月共钻、投产新井 5 口,贡献产量 7310 吨,平均单井 1462 吨;克山
从 3 月至 9 月共钻、投产新井 20 口,贡献产量 108557 吨,平均单井 5428 吨。

    从以上数据可以看出,克山油田的单井产量远较马腾油田高。所以 2019 年虽然新井数
较 2018 年减少了 10 口,但其中 8 口是在马腾油田,对整个项目的产量影响相对较小。因
为新井在次年是满时率生产, 2018 年所钻的 35 口井在 2019 年产量较上一年增加了 6.7
万吨,再加上 2019 年新井贡献的 11.6 万吨,共增加了 18.3 万吨产量,从而抵消了 2017
年及以前老井的递减,实现当年的产量较上一年增加约 10%。如下图所示:




    二、会计师回复

    结合年报审计过程中执行的相关审计程序,检查了境外子公司井位图、原油生产月报
表,抽查了原油生产日报,复核了境外子公司的油田储量评估报告。我们未发现洲际油气
境外子公司油气产量增长存在不合理的情形。



    问询 10.关于分季度财务数据。年报显示,公司 1-4 季度营业收入分别为 5.84 亿元、
7.57 亿元、6.55 亿元、7.88 亿元,基本维持稳定,但扣非后归母净利润分别为 0.04 亿元、
0.17 亿元、0.06 亿元、-0.69 亿元,各季度经营活动产生的现金流量净额分别为 1.68 亿
元、1.39 亿元、1.15 亿元、3.91 亿元,波动较大。请公司补充说明:(1)在营业收入基
本稳定的情况下,四季度经营活动现金流净额大幅增加的原因及合理性;(2)结合所属行
业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等情况,分析说明营业收入、净利润与经营
性现金流变动趋势不一致的原因及合理性。请会计师发表意见。




                                         18
     一、公司回复

     (1)在营业收入基本稳定的情况下,四季度经营活动现金流净额大幅增加的原因及合
理性;

     公司四季度实现营业收入 7.88 亿元,环比三季度增加 1.33 亿元,经营活动现金流量
净额四季度实现 3.91 亿元,环比三季度增加 2.76 亿元。四季度经营活动现金流净额大幅
增加主要是由于有两批原油因为油船期安排问题,2019 年 9 月产出的原油实际在 2019 年
10 月才运出港口,并计入 10 月的销售收入,涉及金额约 1278 万美元,增加四季度收入的
同时,销售商品、提供劳务收到的现金增加,同时四季度末公司部分采购货款尚未结算,
也受四季度美元兑人民币汇率上升影响。

     综上,四季度经营活动现金流净额增加是合理的

     (2)结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等情况,分析说明营业
收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因及合理性。

     公司目前主营业务所属行业为油气行业,包括油田勘探、开发与生产经营。2019 年度
石油销售收入 27.21 亿元,占主营业务收入的 97.74%。

     公司原油销售付款政策为出口销售,海运提单日后 30 天付款,内销为 100%预收。按
照哈国招标法明文规定,所有采购付款需要在签署工作量验收单后 60 天内支付。另根据公
司资金需求变动,公司不定期的会向出口买家进行不同比例的油款预收。

     公司 2019 年度各季度的数据如下(单位:人民币万元):
              项目               第 1 季度        第 2 季度    第 3 季度    第 4 季度

营业收入                           58,351.69       75,678.38    65,493.46    78,839.72

净利润                              1,068.85        2,984.73     1,281.92     2,560.20

经营活动产生的现金流量净额         16,800.69       13,894.84    11,498.40    39,113.97

     综合,结合公司所属行业特点及生产经营情况、销售政策,公司营业收入、净利润与
经营活动现金流量变动趋势基本是保持一致且合理的。



     二、会计师回复

     针对经营业绩和现金流等情况,结合年报审计过程中执行的相关审计程序,获取销售
合同,检查销售合同条款;核对化验单、运输单、出口报关单等;对洲际油气主要客户信
用政策及应收账款账期进行分析,检查有无异常情况;实施收入截止性测试;按照抽样原
则选择部分客户,询证应收账款余额及销售额;检查了洲际油气年度现金流量表的编制情
况,结合货币资金包括银行存款双向核对检查,将其中的数据与经审计后的相关数据进行
核对。我们未发现公司本期经营业绩和经营活动现金流量净额存在重大异常。




                                             19
    问询 11.关于苏克项目。年报显示,公司报告期末其他非流动资产中,对苏克油气田
合作开发项目债权性投资账面余额 1459 万美元,折合人民币约 1.02 亿元,报告期内计提
坏账准备 509 万元。上述债权系公司于 2018 年底签署合作开发苏克油气田的终止协议,并
将前期投入约 2165 万美元作为苏克公司的债权性投资。同时,苏克公司全部股东于 2019
年按照出资比例进行债转股。请公司补充说明:(1)债转股方案的背景、具体内容,公司
是否参与债转股;(2)报告期内上述债权性投资的收回情况;(3)结合苏克油气田开发进
展、报告期内业务开展情况、苏克公司偿债能力等,分析说明相关坏账准备计提金额的充
分性与合理性,是否存在前期计提不充分的情形。请会计师发表意见。

    一、公司回复
    (1)债转股方案的背景、具体内容,公司是否参与债转股。

    ①公司根据 2015 年 12 月 2 日与苏克公司及苏克公司的控股股东 Sino-Science
Netherlands Petroleum B.V.签订的《合作开发协议》约定,由苏克公司及公司共同派驻
代表组成联合管委会对合同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理,并在合同区气田进
入商业化生产阶段后,双方进行天然气产量分成;合作期限内合同区勘探作业和商业生产
日之前的开发作业所需的一切勘探费用和开发费用应由本公司单独提供。2018 年 11 月,
公司与苏克公司及苏克公司的控股股东 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.就上
述《合作开发协议》签署了《合作开发协议之终止协议》。苏克油气田合作开发项目本公司
已累计投资 2,164.90 万美元。

    ②考虑苏克气田前期勘探开发工作量较大,投入资金高,为促进苏克气田的开发和经
营,本公司及苏克公司的控股股东 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.一致同意
按各自持股比例,以债权性投资方式对苏克公司进行投资。该债权性投资款均按年利率 5%
向苏克公司收取利息。公司将对苏克气田合作开发期间的投资款 2,164.90 万美元转为对苏
克公司的债权性投资。

    ③公司参与苏克公司的债转股。2019 年,苏克公司股东大会决议,苏克有限公司转制
设立股份公司,并在哈国 AIX 上市。改制前中科荷兰石油有限公司持有苏克公司 90%股权,
洲际油气之子公司荷兰中科能源集团有限公司持有苏克公司 10%股权,根据 AIX 上市的基
本要求,中科荷兰石油有限公司与荷兰中科能源集团有限公司共同签署的增资协议约定:
以 2018 年 12 月 31 日为基准日,中科荷兰石油有限公司通过债转股的方式,将对苏克公司
的部分债权转为对其股权,债转股金额为 8,188.99 万美元;荷兰中科能源集团有限公司通
过债转股的方式,将对苏克公司的部分债权转为对其股权,债转股金额为 909.75 万美元。
债转股前后中科荷兰石油有限公司及荷兰中科能源集团有限公司对苏克公司持股比例基本
不变。




                                        20
    (2)报告期内上述债权性投资的收回情况;

    报告期内公司尚未收到上述债权性投资款。根据《合作开发协议之终止协议》约定,
上述债权性投资款,苏克公司将根据苏克项目达产后的现金流和利润情况予以尽早偿还或
继续转为苏克公司股权。并且公司针对该款项,成立专门项目小组跟进该等工作,力图积
极督促苏克公司加快开采工作,努力提升效果,进一步加强债权回收风险的管控,必要时
候将采取财产保全措施,以维护公司权益。

    (3)结合苏克油气田开发进展、报告期内业务开展情况、苏克公司偿债能力等,分析
说明相关坏账准备计提金额的充分性与合理性,是否存在前期计提不充分的情形。

    苏克石油天然气公司为一家位于哈萨克斯坦共和国南部的石油天然气勘探开发公司,
项目 3+25 年的勘探开发一体化合同已经获得政府批复,项目进入勘探、评价、开发联合工
作时期。目前正在办理与开发相关的哈国审批手续并进行相关的开发准备工作。根据 2019
年 6 月国际储量评估公司 GCA 对苏克气田出具的独立技术报告,认为:苏克气田石炭系为
不受构造控制的常规+致密气复合气藏,具有巨大的含气面积、充足的井位用于气田开发,
项目成熟度被划分为“适合开发”。苏克公司在储量评估基准日 2019 年 6 月 30 日,苏克气
田项目价值为 25.72 亿美元,根据中国人民银行 2019 年 6 月 30 日发布的人民币对美元中
间价 6.8747 进行折算,折合人民币 177.06 亿元。

    2019 年 1 月 1 日起,公司执行新金融工具准则,将该项债权性投资款由可供出售金融
资产重分类为其他非流动金融资产,公司参照金融工具的减值准则规定,如果有客观证据
表明某项金融资产已经发生信用减值,则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
减值测试过程中,公司积极了解苏克项目相关情况,分析其未来偿债能力,从债权状况分
析,苏克公司积极响应公司的问询和情况调查,未发现存在恶意逃避债务的倾向。从资信
状况分析,公司持有苏克公司 10%股权,根据 GCA 出具的苏克气田技术报告,该项目价值
足以覆盖公司剩余债权的支付能力。并且基于谨慎性原则,公司并未依据与苏克公司签订
的《补充协议》按照年利率 5%计提确认利息收入。

    综上,苏克公司的信用风险较低,公司针对上述债权性投资款按 5%计提坏账准备,是
充分且合理的。



    二、会计师回复

    结合年报审计过程中执行的相关审计程序,我们获取了苏克油气田合作开发协议、苏
克公司债转股协议,苏克公司确认荷兰中科的债权性投资协议,苏克公司截止日为 2019 年
7 月 31 日的股权价值咨询报告,GCA 出具的苏克独立技术报告,检查了洲际油气关于苏克
债权形成过程的业务资料及资金流水,复核了洲际油气关于苏克债权性投资的坏账计提过
程,我们未发现苏克债权坏账准备计提不充分的情形。




                                         21
    问询 12.关于债务重组收益。年报显示,公司报告期内确认债务重组利得 0.08 亿元。
请公司补充说明:(1)相关重组债务的形成时间、背景、债权人、金额等基本情况;(2)
债务重组的协议内容,相关收益确认的依据及合理性;(3)是否达到临时公告标准。请会
计师发表意见。

    一、公司回复

    (1)相关重组债务的形成时间、背景、债权人、金额等基本情况;
    2016 年 6 月,上海隆仓创孚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“隆仓创孚”)与
李正坤(乙方)、山东昇昀国际贸易有限公司(丙方)签署《股权转让给协议》,丙方将其
持有的威海南海碳材料有限公司(以下简称“目标公司”)20%转让给隆仓创孚,乙方、丙
方对目标公司 2017 年和 2018 年度扣除非经常净利润承诺为 1.5 亿元和 1.8 亿元,并承诺
未完成部分由其进行现金补偿。

    2017 年 6 月,隆仓创孚与洲际新能科技有限责任公司(以下简称“洲际新能”)先后
签署了《股权转让协议》及《补充协议》,隆仓创孚将其持有的目标公司股权全部转让给洲
际新能,业绩承诺补偿款按照各自持有目标公司股权的期间享有,2017 年 8 月 24 日,股
权进行交割并变更了工商信息。

    2018 年 7 月,洲际新能与乙方、丙方签署《关于利润补偿及股份回购协议》,约定乙
方和丙方回购甲方将持有的目标公司的 20%股权转让给乙方,目标公司同意给予洲际新能
2760 万元业绩补偿款,2018 年 4 月支付 600 万元,2018 年 7 月支付剩余款项。

    2019 年 1 月,洲际新能将持有的目标公司股权进行了交割。

    2018 年度,洲际新能根据与隆仓创孚的股权转让补充协议,确认补偿收益 600 万元,
剩余补偿款 2160 万作为隆仓创孚往来债务。

    (2)债务重组的协议内容,相关收益确认的依据及合理性;

    由于乙方和丙方回购股份款项支付的延迟,使得洲际新能持有的目标公司股权不能及
时交割,导致实际持有目标公司股权时间大幅增加。为保证该项投资洲际新能与隆仓创孚
按照整体投资期间内双方实际持有股权的时间享有投资的收益与前期双方签署的补充协议
约定一致。
    2019 年 8 月,洲际新能与隆仓创孚签订《债务和解协议》,双方约定:按照洲际新能
和隆仓创孚转让目标公司股权至回购日止的期间,实际持有的时间重新进行分配,则隆仓
创孚持有目标公司股权 454 天,应享有业绩补偿款 1236.42 万元,洲际新能持有目标公司
股权 486 天,应享有业绩补偿款 1323.57 万元。2018 年末,公司应付隆仓创孚 2,160.00
万元,截止 2019 年 8 月,公司已偿还债务 1,373.87 万元,剩余债务 786.13 万元。根据上
述《债务和解协议》约定,双方债权债务结清,公司应确认债务重组收益 786.13 万元。


                                         22
    (3)是否达到临时公告标准。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章 应当披露的交易 9.2(三)交易产生的
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    公司 2018 年度经审计归母净利润为 6,962.51 万元。上述事项洲际新能在 2019 年确认
补偿收益 786.13 万元。洲际油气持有洲际新能 65%的股权,该事项影响 2019 年度洲际油
气归母净利润 510.98 万元,占 2018 年度经审计归母净利润的 7.34%,未达到临时公告标
准。




    二、会计师回复

    我们检查了洲际新能与威海南海碳材料有限公司股权购买、处置相关全部的股权转让
协议、补充协议、回购及补充协议,与股权购买、处置相关的资金支付、收取的银行单据,
我们未发现洲际油气之子公司洲际新能依据其与隆仓创孚签署的《债务和解协议》而对尚
未支付的债务确认收益存在重大不合理情形。

    我们未发现洲际油气依据《上海证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》对上
述事项未达到临时公告标准的判断存在不合理的情形。



    问询 13.关于利息收入。年报显示,公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金
中,利息收入 0.21 亿元,同比增长约 425%。请公司补充说明:(1)相关利息收入对应的
事由,报告期内大幅增长的原因;(2)上述利息收入划分为经营活动现金流的原因。请会
计师发表意见。

    一、公司回复

    (1)相关利息收入对应的事由,报告期内大幅增长的原因

    本期收到的的其他与经营活动有关的现金中,利息收入 0.21 亿元,其中 280 万美元对
应的利息收入为上期处置运输公司债权尾款产生的资金占用费(含违约金)。公司于 2016
年 12 月以新加坡洲际作为主体收购了哈国油气运输公司 50%股权,收购对价为 1.003 亿
美元,由公司全资子公司香港油泷向新加坡洲际提供等额股东借款 1.003 亿美元,新加坡
洲际以该笔股东借款所获资金收购运输公司。为优化公司债务结构、实现资金回笼,公司
于 2018 年 7 月将子公司香港油泷能源发展有限公司持有的的新加坡洲际 60%的股权和
1.003 亿美元的债权转让,其中 2018 年 7 月 18 日收到首付款 4,850 万美元,2019 年 2 月
11 日收到 780 万美元,2019 年 5 月 15 日收到 50 万美元,剩余 4,350 万美元于 2020 年 1
月收到。280 万美元属于 2019 年 1 月至 2020 年 1 月之间的未支付款项(4,350 万美元)的
资金占用利息(含违约金)。

    (2)上述利息收入划分为经营活动现金流的原因



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    上述利息收入是香港油拢处置债权的交易对方因违约延迟支付处置债权款而形成的资
金占用费(含违约金),此项收益属于偶发性业务,不与日常筹资、投资活动相关,公司参
照偶发性的违约金、罚没等收益的列报处理,将此利息收入(资金占用费(含违约金))在
收到的与其他经营活动有关的现金中列报。



    二、会计师回复

    洲际油气利息收入来源于银行存款产生的利息收入和上期处置的债权未回款产生的资
金占用费及违约补充费用。上述资金占用费(含违约金)属于债权处置事项形成,因债务
人未履行协议而产生的收益,与日常筹资、投资活动不相关,我们未发现洲际油气参照违
约金、罚没收入计入收到的其他与经营活动有关的现金存在不合理的情形。




                                              中汇会计师事务所(特殊普通合伙)



                                                       日期:2020 年 7 月 29 日




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