安徽合力(600761)1997配股说明书

公司简介:
    配股主承销商:中信证券有限责任公司
    公司正式名称:安徽合力股份有限公司
    公司注册地址:安徽省合肥市望江路21号
    公司股票上市的证券交易所:上海证券交易所
    公司股票简称:安徽合力
    公司股票代号:600761
    配股承销商:中信证券有限责任公司
    配售股票类型:人民币普通股
    配股股票面值:人民币1元
    配售比例:按现有股本为基数,每10股配售3股,社会公众股股东还可按自己
的意愿决定是否以10:6.7的比例受让国有法人股股东转让的配股权
    配股数量:2910万股
    配股价格:8元/股
    配股权转让费:0.20元/股
    股权登记日:1998年2月16日
    除权日:1998年2月17日

一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的规定,按照安徽合力股份有限公司 1997年7月23日召开的第二届第二次董事会决议中有关 1997年增资配股预案和1997年8月28日召开的第七次(临时)股东大会审议通过的内容而制定.并经国家国有资产管理局国资企发[1997]126号文件、安徽省证券管理办公室皖证管字 (1997)111号文批准和中国证券监督管理委员会证监上字(1998)11号文件复审批准,现向公司全体普通股东配售股票。
    公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

二、配售发行的有关机构
  1.本股票上市的证券交易所:上海证券交易所
      法定代表人:屠光绍
      注册地址:上海市浦东南路528号
      电    话:(021) 68808888
      传    真:(021) 68808173
    2.发行人:安徽合力股份有限公司
      法定代表人:刘汉生
      注册地址:安徽省合肥市望江路21号
      电    话:(0551)3632133
      传    真:(0551)3633431
      联 系 人:徐琳  周星琪
    3.主承销商:中信证券有限责任公司
      注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层
      法定代表人:常振明
      电    话:(010) 64661039  (025)3701424
      传    真:(010) 64661041  (025)4409055
      经 办 人:  郑卫峰  吉晶  赵丽峰
    4.副主承销商:中国科技国际信托投资公司
      注册地址:北京市朝阳北辰东路8号国际会议中心四层
      法定代表人:张  钢
      电    话:(010)  64953021
      传    真:(010)  64933336
      联 系 人: 吴  涛
    5.分销商:温州国际信托投资公司
      注册地址:浙江省温州市人民东路谢池商城C、D座
      法定代表人:李  洪
      电    话:(0577)  8257565
      传    真:(0577)  8257565
      联 系 人:杨澄宇  谢晓磊
    6.分销商:江苏省联合信托投资公司
      注册地址:江苏省南京市湖南路181号
      法定代表人:陶  宁
      电    话:(025)  4791268-504
      传    真:(025)  4791298
      联 系 人:梁维荣
    7.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
      注册地址:上海市浦建路727号
      法定代表人:王迪彬
      电    话:(021)  58708888
      传    真:(021)  58899400
  8.会计师事务所:中华会计师事务所
    注册地址:北京市西城阜外大街1号四川大厦东楼八层
    法定代表人:陆兵
    电 话:(010)68364754
    传 真:(010)68364743
    经办注册会计师:傅屏南   董向功
    9.律师事务所:安徽安泰律师事务所
    注册地址:安徽省合肥市荣事达大道75号富康大厦九层
    法定代表人:汪利民
    电 话:(0551)2644751
    传 真:(0551)2623748
    经办律师:鲍金桥  汪利民  潘平

三、本次配售方案
    1.股票类型:人民币普通股
      每股面值:人民币1.00元
      配售数量:2910万股
      发行价格:8元/股
    2.配股比例及配股总数:本次配股以现有总股本9700万股为基数,每10股配3股,共可配售发行股份总数2910万股。
    社会公众股股东每10股配3股,可配售数量为900万股,同时还可根据自己的意愿以不超过10:6.7的比例受让国有法人股股东转让的配股权,配股权转让费每股0.20元。
    3.预计募集资金总额和发行费用:若本次配售股份全部募足,实际可得资金23,280万元,扣除本次配股的承销费用349.20万元,预计实际可募集资金为22,930.8万元。
  4.股权登记日:1998年2月16日
      股权除权日:1998年2月17日
    5.国有法人股股东出让全部配股权的说明:
    1)、安徽叉车集团公司作为本公司国有法人股股东现持股6,700万股,占总股本的69.07%,本次可配售2.010万股,全部有偿转让给社会公众股股东,配股权每股转让价格为0.20元。
    2)、根据国家有关政策,在国务院就国有法人股的流通问题未作出新的规定以前,由安徽叉车集团公司拥有的本公司国有法人配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
    6.配售前后股本总额、股权结构变动情况:本公司现有总股本9700万股,若
此次配售股份全部募足后,则股本结构、股本总额变动情况如下:
                                  数量单位:万股     每股面值:1元
       股份类别             本次配股前  本次配股增加  本次配股后
    一.国有法人股             6,700          0           6,700
       转配股                     0      2,010           2,010
     尚未流通股份合计         6,700      2,010           8,710
    二.已流通股份
    境内上市的人民币普通股    3,000        900           3,900
    已流通股份合计            3,000        900           3,900
    三.股份总数               9,700      2,910          12,610

四、配售股票的认购方法
  1.配售缴款起止日期:1998年2月17日至1998年3月3日(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股权。
  2.缴款地点:
  社会公众股东:在上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。
    3.缴款办法:
    (1)在股权登记日收市后持有“安徽合力”A股已流通股的的社会公众股股东可按10:3的比例获得本次配股权。
  (2) 社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转让股份中的部分或全部。
    a.可流通部分的社会公众股股东认购配股部分时,填写“合力配股”(代码:
700761)买入单,每股价格8.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(10:3),不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
    b.社会公众股东认购国有法人股转配股时,填写“合力转让”(代码:710761)买入单,每股价格8.20元(含转让费0.20),转配数量的限额为其股权登记日持有的股份数乘以国有法人股转配比例(10:6.7),不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
    4.对逾期未被认购股份的处理方法:在规定配售缴款期内股东未办理配股缴款手续,其配股权视为自动放弃。配股缴款期满后,未被认购的社会公众股余股,由承销商全额包销。

五、获配股票的交易
  1.本次配股可流通部分上市交易时间另行公告。
    2.国有法人股转配部分在国务院未作出新的规定前,暂不上市流通。
    3.配股认购产生的零股交易按上海证券交易所有关规定办理。

六、募集资金的使用计划
  为进一步提高产品的生产制造质量和新产品的开发设计能力,为企业开辟新的利润增长点,本公司计划实施“消失模铸造生产线技术改造”、“薄板件生产技术改造”、“电瓶叉车技术改造”、“仓储机械生产技术改造”项目。
上述项目预计总投资1.85亿元。公司本次增资配股预计可募集资金为22,930.8万元,用于解决上述项目所需资金。余款将用于其他生产投入。上述项目已经1997年8月28日公司97年第七次(临时)股东大会审议通过。
  1.项目简介
  (1)消失模铸造生产线技术改造项目
  该项目总投资5,780万元,其中固定资产投资2,980万元,流动资产2,800万元。该项目费用估算:设备及安装工程2,480万元,建筑工程300万元,环保、消防、劳动安全及其他费用200万元。 达产年年产叉车和其他工程机械以及汽车铸件5,000吨。新增销售收入6,000万元,税金644万元,利润600万元,出口创汇249万美元,项目建设期2年,投资回收期为4.9年。
  (2)薄板件生产技术改造项目
    该项目总投资3,800万元,其中固定资产投资2,500万元,流动资金1,300万元。 固定资产投资构成为:设备及安装工程2,000万元,建筑工程30万元,环保、消防、劳动安全及其他费用200万元。 达产年年产叉车薄板件10,000台套和各类驾驶室1,500台,其中供日本700系列叉车驾驶室500台。 年增销售收入3,622万元,年增利润616万元,项目建设期2年,投资回收期为6.3年。
  (3)电瓶叉车技术改造项目
  该项目总投资4500万元,其中固定资产投资2900万元,新增流运资金1600。
固定资产投资构成为:设备及安装工程2,300万元,建筑工程400 万元,环保、消防、劳动安全及其他费用200万元。达产年年产电瓶叉车1,000台,其中新增800台。新增产品销售收入7,200万元,新增利润1,070万元,项目建设期1.5年,投资回收期为3.6年。
  (4)仓储机械产品生产技术改造项目
    该项目总投资4,400万元,其中固定资产投资2,900万元(用汇200万美元),新增流动资金1,500万元。本项目费用估算:设备及安装工程2,600万元,建筑工程100万元,环保、 消防、劳动安全及其他费用200万达产年年产堆垛机100台、牵引车300台、AGVS系统20台套。年新增销售收入7,800万元,利润1200万元,项目建设期2年,投资回收期为3.4年。
    2、项目立项、审批的说明
    上述四项技改项目,改造重点突出,方向明确,符合国家产业政策和行业发展方向,已经安徽省机械工业厅【皖机规函字第[1997]123号文】、安徽省经济贸易委员会【皖经贸技[1997]456、459、466、469号】文审批通过。
    若本次配股资金能全额募足的话,公司除按期完成上述项目外,拟进一步扩大生产规模,增补流动资金4400万元,以加速完成本公司于2005年跻身于世界叉车制造业10强的跨世纪战略目标。
    若本次配股资金不能募足,公司将视资金到位情况,按照“消失模铸造生产线技术改造项目”;“薄板件生产技术改造项目”;“仓储机械产品生产技术改造项目”;“电瓶叉车技术改造项目”;增补流动资金的先后次序,对以上项目进行实施。

七、风险因素及对策
    投资者在评价本发行人本次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    (一)、风险因素
    1、经营风险
    1).外汇风险
    本公司产品进出口用汇目前基本平衡,但随着进出口业务的扩大有可能造成用汇的顺差或逆差,故汇率的波动对公司的经营状况会带来一定影响。
    2).产品结构相对集中
    本公司主要产品是系列叉车,其销售收入占本公司全部收入的80%以上,产品结构相对集中。
    2、行业风险
    工程机械行业是国家产业政策重点扶持的基础产业,易受国家宏观经济政策的影响;产品在国内外市场竞争激烈,同类产品存在着不可避免的同行业竞争。
    本公司是主要从事叉车生产的专业厂家,由于本行业获利丰厚,竞争者纷纷介入,国家现有多家叉车生产厂,同行业间竞争异常激烈,加之我市场体系目前尚在健全之中,尚未形成公平的竞争环境。
    3、市场风险
    1).商业周期的影响
    随着我国改革开放的深入,经济活动的周期性愈见明显。本公司的生产经营活动与宏观经济的发展速度有较强的相关性。一旦宏观经济处于低谷,本公司产品的销售会受到市场需求减少的影响。
    2).市场容量方面的限制
    目前,我国生产叉车企业主要有32家,约占市场容量的97%。据中国叉车公司统计表显示,95年末我国叉车生产企业年产500台以上的有10家,加上同行业的中外合资企业日益增多,加剧了行业内竞争。
    4、政策性风险
    1).国家宏观经济政策的影响
    本公司的生产经营活动受国家宏观经济政策的影响较大。一般而言,在国家实行经济紧缩政策时,公司的业务会受到不良的影响。
    本公司自1996年1月1日起,所得税执行先征后返的政策,其执行期限将随国家政策的调整而变化,故本公司的税后利润会受到一定的影响。
    2).加入世界贸易组织带来的影响
    倘若我国得以进入世界贸易组织,工程机械行业虽有可能得到一定程度的保护,但政府对国外工程机械及零配件的进口限制将会逐步放宽,进口关税将会降低。质量较高的外国产品进入我国市场后,将对本公司的业务造成一定的负面影响。
    5、配股资金募集不足之风险
    由于公司本次按10: 3比例配股,国有法人股股东应配的2010万股的配股权已经国家国有资产管理局批准向社会公众股股东实行有偿转让,而本公司本次配股的主承销商只承诺包销国有法人股转配部分的35%,故存在着国有法人股转配部分不能全部配售完毕、配股资金募集不足之风险。
    (二)、发行人针对上述各项风险因素拟采用以下几项措施来减少上述风险的影响。
    1、经营风险之对策
    (1)外汇风险之对策
    本公司近几年进出口产品所需外汇基本保持平衡,随着公司产品出口数量增加,本公司将注意调整所持外币的币种,尽量以硬通货币进行外汇结算,减少以单一货币结算而遇到汇率波动造成的风险。
    (2)产品结构风险的对策
    针对产品结构相对集中带来的风险,本公司主导产品采取向多元化、系列化方向发展。目前,公司所生产的内燃、电瓶、防爆、液化石油气等各种不同类型的叉车1-16吨,15个吨位级,5种传动方式,80多种机型,400多个品种。
产品的主要性能达到八十年代末,九十年代初世界先进水平。另外,正在开发仓储机械、AGV无人搬运车等产品。以进一步拓展品种,适应多方位的市场需求。
    2、行业风险之对策
    本公司是机械部重点骨干企业,中国叉车生产、科研、出口基地,生产叉车已有三十多年的历史,现为国家大型一档企业和国家二级企业。公司高层管理人员有多年管理大型企业的经历的经验,有较强的应变能力和抵御风险的能力。
    公司在引进日本TCM1-10吨内燃平衡重式叉车以来,自行开发研制了1-16吨内燃平衡重式叉车的扩展系列以及1-2.5吨电瓶叉车和1-3吨托盘叉车等共15个吨位级,80多个机型,400多种规格的产品,国产化率达到了80%,叉车综合性能达到国际八十年代末和九十年代初的水平,在国内外市场享有良好的信誉,在抗拒风险方面有很强的能力。
    本公司具有进出口自营权,为公司产品开拓国际市场创造了有利条件,96年自营出口创汇已达到898万美元。
    本公司有严格的内部管理制度,保证公司的各项工作高起点、高效率地运转,以便自已在激烈的竞争中立于不败之地。
    本公司在实施大规模的技术改造同时继续引进国际新技术、新工艺,保持和发挥叉车行业先导企业优势。
    3、市场风险之对策
    进一步提高本公司产品市场占有率。公司在全国28个省、市、自制区设立100多个销售服务网点,为用户提供整机销售、配件供应、维修保养、技术咨询等一系列服务。现国内市场占有率为29.3%,“九五”目标是力争国内市场占有率达到30%。
    (1)积极开拓国际市场
    本公司已在国外设立了叉车代销点,积极开辟国际新市场,增加出口创汇能力。
    (2)跟踪世界先进技术
    跟踪国际最新的生产系列叉车技术已进入批量生产阶段。公司正在进行无人搬运车与静压叉车的开发研究。同时就电瓶叉车新系列的产品外商合资合作生产下处于谈判之中。
    (3)缩短新产品开发周期
    (4)自1989年引进日本TCM叉车制造技术以来,本公司又经过了相应的技术改造,同时采用CAD/CAM/MIS等手段,不仅节约了开发成本费用,使公司新产品开发周期大大缩短,由“六五”期间五年开发一个品种,发展到5年开发一代产品,目前正向2-3年开发一代产品迈进,基本做到了生产一代、研制一代、准备一代,不断推出新产品,保持技术先进,质量可靠稳定。
    4、政策性风险与对策
    本公司将通过调整产品结构,向系列化、多元化方面发展,不断引进先进技术提高产品质量。本公司在国内外增设销售网点,增加组装分厂,提高售后服务质量,扩大市场占有率,从而增强本公司的抗风险能力。
    本公司的产品在价格上与国外同类产品相比具有无法比拟的优势。本公司相信,凭籍国内相对降低的劳动力成本,本公司的产品在价格上能够经受复关的冲击和出口退税政策的影响。
    5、配股资金募集不足之对策
    (1)本公司将根据市场测情况,按项目之轻重缓急,视配股募集资金的实际情况,分别按“消失模铸造生产线技术改造” 、“薄板件生产技术改造”、“仓储机械产品生产技术改造”、“电瓶叉车技术改造”、“扩大生产规模、增补流动资金”的项目顺序实施。
    (2) 本公司将努力降低产品成本,增加企业盈利,不断提高公司的自筹能力。
    股票市场是一个高风险市场,股票市场的价格不仅会受公司经营情况的好坏、财务状况优劣及公司所处行业现状和前景等因素的影响,而且在更大程度上受众多投资者的心理预期、股票市场的供求关系、国家宏观经济状况和国家宏观经济、金融政策,包括通货膨胀因素、利率因素、汇率因素以及财政金融政策的影响。本发行人提醒投资者对股票价格的变动应有充分的了解。

八、备查文件:
    1、修改后的公司章程正本
   2、本次配股前最近的公司股份变动情况报告
    3、本公司1997年度中期报告正本
    4、本次配股的承销协议书
    5、安徽省证管办批准本次配股的文件正本
    6、中国证券监督管理委员会审核批准本次配股的文件正本
                                        安徽合力股份有限公司
                                        一九九八年一月十七日

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