安徽合力股份有限公司二零零零年度配股说明书

    配股主承销商:中信证券有限责任公司

    重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构
对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收
益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    1、上市交易所:上海证券交易所
    股票简称:安徽合力
    股票代码:600761
    2、公司名称:安徽合力股份有限公司
    注册地址:安徽省合肥市望江西路15号
    3、配股主承销商:中信证券有限责任公司
    4、公司聘请的律师事务所:安徽安泰律师事务所
    5、配售类型:人民币普通股
    每股面值:1元
    配股比例:10配3
    配股数量:2387.28万股
    配售价格:7.20元/股
    2000年5月19日

    一、绪  言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票
发行与交易管理暂行条例》、中国证监会证监发〖1999〗12号《关于上市公司配股工作有
关问题的通知》、中国证监会证监发〖1999〗13号《公开发行股票公司信息披露的内容与
格式准则第四    号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、法规和文件的要求
编制。安徽合力股份有限公司(以下称本公司或公司)2000年度增资配股方案经本公司第
二届董事会第十一次会议审议并提交公司1999年度股东大会审议通过。本公司配股方案业
经中国证监会合肥证券监管特派    员办事处皖证监发字〖2000〗 14号文出具初审意见,
并经中国证券监督管理委员会证监上字〖2000〗51号文核准通过。
    本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内
容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主
承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任
何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构
    (一)股票上市交易所:上海证券交易所
    法定代表人:屠光绍
    地址:上海市浦东南路528号
    电话:(021)68808888
    传真:(021)68807813
    (二)发行人:安徽合力股份有限公司
    法定代表人:刘汉生
    注册地址:安徽省合肥市望江西路15号
    电话:(0551)3648005-6902
    传真:(0551)3633431
    联系人: 周星琪 胡彦军
    (三)主承销商:中信证券有限责任公司
    法定代表人:常振明
    注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
    电话:(025)3311555
    传真:(025)3303876
    联系人:陶军 陈淑绵 周扣山 杨海泉
    (四)副主承销商:华泰证券有限责任公司
    法定代表人:张开辉
    注册地址:江苏省南京市中山东路90号
    电话:(025)4579961
    传真:(025)4579930
    联系人:黄庆兵
    (五)分销商:山西证券有限责任公司
    法定代表人:张广慧
    注册地址:山西省太原市迎泽大街282号
    电话:(0351)4034209
    传真:(0351)4062188
    联系人:张科职  崔学良
    分销商:大连证券有限责任公司
    法定代表人:石雪
    注册地址:辽宁省大连市中山区鲁迅路20号
    电话:(0411)2647468
    传真:(0411)2808390
    联系人:赵宇  褚致中
    (六)主承销商律师:江苏金鼎律师事务所
    法定代表人:车捷
    注册地址:南京市宁海路105-2号
    电话:(025)6633791 6633792
    传真:(025)6630522
    经办律师:毛玮红  车捷
    (七)会计师事务所:安徽华普会计师事务所
    法定代表人:肖厚发
    地址:安徽省合肥市荣事达大道100号
    经办注册会计师:聂志国  童传江
    电话:(0551)2645425
    传真:(0551)2652879
    (八)发行人律师事务所:安徽安泰律师事务所
    法定代表人:汪利民
    经办律师:鲍金桥  潘平
    注册地址:安徽省合肥市荣事达大道75号富康大厦A座七层
    电话:(0551)2644751
    传真:(0551)2623748
    (九)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
    法定代表人:王迪彬
    电话:(021)58708888
    传真:(021)63870920

    三、主要会计数据
    根据安徽华普会计师事务所出具的本公司1999年度审计报告,本公司1999 年度的主要
会计数据如下:
    项       目                    1999年12月31日
    总   资   产(万元)             63,185.08
    股 东 权 益 (万元)             50,556.89
    总   股   本(万股)             18,085.60
    主营业务收入(万元)             37,250.77
    利 润 总 额 (万元)              4,761.29
    净   利   润(万元)              4,047.09
    每股收益(元)                        0.22
    每股净资产(元)                      2.80
    本公司1999年度报告摘要刊登于2000年1月26 日的《上海证券报》和《中国证券报》
上,并披露于上海证券交易所指定披露互联网址:http://www. sse.com
.cn上,敬请广大投资者注意查阅。

    四、符合配股条件的说明
    根据中国证监会证监发〖1999〗12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定
的条件,公司董事会经过逐条对照检查认为本公司符合现行配股的政策和条件:
     (一)本公司与控股股东(安徽叉车集团公司)在人员、资产、财务方面相互独立,
本公司具有独立的人员、财务核算和管理体系,资产完整;
    (二)本公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》的要求进
行了修改,业经1999年9月18日本公司组织召开的1999年临时股东大会审议通过;
    (三)本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
    (四)前次配股发行的股份1,603.5万股(其中社会公众股900万股)已经募足, 募集
资金12,494.5万元,已全部按前次《配股说明书》承诺的投资方向,投入到各有关项目, 且
使用效果良好;本次配股距前次发行时间间隔超过了一个完整的会计年度;
    (五)公司上市后所经历的三个完整会计年度1997年、1998年和1999年的净资产收益
率分别为13.86%、11.12%和8.01%(已经计提四项基本准备金后数据), 平均净资产收
益率为11.00%,超过10%,所有年度净资产收益率均超过6%;
    (六)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
    (七)本次配股募集资金后,预测净资产收益率超过同期银行存款利率;
    (八)配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
    (九)公司此次配股以1999年末总股本为基数,每10股配3股, 本次配股发行的股份总
额未超过前次发行并募足后股份的30%;
    (十)公司上市以来严格按照有关法律、法规履行了信息披露义务;
    (十一)公司近三年无重大违法、违规行为;
    (十二)公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有
关规定;
    (十三)本次配股申报材料不存在虚假陈述;
    (十四)公司配股价格为7.20元/股,不低于1999年年报披露的每股净资产;
    (十五)公司没有以资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
    (十六)公司不存在资产被控股股东占用的情况,有关关联交易均按照市场原则进行,
不存在损害公司利益的情况。
    (十七)公司没有擅自改变《招股说明书》和《配股说明书》所列资金用途的情况。
    经对照核查,公司董事会认为公司符合现行配股的规定,对有关配股的所有决议愿意依
法承担相应的责任。

    五、公司上市以来历年分红派息情况
    (一)1997年度利润分配及资本公积金转增股本的情况
    公司1997年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为:公司以1997年度配股后的总
股本11,303.5万股为基数,向全体股东每10股送1股,共计送出1,130.35万股。同时以 1997
年度配股后的总股本11,303.5万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股, 合计
转增5,651.75万股。
    上述利润分配及资本公积金转增股本方案经1998年5月16日召开的1997 年度股东大会
通过,并经安徽省证券管理办公室皖证管字〖1998(51)〗号文批准实施 , 股权登记日为
1999年6月8日,除权日为1998年6月9日。本次利润分配及资本公积金转增股本暨股份
变动公告刊登于1998年5月18日的《上海证券报》上。
    此次送股及转增后股份变动情况如下:
                                                            单位:万股
    股份类别           变动前       送股        转增股        变动后
    国有法人股          6,700        670        3,350         10,720
    国有法人股转配股    703.5       70.35        351.75        1,125.6
    流通股              3,900        390        1,950          6,240
    股本总额          11,303.5   1,130.35      5,651.75       18,085.6
    (二)1999年实施的“以前年度分红派息”的情况
    公司1999年实施的“以前年度分红派息”方案为:以公司截止1998年末的总股本18,0
85.6万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3.5元(含税),共计派送红利6,329.9
6万元。
    该方案经1999年4月18日召开的1998年度股东大会审议通过,股权登记日为1999年6 月
16日,除息交易日为1999年6月17日。本次“以前年度利润分红派息公告”刊登于 1999年6
月11日的《上海证券报》上。

    六、法律意见
    公司聘请的安徽安泰律师事务所经一系列审查,以安泰证字〖2000〗08 号《法律意见
书》对本次配股出具的法律意见为:合力公司本次配股, 在程序上和实体上均已符合我国
的法律、法规和国务院证券监督管理部门的有关规定。合力公司已具备2000年配股的法定
条件。

    七、前次募集资金的使用情况说明
    (一)前次配股募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗11号文批准,公司于1998年2月16日实施
配股,实际募集资金12,494.5万元,于1998年3月15日全部到帐,并经中华会计师事务所中华
股验字(98)002号验资报告验证。
    (二)承诺资金用途与实际使用情况比较
    根据安徽华普会计师事务所会事审字〖1999〗第135号专项报告,本公司前次募集资金
12,494.5万元,已全部按《配股说明书》承诺的投资方向,投入到各有关项目。
    据公司1999年年报披露,截止1999年12月31日,公司实际完成项目投资13,058.43万元,
超配股实际募集资金563.93万元,具体情况如下:
                                                        (单位:万元)
    序号    项目名称      计划投资     实际完成投资
     1     消失模铸造      5,780         7,108.02
     2     薄板件技改      3,800         2,422.24
     3     仓储机械        4,400         3,528.17
     4     合    计       13,980        13,058.43
    1.原计划配股资金募集1.85亿元,但实际募集到位资金12,494.5万元,故公司按前次《
配股说明书》所列顺序依次投入,电瓶叉车技术改造项目暂缓实施。
    2.消失模铸造生产线技术改造项目计划投资5,780万元,计划于1999年5月完工,建设期
2年。该项目已经如期完工,于1999年8月通过验收。由于在实施过程中,通过充分调研, 发
现原计划购入的部分国产设备达不到技术要求,故改为进口,略增大了该项目投资,其中:
    由德国进口的全数控预发泡机、成型机、粘接机和美国进口的电炉、直读光谱仪、数
控震实台及雨淋沙斗价值201万美元。截止1999年12月31日,项目完成总投资7,108.02万元
(进口设备余款已付),实现销售收入39万元,采用消失模铸造生产的高精度叉车变速箱、
    离合器壳等产品已能够满足公司自身的需要。2000年, 公司将把消失模铸造产品推向
国内和国际市场。
    3.薄板件生产技术改造项目计划投资3,800万元,计划于1997年8月实施,1999年8 月完
工,建设期2年。由于配股募集资金于1998年3月到位,该项目至今尚未完工。截止1999年12
月31日,该项目累计完成投资额2,422.24万元,项目一期工程已经完     成并产生了效益
,1999年实现销售收入845.23万元,产品不仅能够满足公司目前生产经营的需要, 所生产的
货叉已开始出口。二期工程正结合托盘搬运车一并实施。
    4.仓储机械技术改造项目计划投资4,400万元,计划于1999年底完工,建设期2年, 该项
目实际投资3,528.17万元,已经如期实施完毕。新研制开发的YDZ05 型有轨巷道堆垛机
经专家评审认定为1999年“国家级新产品”,电动托盘车已通过省级鉴定。截止1999年 12
月31日,该项目实现销售收入290万元,并已开始少量出口。
    (三)会计师事务所出具的专项报告结论
    安徽华普会计师事务所出具的会事审字(1999)135 号《关于安徽合力股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告》审核结论   为:经审核,安徽合力股份有限公司董事
会《关于1997年度配股募集资金使用情况的说明》、1997年度配股说明书中的承诺以及贵
公司1998年年度报告与1997年度配股募集资金的实际使用情况完全相符。

    八、本次配售方案
    (一)配售股票类型:人民币普通股(A股)
        配售对象: 股权登记日收市后在上海证券中央登记结算
                  公司登记在册的本公司股东
             每股面值:人民币1元
             每股配售价格:人民币 7.20 元
         配售发行的股份数量:2,387.28万股
    (二)配股比例
    以本公司1999年末总股本18,085.6万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配
售,可配售股份总数为5,425.68万股。其中:
    发起人股股东可配售股份3,216万股;
    转配股股东可配售股份337.68万股;
    社会公众股股东可配售股份1,872万股。
    经财政部财管字〖2000〗8号文批准 , 发起人股东安徽叉车集团公司承诺以现金认购
321.6万股,占应配股份的10%,其余配股权放弃;公司经发函征询主要转配股股东意见,中
信兴业信托投资公司书面承诺放弃其所持480万股国有法人股转配股的144万股配股权, 其
余国有法人股转配股的配股193.68万股将根据市场自愿认购情况由承销团实行代销;社会
公众股的1,872万股配股由承销团实行余额包销。因此本次实际配售股份总数为 2,387.28
万股。
    (三)预计募集资金总额及发行费用
    如本次配股按计划全部募足,预计可募集资金总额(含发行费用)17,188万元。
    本次配股的发行费用包括:承销费292万元,律师等中介机构费用5万元,审核、广告宣
传、股权登记费、差旅等其他费用80万元,总计377万元。
    扣除本次配股发行及相关费用377万元后,本公司实际可募集资金16,811万元。
    (四)股权登记日和除权日
    股权登记日为2000年6月2日
    除权基准日为2000年6月5日
    (五)发起人股东和国有法人股转配股股东认购或放弃配股权的承诺
    公司的发起人股东--安徽叉车集团公司现持有本公司股份10,720万股, 占公司总股
本的59.27%,本次共可配售3,216万股;经财政部财管字〖2000〗8号文批准, 安徽叉车集
团公司用现金认购321.6万股, 占应配股份的10%,其余配股权放弃;现安徽叉车集团公司
以书面方式承诺用现金2,315.52万元认购此321.6万股配股。
    经发函征询主要国有法人股转配股股东意见, 中信兴业信托投资公司郑重作出如下承
诺:放弃所持480万股国有法人股转配股的144万股配股权。
    (六)配股前后公司股本结构变化情况
    本次配股若能全部按计划募足,则本公司配股前后股份总额、股权结构如下表:
                                        单位:  股        每股面值:1元
    股  份  类  别       配 股 前    比 例      本次配     配 股 后    比 例
                                     (%)     股增加                 (%)
    一、尚未流通股份
    1.发起人股份       107,200,000    59.27    3,216,000  110,416,000   53.93
      其中:
      国家拥有股份     107,200,000    59.27    3,216,000  110,416,000   53.93
      境内法人持有股份
      外资法人持有股份
    2.募集法人股
    3.内部职工股
    4.优先股或其他
      其中:转配股      11,256,000     6.23    1,936,800   13,192,800    6.45
    尚未流通股份合计   118,456,000    65.50    5,152,800  123,608,800   60.38
    二、已流通股份
    1.境内上市
    人民币普通股        62,400,000    34.50   18,720,000   81,120,000   39.62
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    已流通股份合计      62,400,000    34.50   18,720,000   81,120,000   39.62
    三、股份总数       180,856,000   100.00   23,872,800  204,728,800  100.00
    注:转配股除已正式承诺放弃部分之外,其余视为全部参与配股计算,实际配股量将根
据认购结果最终确定。

    九、配售股票的认购办法
    (一)配股缴款的起止日期
    2000年6月5日至2000年6月16日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配
股认购权。
    (二)缴款地点
    1.社会公众股股东(流通股)在认购时间内凭本人身份证、证券交易卡, 在股票指定
证券商处通过上海证券交易所交易系统办理缴款手续。
    2.发起人股东在本公司证券部办理缴款手续。
    3.国有法人股转配股股东在认购时间内凭本人身份证、证券交易卡, 在股票指定证券
商处通过上海证券交易所交易系统办理缴款手续。
    (三)缴款办法
    1.在股权登记日收市后, 在上海证券中央登记结算公司登记在册的持有“安徽合力”
社会公众股股东最多可按10:3的比例获得本次配股权,不足1 股的部分按上海证券交易所
惯例办理。流通股的配股认购配股价格为 7.20元/股,代码为“700761”, 转配股的配股
认购配股价格为7.20元/股,代码“701761”。
    在缴款期内, 配股权持有者可凭股东代码卡及身份证直接在上海证券交易所所属的各
指定证券商处申报认购配股,可多次申报认购,但不能撤单。每个申报人申请认购的配股总
数最多不得超过其可配股数量。
    2.发起人股配股的缴款按本公司指定的方式办理。
    (四)逾期未被认购的股份的处理办法
    逾期未被认购的已流通的社会公众股的配股按照《承销团协议》由承销团进行包销。
    逾期未被认购的国有法人股转配股的配股作放弃处理。

    十、获配股票的交易
    (一)获配股票中可流通部分的上市交易日
    已流通的社会公众股的配股部分的上市日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登
股权变动公告、验资报告并与上海证券交易所协商后,另行公告。
    国有法人股及国有法人股转配股的配股在国务院未作出新的规定前,暂不上市流通。
    (二)零股处理办法
    配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定办理。

    十一、募集资金的使用计划
    若以配股价格7.20元/股计算,预计本次配股可募集资金总额17,188 万元(含发行费
用),扣除发行及相关费用377万元后,实际可募集货币资金16,811万元,投资计划为:
    (一)本次配股募集资金投资项目
    经公司1999年度股东大会决议通过,公司拟实施2000年度增资配股。 本次配股募集资
金拟用于以下投资项目:
                                                         (单位:万元)
     序号    项目名称           预计总投资     其中固定资产投资
      1   电瓶叉车技术改造           4,500              2,900
      2   托盘搬运车生产技术改造     3,620              2,620
      3   驱动系统生产技术改造       4,480              2,980
      4   油缸生产基地建设技术改造   4,400              2,600
      5   特种叉车生产技术改造       3,100              2,200
            合         计           20,100             13,300
    (二) 投资项目可行性分析
    1. 电瓶叉车技术改造项目
    我国港口、码头、厂矿企业众多,叉车市场需求量巨大。 公司根据历年实际产销规模
的增长和近年市场实际需求量情况,预测“九五”末我国年叉车需求总量为3-3.5万台,其
中电瓶叉车为7,500-8,750台。本次投资的电瓶叉车技术改造项目主要是新增PLC装配
生产线、涂装生产线、部分数控金加工设备以及焊接机器人和检测装置。
    该项目计划总投资4,500万元,其中固定资产投资2,900万元,新增流动资金 1,600万元
。达产年电瓶叉车生产纲领为1,000台,其中新增800台,预计新增产品销售收入7,200万元,
新增利润1,070万元,项目投资回收期3年。该项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技(1
997)469号文批准,并经安徽省机械厅皖机规(1999)314号文批准转入本次配股实施。
    2.托盘搬运车生产技术改造项目
    托盘搬运车作为一种使用量大面广的轻型物料搬运机械,有十分广阔的市场,且出口潜
力巨大,公司目前在该领域已具有较大优势,为进一步提高公司市场竞争力, 拟扩建联合厂
房,新增下料、成型加工设备,扩建焊接、涂装和总装线,并增加检测设备仪器。
    该项目计划总投资3,620万元,其中固定资产投资2,620万元,新增流动资金 1,000万元
。建设期1.5年, 项目完成后,可形成年产托盘搬运车7万台的生产能力,并预计新增销售收
入8,400万元,利润1,035万元。该项目经安徽省经济贸易委员会皖经贸技〖1998〗491号文
批准。
    3.驱动系统生产技术改造项目
    驱动系统是叉车一个关键部件,由于协作配套厂难以满足现有的质量要求,故我公司于
九七年开始自制变速箱箱体和驱动桥壳体以及该驱动系统的组装工作, 使产品质量有较大
提高,得到美国及欧洲用户的认可。目前国内同行业兄弟厂也已开始采用。 为了确保本公
司叉车的产品质量,进一步扩大生产能力,公司决定对叉车驱动系统制造体系实施全方位的
技术改造,使其形成年产1万台套的生产能力,不仅满足本企业需要,而且可以供应国内外叉
车市场对该部件的需求。
    该项目计划总投资4,400万元,其中固定资产投资2,600万元,新增流动资金 1,800万元
。项目建设期为1.5年。生产纲领为年产驱动系统1万台套,预计年新增销售收入1亿元, 新
增利润1,656万元,投资回收期3年。该项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技〖1998〗4
93号文批准。
    4.油缸生产基地建设技术改造项目
    油缸(包括升降油缸、倾斜油缸、转向油缸等)是公司主导产品的关键零部件, 其产
品质量一直是公司关注的重点。但因计划经济遗留下来的问题, 其生产一直分散在公司内
外多个地点,未形成经济批量,且工艺装备整体水平较为落后, 特别是活塞杆电镀工艺水平
与国际先进水平有较大差距。公司认为必须对油缸的生产进行技术改造, 使其产品质量达
到国际水准,不仅满足国内市场的要求,而且力争能逐步替代进口并形成批量出口。
    该项目计划总投资4,480万元,其中固定资产投资2,980万元,新增流动资金 1,500万元
。本项目建设期为1.5年,生产纲领为:年产油缸6万米,预计年新增销售收入6,000万元,新
增利润825万元,项目投资回收期4.2年。该项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技〖199
8〗494号文批准。
    5.特种叉车生产技术改造项目
    利用高新技术,开发适合我国国情的新产品,使传统产品朝着高附加值、多品种的方向
转化,努力寻找新的经济增长点,这是把握企业生存和发展的根本保证。为此, 公司以目前
生产的大、中、小各种吨位级叉车的生产能力和相应的配套能力为基础,以市场为导向,进
行产品结构调整,不断向特种叉车即:防爆叉车、静压传动叉车、 石油液化气叉车、越野
叉车、专用叉车(如扒渣车)、路面工程车等方向发展,逐步健全产品系列,以增强企业在
国内、国际市场竞争的适应能力。
    该项目计划总投资3,100万元,其中固定资产投资2,200万元,新增流动资金900万元。
本项目建设期为1.5年,年产特种叉车300台,预计年新增销售收入6,800 万元 ,新增利润1
,122万元,项目投资回收期3.03年。该项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技〖1998〗4
92号文批准。
    综上所述,上述项目符合国家产业政策,具有广阔的市场前景,有成熟可靠的技术来源,
财务评价指标良好,抗风险能力较强,其顺利实施将有助于提高公司主营业务规模, 符合公
司长远发展需要。上述项目均具有较好的盈利能力和社会效益, 将为公司带来新的利润增
长点,进一步增强股份公司的发展后劲,从而为投资者带来较高的投资回报。
    (三)募集资金投向汇总表
    如本公司本次股票发行成功,固定资产投资投放安排如下表所示:
            项目名称               本次募集资金项目投入(万元)
                                2000年      2001年        小计
       电瓶叉车技术改造         1,600        1,300        2,900
       托盘搬运车生产技术改造   2,000          620        2,620
       驱动系统生产技术改造     1,600        1,000        2,600
       油缸生产基地建设技术改造 1,200        1,780        2,980
       特种叉车生产技术改造     1,200        1,000        2,200
            合         计       7,600        5,700       13,300
    如本公司本次股票发行成功,配套流动资金投放安排如下表所示:
           项目名称               本次募集资金项目投入(万元)
                              2000年   2001年     2002年   小计
      电瓶叉车技术改造         300      500        800    1,600
      托盘搬运车生产技术改造   800      200       ——    1,000
      驱动系统生产技术改造     300      500      1,000    1,800
      油缸生产基地建设技术改造 400      500        600    1,500
      特种叉车生产技术改造     100      300        500     900
            合         计    1,900     2,000     2,900    6,800
    上述五个项目计划总投资为20,100万元,实际募集资金与项目总投资的缺口部分,由公
司通过银行贷款和自有资金解决。上述项目的列示顺序是依照项目的重要性进行的排列。

    十二、风险因素与对策
    投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认
真考虑下述各项风险因素。
    (一) 风险因素
    1.经营风险
    (1)主要原材料和零部件价格变动的风险
    公司生产经营所需的原材料主要是各种规格的钢材, 公司还在生产中大量使用发动机
、轮胎、及其它相应配件等外购件, 这些原材料和外购件的市场供求关系及价格波动将会
对公司的经营效益产生影响。
    (2)汇率风险
    公司每年有产品需进出口,随着进出口业务的扩大,汇率的波动将会影响到公司的经营
效益。
    2.行业风险
    (1)公司主要从事各种叉车、工程机械、仓储机械和静压传动、 防爆等特种叉车的
研发、制造及销售。公司所属的机械行业与宏观经济有较强的相关性。宏观经济景气程度
将直接影响到公司业绩。
    (2)国内拥有众多数量的叉车制造企业,由于市场容量所限, 因此行业竞争十分激烈
。尤其一些新成立的公司为迅速占领市场,竞相采取低价竞争策略,这更加剧了叉车市场的
竞争。
    3.市场风险
    叉车市场受宏观经济波动及国家投资政策的影响较大, 宏观经济紧缩将导致叉车市场
的需求萎缩。同行业的恶性竞争,增加了本公司的市场风险。
     4.政策风险
    (1) 国家宏观经济政策的影响
    公司的生产经营活动受国家宏观经济政策的影响较大。一般而言, 在国家实行经济紧
缩政策时,公司的经营业绩将会受到不良影响。
    公司截止到1999年12月31日,所得税执行“先征后返”的政策,由于国家有关税收政策
的调整,公司未来的经营业绩将会受到一定程度的影响。
    (2) 加入世界贸易组织的影响
    倘若我国得以加入世界贸易组织,工程机械行业虽有可能得到一定程度的保护,但政府
对国外工程机械及零配件的进口限制将会逐步放宽,进口关税将会降低。 质量较高的国外
产品进入我国市场后,将对本公司业务造成一定的负面影响。
    5.投资项目风险
    本次募集资金主要用于技术改造项目。本公司未来的盈利增长及发展后劲, 很大程度
上取决于技术改造项目能否如期完成、完成质量好坏等因素, 并且项目投产后产品销售是
否景气,构成了投资中的一个需要考虑的风险。
     6.大股东的控制风险
    本公司目前的最大股东是安徽叉车集团公司,持有本公司股份10,720万股,占本次配股
前总股本的59.27%。大股东通过行使投票权等方式,在公司经营、利益分配、人事任免等
方面处于绝对控制地位, 大股东的决策对于公司的未来发展及维护中小股东权益等方面具
有决定性作用。因此, 大股东对本公司的控制构成了本公司经营中一个需要考虑的风险因
素。
    7. 股市风险
    股票市场是瞬息万变的,由于我国目前的股票市场还处在发展的初级阶段,市场缺乏理
性,投机性较强,股价波动较大。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受
投资者的心理预期、股票供求关系、国内外政治局势、经济局势、金融形势、国家宏观经
济政策的变化与调整以    及证券市场本身变化与调整等因素的影响。本公司股票价格可
能因出现上述风险因素而偏离投资价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应有
充分的认识。
    由于本次转配股的配股由承销商代销,实际募集资金与计划募集资金可能存在缺口,因
此会产生实际募集资金不足的风险。
    (二) 风险对策
    公司在分析上述各项风险因素的基础上,为减少和规避风险,保护投资者权益, 给投资
者良好的回报,将采取以下对策:
    1.经营风险对策
    (1)公司所需钢材主要来源于国内大中型钢铁企业和一些固定的专业生产厂家,以及
部分进口原材料。为降低钢材价格波动可能给公司带来的风险, 公司与有关供货企业签订
了长期供货关系协议,以保证其质量、数量及价格的稳定。
    对于生产中所需的主要外购件,公司也优化选择了相对稳定、可靠且具备实力、 信誉
较好的企业长期合作。
    (2)公司近几年进出口产品所需外汇基本保持平衡 ,随着公司产品出口数量的增加,
公司将注意调整所持外币的种类和结构,减少以单一货币结算而遇汇率波动造成的风险。
     2.行业风险对策
    (1)公司将努力扩大主营产品宽度,丰富产品系列, 掌握公司各种产品系列的行业生
命周期,提高产品技术含量,使公司主营产品的适用面得以开拓, 并不断追踪把握国家投资
政策的最新动向,及时调整经营策略。
    (2)公司将利用良好的品牌优势,进一步扩大生产规模,加大市场开发力度,提高市场
占有率和盈利能力。同时,增强对经济波动周期的预见能力,抵御经济周期波动的风险, 以
减少市场需求周期性波动对企业可能带来的不利影响。
    3.市场风险对策
    公司多年来始终坚持科技进步,实施产品开发战略,促进产品升级换代。公司拥有较强
的研究开发能力,被国家经贸委等部门认定为国家级企业技术中心,产品科技含量高。公司
将继续加大对科研开发的投入,完善科研设施,加强公司对新产品开发的领导, 建立并完善
新产品开发决策体系,    以高技术含量、高附加值的产品来占领市场。
    4.政策风险对策
    公司在今后的经营中将进一步关注宏观政策的变化,加强宏观经济走势的研究,在合理
预期的基础上及时调整公司发展战略,从而增强公司的抗风险能力。
    公司将充分利用国家现有的有关税收优惠政策,积极寻求降低税收的机会,同时通过优
化产品结构,提高售后服务质量,扩大市场占有率,从而提高公司的经营业绩,降低由于税收
政策变化所带来的风险。
    公司的产品与国外产品具有较高的性能价格比。公司相信, 凭籍国内相对较低的劳动
力成本,公司的产品在价格上能够经受加入世界贸易组织的冲击。
    5.针对投资项目风险的主要对策
    公司将派专人监督本次配股募集资金的使用,同时与银行等金融机构进行合作,加强资
金管理。广泛开展市场调研,收集国内外商情,加强投资项目的可行性研究, 提高投资决策
的科学性。另外,公司一贯重视技术改造,已拥有较丰富的技术改造经验, 并有相关的技术
、经营及管理人才,公司有能力将投资风险降至可控范围。
    6.针对大股东控制风险的主要对策
    公司将按照《公司法》和证监会的有关规定,严格与大股东实行人员、资产、 财务三
分开,进一步完善公司法人治理结构,保证公司规范运作。公司将加强与大股东在经营决策
、利润分配及人事任免等方面的沟通,同时将为大股东提供行业资料及专业方面的资料,力
争双方在重大决策上保    持一致意见。
    7. 股市风险对策
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公
开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规,规范公司行为,及时、全面地披露重要信
息,加强与广大投资者的沟通,树立公司良好形象。同时, 通过进一步完善企业经营管理机
制,实行稳健成长的经营策略,使公司经营效益稳步增长,确保公司盈利水平不断提高,为广
大股东谋求长期稳定的回报,尽可能地降低广大股东的投资风险。
    本次转配股的配股数量不大, 可能存在的实际募集资金与计划募集资金的缺口由公司
通过银行贷款或自有资金解决。

    十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
    本次配股说明书签署日期: 2000年2月28日
    董事长签名:刘汉生

    附     录
    (一) 本公司1999年度股东大会审议通过了2000年度增资配股的议案,决议摘要为:
同意按公司1999年末总股本18,085.6万股为基数,向全体股东拟以10: 3的比例实行配股,
配股总数为2,387.28万股,配股价暂定每股6.5—9元。
    (二)2000年1月26 日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《安徽合力股份有
限公司1999年年度报告摘要》。
    (三)2000年1月26 日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《安徽合力股份有
限公司董事会公告》;2000年2月29 日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《安徽
合力股份有限公司一九九九年度股东大会决议公告》。
    (四)《公司章程》修改内容简述:
    公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》要求“公司应当在章程中确定董事
会人数”和本公司的实际情况,对公司章程的第九十三条“董事会由九至十九名董事组成,
设董事长一人,副董事长一至二人”修改为“董事会由十一名董事组成,设董事长一人, 副
董事长一人”,并经1    999年9月18日召开的1999年临时股东大会审议通过。

    备 查 文 件
    (一)修改后的《安徽合力股份有限公司章程》正本
    (二)本次配股之前最近的公司股份变动报告
    (三)本公司1999年年度报告正本
    (四)本次配股的承销协议书
    (五)前次募集资金运用情况的专项报告
    (六)安徽安泰律师事务所《关于安徽合力股份有限公司2000年度配股的法律意见书

    (七) 江苏金鼎律师事务所《关于安徽合力股份有限公司2000 年度配股说明书的验
证笔录》
    (八) 中国证监会合肥证券监管特派员办事处对本公司2000 年度增资配股的初审意

    (九) 中国证券监督管理委员会关于本次配股的核准文件

关闭窗口