信达证券股份有限公司关于浙江加力仓储设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

信达证券股份有限公司
                 关于
浙江加力仓储设备股份有限公司
            收购报告书
                   之
           财务顾问报告
                财务顾问
 (北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼)
             二〇二〇年十月
                                  目 录
释 义 ............................................................. 4
第一节 序言 ....................................................... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ......................................... 6
 一、财务顾问承诺 ......................................................... 6
 二、财务顾问声明 ......................................................... 6
第三节 财务顾问意见 ............................................... 8
 一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 .................... 8
 二、本次收购的目的 ....................................................... 8
 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 .............. 9
 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................. 12
 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ......... 13
 六、收购人的收购资金来源及其合法性 ....................................... 14
 七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性,以及该证券交易的便捷性 ....... 14
 八、本次收购的授权和批准情况 ............................................ 15
 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ........................... 15
 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展影响 ........... 16
 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 ................................... 17
 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的
 董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ......... 18
 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..................... 18
 十四、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ......................... 18
 十五、本次收购项目聘请第三方情况的说明 ................................... 19
 十六、收购人及其控制的与本次收购相关的主体是否存在股权代持或其他影响挂牌公司
 控制权稳定性的情形以及间接持有的挂牌公司股份的限售安排 ................... 19
十七、被收购公众公司控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在《治理规则》第
七十九条规定的尚未解决事项的情形......................................... 20
十八、财务顾问意见 ...................................................... 20
                                    释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
公司、公众公司、被收购方、
                             指   浙江加力仓储设备股份有限公司
    加力股份
收购人、收购方、安徽合力     指   安徽合力股份有限公司
      安徽叉车集团           指   安徽叉车集团有限责任公司
      安徽省国资委           指   安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
                                  安徽合力与加力股份 13 名股东签署的《股权转让协
    《股权转让协议》         指
                                  议》
   《表决权委托协议》        指   安徽合力与张汉章签署的《表决权委托协议》
                                  依据《股权转让协议》和《表决权委托协议》,股权
   本次收购、本次交易        指   转让及表决权委托完成后,安徽合力成为加力股份控
                                  股股东的行为
                                  信达证券股份有限公司关于浙江加力仓储设备股份
    本报告书             指
                                  有限公司收购报告书之财务顾问报告
     《收购报告书》          指   浙江加力仓储设备股份有限公司收购报告书
    股东大会             指   浙江加力仓储设备股份有限公司股东大会
         董事会              指   浙江加力仓储设备股份有限公司董事会
         监事会              指   浙江加力仓储设备股份有限公司监事会
       中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
  全国股份转让系统公司       指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
    股转系统             指   全国中小企业股份转让系统
       《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
       《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
    《收购管理办法》         指   《非上市公众公司收购管理办法》
                                  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—
     《第 5 号准则》         指
                                  权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
                                  《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
《投资者适当性管理办法》     指
                                  法》
     收购人财务顾问          指   信达证券股份有限公司
     收购人法律顾问          指   安徽王良其律师事务所
    公众公司法律顾问         指   浙江六和律师事务所
    元、万元             指   人民币元、万元
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
                           第一节 序言
    根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定,信达证券股份有限公司接受收购人委托担任
本次收购的收购方财务顾问,对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并
出具财务顾问意见。
    本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责
的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者
及有关各方参考。
                  第二节 财务顾问承诺与声明
     一、财务顾问承诺
    (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
    (二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查,确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
    (三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
    (四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严
格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
     二、财务顾问声明
    (一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公司提供,收
购人及公司已向本财务顾问保证:其出具本报告所提供的所有文件和材料均真
实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
    (二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,已按照执业规则规
定的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容,除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求,
并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
    (三)政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内
容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构
成对加力股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策
可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
    (四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
    (五)本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同
意,本报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。
    (六)本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容
进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相
应的责任。
    (七)本财务顾问在本项目执行过程中,不存在直接或间接有偿聘请第三方
中介机构提供服务的情况,不存在未披露的聘请第三方中介机构行为。
                            第三节 财务顾问意见
       本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见:
    一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完

       根据本财务顾问对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查
以及对收购报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;
收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函,承诺为本财
务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
       基于上述分析和安排,本财务顾问认为:收购人在收购报告书中所披露的信
息真实、准确、完整,符合《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等法
律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
    二、本次收购的目的
       根据安徽合力出具的说明,本次收购系安徽合力与加力股份原13名股东2020
年10月27日签署的《股份转让协议》,以及安徽合力与张汉章签署的《表决权委
托协议》约定,加力股份原13名股东合计将7,280,000股转让给安徽合力,占公司
总股本的17.50%,总收购价款为55,268,500元。股份转让的具体情况如下:
序号     股东名称/姓名   持股数量(股)    持股比例(%)    转让股数(股)    转让金额(元)
 1          张汉章            22,669,000            54.49         3,967,075      30,117,346.79
 2          吴伯华             3,220,000             7.74          563,500        4,277,994.47
 3          张建东             3,181,000             7.65          794,500        6,031,706.49
 4          李凤鸣             1,700,000             4.09          297,500        2,258,568.51
 5          虞炳泉             1,280,000             3.08          224,000        1,700,569.23
 6           钱龙              1,200,000             2.88          210,000        1,594,283.65
 7           殷珏              1,000,000             2.40          175,000        1,328,569.71
 8          张洪明              720,000              1.73          126,000         956,570.19
 9          孙怡芳              690,000              1.66          155,175        1,178,061.74
 10         顾志雄              600,000              1.44          300,000        2,277,548.08
 11         张建辉              370,000              0.89           64,750         491,570.79
序号       股东名称/姓名      持股数量(股)       持股比例(%)    转让股数(股)    转让金额(元)
 12            范勇                     350,000              0.84          350,000       2,657,139.42
 13           朱国平                    300,000              0.72           52,500         398,570.91
           合计                       37,280,000            89.61         7,280,000     55,268,500.00
       此外,本次股份转让完成后,加力股份原实际控制人张汉章将其剩余的
18,701,925股股份(占总股本的44.96%)所对应的表决权委托给安徽合力行使。
       加力股份目前是安徽合力在经济型电动仓储车辆领域内的主要ODM厂商,本
次收购完成后,安徽合力和加力股份能够优势互补,双方充分整合、利用自身资
源,协同发展,进一步提升产品竞争力,提升市场份额;有助于双方拓展新业务,
培育新的利润增长点,增强双方的持续盈利能力和长期发展潜力,提升双方的股
份价值和股东回报。
       经核查,本财务顾问认为:本次收购未对公众公司的可持续经营能力产生不
利影响。
    三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及
诚信记录
       (一)收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
       本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,对收购人提交收购报告书涉及
的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审
阅及必要核查。
       经核查,本财务顾问认为:收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和
《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,不存在任何重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述。
       (二)对收购人是否具备主体资格的核查
       1、收购人基本情况
       收购人名称          安徽合力股份有限公司
       法定代表人          张德进
       证券简称            安徽合力
    证券代码        600761
    成立日期        1993-09-30
 统一社会信用代码   91340000148950117P
    注册资本        74,018.0802 万元
    注册地址        安徽省合肥市方兴大道 668 号
    办公地址        安徽省合肥市方兴大道 668 号
    电话号码        15255173177
    所属行业        通用设备制造业
                    叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、堆高机、正面吊、装
                    载机、工程机械、无人驾驶工业车辆、矿山起重运输机械及配件的制造与销售;
                    铸锻件、热处理件、转向桥、驱动桥、油缸、变矩器及配件的制造与销售;金属
    经营范围        材料、化工原料(不含危险品)、电子产品、电器机械、橡胶产品销售;智能搬
                    运(系统)、自动化仓储物流项目集成及应用;机械行业科技咨询、信息服务;
                    商用及住宅房屋、设备资产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                    可开展经营活动)
    2、收购人的主体资格
    根据收购人出具的承诺并经公开查询,收购人具有良好的诚信记录,不存在
利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
    安徽合力作为收购人,已出具承诺函,郑重承诺并保证不存在以下情形:
    “1、本公司为依法设立、有效存续的公司,不存在根据法律、法规、规章
规范性文件或其公司章程需要终止或解散的情形;
    2、本公司最近 2 年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;
    3、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
非上市公众公司的情形。
    4、本公司实收资本符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》关于合格投资者实收资本的相关要求。”
    截至本报告书签署日,收购人实收资本为 74,018.08 万元,符合《全国中小
企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于合格投资者实收资本的相关要
求,同时,收购人已开通全国中小企业股份转让系统证券账户,具有在全国中小
企业股份转让系统交易挂牌公司股票的资格。
    因此,收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关
于合格投资者管理的规定,且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律
法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。
    (三)对收购人是否具备收购的经济实力的核查
    根据收购人与转让方于 2020 年 10 月 27 日签署的《股份转让协议》和《表
决权委托协议》,本次收购加力股份的转让总价款为 55,268,500 元。
    根据收购人出具的承诺函:“本公司本次收购加力股份的资金均来源于自有
或自筹资金,资金来源合法合规,支付方式为现金支付;不存在利用本次收购的
加力股份的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形;不存在直接或间接利用
加力股份资源获得其任何形式财务资助的情况;不存在以证券支付本次收购款项
的情况;不存在收购价款之外的其他补偿安排;也不存在他人委托持股、代持股
份的情形。本公司保证收购资金来源及支付方式合法、合规。”
    综上,本财务顾问认为:收购人具备履行收购人义务的经济实力。
    (四)对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
    本财务顾问报告出具前,本财务顾问及其他中介机构已对收购人的董事、监
事及高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会
规定的辅导,主要内容为关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会
的规定公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人的董事、监事及高级管
理人员通过接受辅导,熟悉了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证
监会的规定,并了解了收购人应承担的义务和责任。
    同时收购人已出具承诺:“如若将来根据公众公司经营需要通过股东大会按
照章程规定的程序和条件对公司董事、监事及高级管理人员进行调整的,本公司
将派遣具有规范运作公众公司的基本知识、具备规范运作公众公司的管理能力的
人员进入公司的管理层,并将组织派驻的管理层人员全面深入学习、思考、落实
公司法及非上市公众公司相关业务规则,严格按照加力股份已有的制度规范其经
营管理。”
    本财务顾问认为:收购人具备规范化运作公众公司的管理能力;同时,财务
顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会
的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,
切实履行承诺和相关约定,依法履行信息披露和其他法定义务。
    (五)对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力的核查
    经核查,本财务顾问认为:本次收购中,除已按要求披露的情况外,收购人
不存在需承担其他附加义务的情况。
    (六)对收购人是否存在不良诚信记录的情况的核查
    截至本财务顾问报告出具日,根据收购人出具的承诺并经查询收购人公开披
露资料、中国证监会证券期货市场失信记录、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询系统以及信用中国网站,收购人不属于失信联合惩戒对象,未被纳入失
信联合惩戒对象名单。
    (七)对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查
    根据收购人出具的承诺并经查询收购人公开披露资料、全国法院被执行人信
息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、中国
裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站,截至本财务顾问报
告出具日,收购人不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况,收购人未被司法部门及相关政府部门列为失信
联合惩戒对象。收购人具有良好的诚信记录,不存在股转系统《关于对失信主体
实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的不得收购挂牌公司的情形。
    综上,本财务顾问认为,收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格,具
备履行收购人义务的能力,具备规范运作公众公司的管理能力,不存在不良诚信
记录,收购人及其实际控制人不存在被列入失信联合惩戒名单的情形。
     四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
    本财务顾问报告出具前,本财务顾问及其他中介机构已对收购人的董事、监
事及高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会
规定的辅导,主要内容为关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会
规定的公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人的董事、监事及高级管
理人员通过接受辅导,熟悉了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证
监会的规定,并了解了收购人应承担的义务和责任。同时,财务顾问也将承担起
持续督导的责任,督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中
小企业股份转让系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺
或者相关约定,依法履行信息披露和其他法定义务。
    五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式
       (一)控股股东和实际控制人情况
       截至 2020 年 9 月 30 日,收购人前十大股东持股情况如下:
序号                           股东名称                      持股数量(股)   持股比例(%)
 1                     安徽叉车集团有限责任公司                281,026,535        37.97
 2                     香港上海汇丰银行有限公司                37,008,974       4.999991
 3                             UBS AG                          25,672,599         3.47
 4                   中央汇金资产管理有限责任公司              21,726,360         2.94
 5                富达基金(香港)有限公司-客户资金           13,328,778         1.80
 6                     香港金融管理局-自有资金                12,087,917         1.63
 7       首域投资管理(英国)有限公司-首域中国 A 股基金        9,405,774         1.27
 8         中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划         6,440,160         0.87
 9         嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划         6,237,960         0.84
 10        银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划         6,172,680         0.83
                             合计                              419,107,737        56.62
       截至本报告书签署之日,收购人的控股股东为安徽叉车集团有限责任公司,
收购人的实际控制人为安徽省国资委。
       收购人控股股东基本情况如下表所示:
       公司名称           安徽叉车集团有限责任公司
       法定代表人         张德进
       成立日期           1992-8-12
       公司住所           安徽省合肥市蜀山区望江西路 15 号
    注册资本         45000 万元
 统一社会信用代码    91340000148943240Q
                     叉车、工程、矿山、提升机系列产品及其配件、铸铁件制造、销售;叉车样机、
    经营范围         叉车零部件及生产所需原辅材料、技术、设备、仪器仪表进口;金属材料、电子
                     电器、化工原材料(不含危险品)销售;科技咨询,信息服务;房屋租赁。
    (二)股权结构图
    截至本报告书签署之日,收购人股权结构图如下:
               安徽省国资委
          100.00%
       安徽叉车集团有限责任公司                         其他股东
          37.97%                                              62.03%
                              安徽合力股份有限公司
    经核查,本财务顾问认为:收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购
人股权结构及其实际控制人的情况真实、完整、准确。
     六、收购人的收购资金来源及其合法性
    经核查收购人最近两年公开披露的财务报告,并根据收购人出具的书面承
诺,本次收购资金均来源于收购人自有或自筹资金。
    经核查,本财务顾问认为:收购人的收购资金来源为其自有或自筹资金,不
存在利用本次收购的加力股份的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,不
存在直接或间接利用加力股份资源获得其任何形式财务资助的情况,不存在以证
券支付本次收购款项的情况,不存在收购价款之外的其他补偿安排。
     七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性,以及该证
券交易的便捷性
    经核查,本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情形,不涉及说明证
券发行人信息披露的真实、准确、完整性,以及该证券交易的便捷性的情况。
     八、本次收购的授权和批准情况
    (一)已履行的授权和批准
    2020年10月27日,安徽合力召开了第九届第十七次董事会审议通过了本次交
易相关事项,并同意收购人签署相关交易文件。
    (二)本次收购尚需履行完成的相关程序
    1、本次收购尚需向全国股份转让系统报送材料,履行备案和信息披露程序。
    2、本次收购中股份转让涉及到特定事项协议转让的部分,尚需报送全国股
份转让系统及中国证券登记结算有限责任公司办理特定事项协议转让。
    除此之外,本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准
入、国有股份转让等事项,无需取得国家相关部门的批准;本次收购无需经安徽
合力股东大会审议,无需经安徽省国资委审批。本次收购能否取得上述审查批准
存在不确定性。
    经核查,本财务顾问认为:除上述需履行的程序外,本次收购及相关股份权
益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项,无需取得国
家相关部门的批准;本次收购无需经安徽合力股东大会审议,无需经安徽省国资
委审批。本次收购能否取得上述审查批准存在不确定性。
     九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
    《收购管理办法》第十七条规定:“以协议方式进行公众公司收购的,自签
订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期(以下简称过渡
期)。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会,确有充
分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;被收
购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得发行股份募集资金。
    在过渡期内,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经
作出的决议外,被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担
保、贷款等议案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,
应当提交股东大会审议通过。”
    根据收购人出具的《关于收购过渡期内安排的承诺》,过渡期安排如下:
    “在过渡期内,本公司不会提议改选加力股份董事会,确有充分理由改选董
事会的,来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的三分之一;不会要求加力
股份为本公司及其关联方提供担保;不会利用加力股份发行股份募集资金。在过
渡期内,加力股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议
外,本公司不会要求加力股份进行处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷
款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。”
    经核查,本财务顾问认为:收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关
法律法规的规定,不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。
     十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持
续发展影响
    (一)对公众公司主营业务的调整计划
    本次收购完成后,收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的具体计划,但
收购人不排除在未来12个月内利用自身资源,通过业务整合等方式,将具有市场
发展潜力的投资项目或资产并纳入公司,并积极拓展公司业务范围,增强公司持
续经营能力和综合竞争力。
    若未来收购人实施相应的调整计划,公司将会严格履行必要的法律程序和信
息披露义务。
    (二)对公众公司管理层的调整计划
    收购人将通过挂牌公司股东大会依法行使股东权利,本着有利于维护加力股
份及全体股东合法权益的原则,按照《公司章程》及《公司法》的要求向挂牌公
司推荐合格的董事及高级管理人员候选人,对公司现任董事、监事和高级管理人
员进行调整。
    公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时,将根据法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
    (三)对公众公司组织机构的调整计划
    本次收购完成后未来12个月内,本公司暂无对公众公司组织机构进行调整的
具体计划。本次收购完成后,为增强公司持续经营能力,本公司不排除未来12
个月内在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的前提下,根据实
际需要对公司组织机构进行完善。
    (四)对公众公司章程修改的计划
    本次收购完成后未来12个月内,本公司暂无修改公众公司《公司章程》的具
体计划。本次收购完成后,若需修改《公司章程》,本公司将根据公司的实际情
况,在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务
的前提下,对《公司章程》进行相应的修改。
    (五)对公众公司资产进行处置的计划
    本次收购完成后未来12个月内,本公司暂无对被本公司及其控制下的经营主
体的资产进行重大处置的计划,但不排除在本次收购完成后根据发展需要,在合
法合规的前提下提出对被本公司现有的主要资产进行处置的建议。如未来本公司
实施相应计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
    (六)对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
    本次收购完成后未来12个月内,本公司暂无对公众公司现有员工聘用计划作
重大变动的具体计划。本次收购完成后,公司员工聘用计划将根据公司实际经营
发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的,公司将
严格按照法律法规的规定进行。
    此外,本公司承诺本次收购不会对公众公司及其他投资者产生不利影响,不
会对公众公司的经营和持续发展产生不利影响。
    经核查,本财务顾问认为:收购人对本次收购的后续计划,符合相关法律法
规规定,不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
     十一、收购标的的权利限制情况及其他安排
     根据收购方出具的承诺,截至本财务顾问报告签署日,本次收购涉及的公众
公司股票不存在被冻结或其他等权利限制情形,收购人与被收购人之间不存在其
他利益补偿安排。
      十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往
来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其
未来任职安排达成某种协议或者默契
     经核查,截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内,收购人及其关联方与
被收购公司之间的业务往来情况如下:
                                                                              单位:万元
   卖方                买方        交易内容      2020 年 1-9 月   2019 年度   2018 年度
 加力股份            安徽合力     叉车整机销售     4,226.32       4,646.52     599.48
             安徽合力工业车辆进
 加力股份                         叉车整机销售     8,526.14       5,641.78     851.59
                出口有限公司
注:数据均为含税价
     除上述交易外,本公司及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本
次收购前 24 个月内,与加力股份之间不存在其他任何交易。收购人与被收购人
的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
      十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损
害公司利益的其他情形
     经核查公众公司已披露的公开资料,并取得公众公司控股股东、实际控制人
及关联方出具的声明承诺。本财务顾问认为,公众公司控股股东、实际控制人及
其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害
公司利益的其他情形。
      十四、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
    收购人出具了《不注入金融类、房地产类业务的承诺》,承诺如下:
    “在本次收购完成后,除有关法律法规、监管政策明确允许之外,本公司不
会向加力股份注入任何如小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P
等其他具有金融属性的业务,不会利用加力股份从事其他监管政策不清晰的类金
融属性的业务。
    在本次收购完成后,除有关法律法规、监管政策明确允许之外,本公司不会
向加力股份注入房地产或类房地产业务,不将控制的房地产开发业务的资产置入
加力股份,不会利用加力股份直接或间接从事房地产开发业务,不会利用加力股
份为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
     十五、本次收购项目聘请第三方情况的说明
    本财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》对收购方有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核
查。除本财务顾问外,收购方聘请了安徽王良其律师事务所作为收购方律师、聘
请了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、中水致远资产评估有限公司对公众公
司进行了审计评估,除上述聘请的中介机构外,收购方不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为。
    此外,在本次出具收购方财务顾问意见的过程中,信达证券配备了具备相关
专业能力的项目组成员,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
     十六、收购人及其控制的与本次收购相关的主体是否存在股
权代持或其他影响挂牌公司控制权稳定性的情形以及间接持有
的挂牌公司股份的限售安排
    根据收购人出具的说明并经核查,本次收购事项,除收购人与转让方签署了
《股份转让协议》与《表决权委托协议》外,收购人无其他控制的与本次收购相
关的主体,也不存在股权代持或其他影响挂牌公司控制权稳定性的情形。收购前
本公司未持有加力股份的股份,也不存在间接持有的股份。
     十七、被收购公众公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人是否存在《治理规则》第七十九条规定的尚未解决事项的情形
    经核查公众公司已披露的公开资料并取得加力股份原控股股东、实际控制人
张汉章出具的承诺:
    “作为加力股份的控股股东及实际控制人,本人郑重承诺,在此次加力股份
控制权转让时,不存在如下尚未解决的情形:
    (一)违规占用加力股份资金;
    (二)未清偿对加力股份债务或者未解除加力股份为其提供的担保;
    (三)对加力股份或者其他股东的承诺未履行完毕;
    (四)对加力股份或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
    以上情况真实、准确、完整,如存在上述尚未解决的事项给加力股份、加力
股份其他股东或收购人造成损失的,由本人承担。”
    本财务顾问经过核查后认为,被收购公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人不存在《治理规则》第七十九条规定的尚未解决事项的情形。
     十八、财务顾问意见
    综上所述,本财务顾问认为,收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》
《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定;收购人的主体资格、
市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定;收购人具有履行相关承诺的实
力,在本次收购的相关承诺得到有效实施的情况下,公众公司、中小股东及广大
投资者的利益可以得到充分保护。
    (以下无正文)
    (此现无正文, 为《信地证券股份有限公司关于浙江川力仓储设备股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》签革必)
    脱做人(报权代表)        A/   作?
    财务顾叫人         专冲              了兴 f 斗也
                         粟帅            张洋两

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