通策医疗股份有限公司关于为项目公司提供财务资助用于总部大楼建设暨关联交易的公告

证券简称:通策医疗            证券代码:600763             编号:临 2020-036



                          通策医疗股份有限公司
          关于为项目公司提供财务资助用于总部大楼建设
                             暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
        通策医疗股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司杭州通策健康管理
        服务有限公司(以下简称“通策健康”)拟向合营企业杭州捷木股权投资管
        理有限公司(以下简称“捷木投资”)提供不超过人民币 29,000 万元的财务
        资助,其他股东按持股比例以同等条件零利率提供财务资助,期限自财务资
        助之日起至所建总部大楼取得单独产权分立为上市公司直接持有为止。
        公司持有捷木投资 50%股权,捷木投资为公司的合营企业,故上述事项构成
        关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
        产重组,尚需提交股东大会审议。
        敬请投资者注意项目工程建设风险、财务资助风险及其他相关风险。


    一、公司总部大楼情况介绍
    2018 年 12 月 20 日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭州捷
木股权投资管理有限公司 50%股权的议案》,通过收购捷木投资 50%股权获取目标地块
50%权益。捷木投资的核心资产为其全资子公司杭州宏美实业有限公司(以下简称宏
美公司)于 2015 年 9 月取得的杭州市{杭政储出(2015)31 号}地块的国有建设用地
使用权,用途为商务金融用地。
    杭政储出(2015)31 地块项目土地面积为 19342 平方米,容积率不大于 2.4,地
上计容建筑面积 46420.8 平方米。规划建筑共 4 幢,其中 A、B、C 楼为 12 层,计容
建筑面积分别为 11543.20 平方米、11543.20 平方米、19983.40 平方米,D 楼为 3 层,
计容建筑面积为 3102.90 平方米。公司取得捷木投资 50%股权后按照股东约定,C 楼
19983.40 平方米和 D 楼 3102.90 平方米计容建筑共计 23086.3 平方米将对应归属于公
司,用于公司总部及杭州口腔医院城西 VIP 医院总部院区项目。截止目前,该项目已
取得施工许可证开始施工建设,建设工期 3 年,预计公司后续投入不超过 2.9 亿元。
工程施工进行统一招投标,均由同一家单位承包,所需资金由股东按股权比例提供,
所以公司同比投入的资金将全部对应为 C、D 楼建设资金。
    二、财务资助的主要内容
    1、股东按持股比例以同等条件提供财务资助;
    关于捷木投资后续的建设资金投入,各方股东一致同意以股东借款的形式提供,
相比共同增资有优先受偿权,有利于后续资金投入的资金安全。
    2、财务资助资金额度及期限:公司全资子公司通策健康拟向合营企业捷木投资
提供不超过人民币 29,000 万元的财务资助,财务资助年利率 0%,其他股东按持股比
例以同等条件零利率提供财务资助,期限自财务资助之日起至所建总部大楼取得单独
产权分立为上市公司直接持有为止;
    3、资金来源:自有资金。


    三、财务资助对象基本情况
    公司名称:杭州捷木股权投资管理有限公司
    注册资本:8000 万元人民币
    成立时间:2012 年 12 月 24 日
    统一社会信用代码:91330106056747197P
    公司地址:浙江省杭州市西湖区玉古路 168 号武术馆大楼 15 层 501 室
    法定代表人:董绍林
    经营范围:股权投资管理及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准,不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
    股东构成:浙江通策健康管理服务有限公司 50%,上海杰地投资有限公司 25%(以
下简称“上海杰地”),升华地产集团有限公司 25%(以下简称“升华地产”)。
    经营情况:最近一年及一期财务指标如下:          单位:万元
              项目        2019 年 12 月 31 日      2020 年 6 月 30 日
            资产总额                48,269.87            48,445.34
             净资产                  7,989.77              7,989.76

            营业收入                       -                     -
             净利润                     -0.05                 -0.02


    历史关联交易情况:无。


       四、交易目的及资金风险控制
    1、未来 3 年,公司按照持股比例向捷木投资提供不超过 2.9 亿元债权投资,建
设公司总部及杭州口腔医院城西 VIP 医院总部院区。捷木投资的全资子公司宏美公司
作为项目公司,将在土地复核验收 10 年后进行分立,实现 C、D 楼归上市公司直接持
有。
    本次交易形式是向合营公司提供同比例财务资助,实质为公司收购捷木投资 50%
股权之后的后续项目建设资金投入,所以本次交易的风险在于工程项目风险,敬请投
资者注意相关风险。
    2、公司在提供资助的同时,将加强对项目公司的经营管理,积极跟踪项目公司
的日常生产经营和项目建设的进展,项目资金设置严格的审核及支付体系保证专款专
用。捷木公司股东委派股东上海杰地负责编制并提交季度资金使用计划,单笔用款由
通策医疗财务、上海杰地财务复核审批后,交由三方股东签字审批,最后经上海杰地
财务经理审核并银行制单后由通策医疗财务网银审核对外支付,确保工程项目资金安
全。


       五、独立董事意见
    上述财务资助关联交易公司独立董事进行了事前认可,并出具了独立意见,独立
董事认为:
    1. 公司向合营公司杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称“捷木投资”)
提供财务资助暨关联交易,主要用于项目建设资金需求,有利于公司总部及杭州口腔
医院城西 VIP 医院总部院区项目建设,符合公司及全体股东的整体利益。
    2. 本次提供财务资助暨关联交易事项的风险可控,不会对公司的生产经营及资
产状况造成影响,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
    3. 董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表
决,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。


    六、董事会审计委员会的审议意见
    公司 2020 年审计委员会第三次会议对上述议案内容进行了审议,认为:公司本
次向合营企业提供财务资助按照同比例同条件提供,符合项目建设资金需要,不损害
全体股东特别是中小股东的利益。


    七、董事会及监事会意见
    公司第八届董事会第二十一次会议和公司第八届监事会第十四次会议对上述关
联交易分别进行了审议,董事会、监事会均认为:公司本次向下属重要合营企业提供
财务资助,有利于合营企业建设公司总部及杭州口腔医院城西 VIP 医院总部项目,符
合公司的长期规划及发展需要,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。




    特此公告。


                                                通策医疗股份有限公司董事会


                                                           2020 年 10 月 21 日

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