通策医疗:通策医疗股份有限公司关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权并签署股份转让协议的公告

证券简称:通策医疗                证券代码:600763               编号:临 2022-027



                          通策医疗股份有限公司

             关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权

                       并签署股份转让协议的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
        2022 年 5 月 15 日,通策医疗股份有限公司(以下简称“公司、本公司、通
        策医疗”)与杭州磐源投资有限公司(以下简称“磐源投资”)签署《股份
        转让协议》,通策医疗拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司
        (证券代码:300550,以下简称“和仁科技”)78,795,276 股股份(约占标
        的公司股份总数的 29.75%),交易金额为 76,904.1893 万元(以下简称“本
        次交易”或“本次股份转让”)。本次交易完成后,通策医疗将成为和仁科技
        第一大股东。
        本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
        定的重大资产重组。本次交易对方已与前期第三方解除股份转让协议,已具
        备与本公司签署股份转让的条件。本次交易事项已经公司第九届董事会第九
        次会议审议通过,根据《公司章程》及相关规定,本事项无须提交股东大会
        审议。
        本协议生效需满足系列条件存在生效环节不确定性、标的股份存在质押情况
        存在履行过程的不确定性;交易后的整合及后续经营能否实现业绩承诺存在
        不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


一、交易概述

    1、交易背景

                                         1
    近年来,随着健康中国、疫情、数字中国和数字城市、国家和省市十四五规划的
推动,医疗-卫生-健康信息化被高度重视,国家、医院、市场都较以前加大了投入,
逐步出现高速、持续发展状态。医疗信息系统逐步衍生出互联网医院、医院集团解决
方案、区域医疗中心、医联体和医共体解决方案,同时行业开始探索基于“互联网+”
和“大数据”的临床和管理应用。
    和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一,成立至今一直专注
于医疗卫生信息化领域,目前拥有领先的技术体系、较强的自主研发能力、丰富的总
体解决方案和大型项目实施交付经验,能够满足大型医疗机构客户的建设需求。公司
发展了一批以 301 医院、西京医院、同济医院、华西医院、湘雅医院、湘雅二院、浙
医二院等国内 TOP20 的一流知名医院为代表的标杆客户,为医疗机构与医疗卫生管理
及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、共享和应用提出基于自有核心系
统的整体解决方案。
    通策医疗作为一家以医疗服务为主的大型医院集团,向医疗服务专科领域高精尖
发展,离不开医疗数字化的布局,为公司各医院的高效发展提供高速的增长引擎。无
论是公司正在建设的紫金港医院还是滨江的“未来医院”,均离不开智能化的诊疗空
间,构建大数据平台与人工智能平台,整理、分析医院运营情况与客户的健康信息,
通过智能分析输出高质量的诊疗、运营管理方面的分析成果,提升医疗质量与运营水
平,成为未来各个医院升级的看板。
    2、交易情况

    乙方直接持有和仁科技 116,454,980 股股份(约占和仁科技总股本的 43.96%),
一致行动人杭州磐鸿投资管理合伙企业(有限合伙)直接持有标的公司 14,240,800
股股份(约占标的公司总股本的 5.38%),即乙方及其一致行动人合计持有标的公司总
股本 49.34%的股份。本次转让后,乙方及其一致行动人仍合计持有标的公司总股本
19.6%的股份。乙方放弃部分表决权约定详见“股份转让协议条款 6”。

    通策医疗拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司(证券代码:
300550)78,795,276 股股份(约占 标的 公司股份总数的 29.75% ),交易金额为
76,904.1893 万元。2022 年 5 月 15 日,公司与和仁科技实际控制人杨一兵先生、杨
波先生及其控制的磐源投资签署《股份转让协议》。本次交易完成后,通策医疗将持
有和仁科技 29.75%股份,成为和仁科技的第一大股东。



                                     2
    3、董事会审议情况
    2022 年 5 月 15 日,公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于收购浙江和
仁科技股份有限公司控股权的议案》,本公司 7 名董事一致通过上述议案。本交易不
构成关联交易,根据公司章程及相关规定,本事项无须提交股东大会审议。


二、交易各方情况

    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。
    1、甲方(受让方):通策医疗股份有限公司
    法定代表人:吕建明
    住所地:浙江省杭州市上城区平海路 57 号
    统一社会信用代码:91330000102930559P
    企业类型:其他股份有限公司(上市)
    注册资本:32064 万元人民币
    主营业务:医疗器械、日用品、消毒用品的销售,投资管理,经营进出口业务,
技术开发、技术咨询及技术服务,培训服务(不含办班培训)。
    乙方(转让方):杭州磐源投资有限公司
    法定代表人:杨波
    成立时间:2012-12-11
    住所:浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室
    统一社会信用代码:91330108056735639T
    企业类型:有限责任公司
    注册资本:5000 万元人民币
    主营业务:一般项目:社会经济咨询服务;财务咨询;采购代理服务;光通信设
备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;云计算设备销售;金属材料销售;建筑材料
销售;机械设备销售;以自有资金从事投资活动;化工产品销售(不含许可类化工产
品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    其他情况:磐源投资为标的公司实际控制人杨一兵、杨波控制的企业。
    丙方一:杨一兵


                                      3
    身份证号码:3301**************
    住址:浙江省杭州市西湖区
    丙方二:杨   波
    身份证号码:3326**************
    住址:浙江省杭州市文二路
    其他情况:杨一兵、杨波系兄弟关系,于 2013 年 12 月 25 日签订《一致行动协
议》,共同保证杨一兵、杨波作为实际控制人对和仁科技的实际控制地位。
    2、除本次交易外,交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
    3、交易对方最近一年的主要财务指标
    磐源投资截至 2021 年 12 月 31 日,总资产 394,913,966.76 元,净资产
6,031,841.34 元。2021 年度,营业收入 14,946,902.81 元,净利润 6,814,454.59 元。
该数据未经审计。
三、交易标的基本情况
    (一)基本情况名称
    交易标的:和仁科技股份有限公司
    证券代码:300550
    成立时间:2010-10-26
    住所:浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路 625 号
    法定代表人:杨一兵
    企业类型:其他股份有限公司(上市)
    注册资本:26488.5681 万元
    统一社会信用代码:91330100563023775L
    经营范围:第二类:软件经营;第二类 6870 软件生产(生产地址详见《医疗器
械生产企业许可证》)。服务:软件开发,计算机软硬件、网络技术、系统集成、机电
一体化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,建筑智能化工程的设计与
施工(凭资质证书经营),自有房屋租赁,物业管理,第二类增值电信业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)主要股东


                                       4
           截至 2022 年 3 月 31 日,和仁科技前十大股东情况如下:
                                                                              质押占其直
机构或基金名称                                持有数量(股)     占流通股比例              股份类型
                                                                              接持股比

杭州磐源投资有限公司                          1.16 亿          43.95%         59.78%       流通 A 股

杭州磐鸿投资管理合伙企业(有限合伙)            1424.08 万       5.37%          无质押       流通 A 股

武汉雷石瑞丰股权投资合伙企业(有限合伙)        784.00 万        2.96%          无质押       流通 A 股

尤飞煌                                        626.62 万        2.36%          无质押       流通 A 股
廖群娣                                        372.95 万        1.41%          无质押       流通 A 股

青岛城投金融控股集团有限公司                  356.96 万        1.35%          无质押       流通 A 股

王秀梅                                        320.74 万        1.21%          无质押       流通 A 股
李圣锦                                        315.03 万        1.19%          无质押       流通 A 股
解光玖                                        303.22 万        1.14%          无质押       流通 A 股
袁晓                                          300.00 万        1.13%          无质押       流通 A 股

           注:杭州磐源投资有限公司与杭州磐鸿投资管理合伙企业(有限合伙)为一致行动人,同为实
       际控制人杨一兵、杨波实际控制的企业。

           (三)交易标的最近一年又一期的主要财务指标
                                                   2021 年 12 月 31 日            2022 年 3 月 31 日
       总资产                                      1,520,388,099.55              1,518,010,712.29
       归属于上市公司股东的净资产                  1,131,721,980.14              1,136,991,893.29
                                                              2021 年度                2022 年一季度

       营业收入                                         464,199,738.03                 96,487,443.02
       归属于上市公司股东的净利润                         34,807,299.27                 5,612,548.39
       备注:(单位:元)                该数据已经天健会计师事务所                    该数据未经审计
                                         (特殊普通合伙)审计。
           (四)权属状况说明
           交易标的权属清晰,乙方持有的标的公司股份中的 29,582,780 股流通股不存在
       质押或限售,处于可出售状态;17,255,000 股流通股存在融资融券的融资交易,需解
       除融资融券业务后方可出售;69,617,200 股流通股存在质押,其中 62,757,200 股需
       解除质押后方可出售。乙方确认,除乙方及标的公司已披露的股份质押和融资融券业
       务外,其他股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。不涉
       及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

                                                   5
四、交易标的定价情况
    基于交易标的和仁科技是一家在深圳证券交易所上市交易的公司,股票简称为
“和仁科技”,股票代码为 300550。协议转让的定价以协议签署日的前一交易日转让
股份二级市场收盘价 10.49 元/股为定价基准,遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及交易所业务规则等相关规定的基础上,协商确定交易价格为 9.76 元/股,
转让 78,795,276 股,依此计算交易额为 76,904.1893 万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
    (一)合同当事人
    甲方(受让方):通策医疗
    乙方(转让方):磐源投资
    丙方(转让方实际控制人):杨一兵、杨波
    根据《股份转让协议》,通策医疗将作为受让方,受让转让方持有的和仁科技约
29.75%股份。
    (二)《股权转让协议》主要内容
       1、本次股份转让
    根据本协议约定,乙方同意向甲方转让其合计持有的标的公司 78,795,276 股股
份(约占标的公司总股本的 29.75%)(“标的股份”);甲方同意以现金方式购买标的股
份。
       2、股份解质押
    截至本协议签署日,乙方持有的标的公司股份中的 29,582,780 股流通股不存在
质押或限售,处于可出售状态;17,255,000 股流通股存在融资融券的融资交易,需解
除融资融券业务后方可出售;69,617,200 股流通股存在质押,其 62,757,200 股需解
除质押后方可出售。乙方确认,除乙方及标的公司已披露的股份质押和融资融券业务
外,标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
    第一期股份转让价款支付至共管账户后 2 个工作日内,根据债务偿还协议的约定,
完成上述债务对应的质押股份的解质押登记手续,以解除标的公司 62,757,200 股份
(对应标的公司总股本 23.69%)的质押状态。
       3、交易价款及支付安排
    3.1 股份转让价款


                                       6
    双方确认,参照标的公司的股份交易价格,经双方友好协商确定标的股份每股转
让价格为 9.76 元/股,转让股份数为 78,795,276 股,股份转让价款总计为 769,041,893
元人民币。
    3.2 第一期股份转让价款的支付
    双方确认,第一期股份转让价款为 3 个亿人民币。甲方支付第一期股份转让价款
以下列先决条件成就或豁免为前提,甲方有权豁免其中一项或数项条件:
    (1)甲方已收到协议各方签署的本协议原件,且本协议约定的协议生效条件均
已成就;
    (2)甲方已收到乙方出具的股份表决权放弃协议原件,且相关承诺内容符合本
协议约定;
    (3)标的公司已披露本协议及本次交易的《详式权益变动报告书》;
    (4)甲方已收到各方签署的股份质押协议原件,约定乙方将其持有的未办理质
押的 13,244,284 股股份(占标的公司总股本的 5%)质押给甲方;
    (5)甲乙双方已经取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起
15 个工作日内。
    3.3 第二期股份转让价款的支付
    双方确认,第二期股份转让价款付至股份转让价款总额的 90%,即 692,137,704
元人民币。甲方支付第二期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提,甲方有
权豁免其中一项或数项条件:
    (1)本次股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续,且乙方已向甲方
提供了由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件;
    (2)乙方已将其持有的未办理质押的 13,244,284 股股份(占标的公司总股本的
5%)质押给甲方,相关的质押登记手续已办理完毕,且乙方已向甲方提供了由证券结
算登记机构出具的质押登记证明文件;
    (3)乙方、丙方已促使标的公司按照本协议约定向甲方或其指定人员完成相关
印鉴、资料等的移交。
    3.4 第三期股份转让价款的支付
    双方确认,第三期股份转让价款为股份转让价款总额的 10%,即 76,904,189 元人
民币。甲方支付第三期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提,甲方有权豁


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免其中一项或数项条件:
    (1)标的公司已按照本协议约定召开董事会、监事会、股东大会,完成对董事、
监事、高级管理人员和其他相关人员的聘任;
    (2)标的公司已发布公告,明确其本次交易和实际控制人变更事宜已完成。
    4、交割安排
    (1)双方同意,标的股份将一次性进行交割,甲乙双方应当自交易双方取得交易
所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15 个工作日内且满足约定付款条件
的,向乙方支付第一期股权转让款。
    (2)甲乙双方应当于解除质押登记手续完成的 7 个工作日内完成以下事项:
    乙方向证券登记结算机构申请办理股份质押登记手续,将标的公司 13,244,284
股股份(占上市公司总股本 5%)质押予甲方,并向甲方交付相应的质押登记证明文件。
乙方完成本协议约定的业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补偿(如有)后 3 个工作日
内,甲方应配合乙方解除上述股权质押。
    双方共同向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续,令乙方原
持有的标的公司 78,795,276 股股份(占标的公司总股本的 29.75%)登记至甲方名下
(“股份交割”)。
    (3)协议各方应共同努力,促成本协议于签署日后的 4 个月内生效,并促成本
次交易于签署日后的 6 个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付(注:届满之
日即为“最晚交割完成日”)。
    5、尽职调查和审计、评估或估值工作
    双方确认,在本协议签署日,甲方向乙方支付 10,000 万元的预付款至乙方指定
的账户,协议生效后转为本协议项下的定金。如本协议未能生效的,在确定未能生效
之日起十个工作日内,乙方须将甲方支付的预付款退还给甲方指定账户,并按照银行
同期贷款利息计算资金占用费用。
    在甲方支付预付款后,甲方及其聘请的相关中介机构将对乙方及标的公司进行全
面的业务、财务和法律等尽职调查和审计、评估或估值工作;乙方、丙方应促成标的
公司予以积极配合。甲方应在本协议签署后的 2 个月内完成全部尽职调查和审计、评
估或估值等工作,经双方协商,时间周期可延长。
    甲方在完成详细尽职调查和审计、评估或估值工作后,如发现标的股份存在任何


                                       8
法律法规或监管规定的限制转让事项,或标的公司的实际情况存在与公开披露事项重
大错误的,可以书面形式通知乙方、丙方终止本次交易。
    6、表决权放弃
    (1)自本协议生效之日起,乙方、丙方(以下简称“承诺方”)承诺,放弃其直
接和间接合计持有的上市公司总股本超过 26,488,568 股(即占标的公司总股本 10%)
的部分股份(以下简称“弃权股份”)所涉及的表决权、提案权等根据法律、法规和
上市公司章程所约定的股东权利。
    (2)协议各方确认,在表决权放弃期限内,如因标的公司实施送股、配股、拆
股、资本公积转增股本、折股、回购注销等事项而导致标的公司总股本数额发生变化
的,或因标的公司增发股份而导致其总股本数额发生变化的,则表决权放弃的股份数
量进行相应调整,以确保丙方及其关联方直接和间接合计拥有表决权的标的公司股份
比例不超过标的公司股本总额的 10%。
    (3)协议各方确认,乙方减持、向第三方转让标的公司股份的,该等减持、转
让的标的公司股份优先为上条约定的弃权股份,且该部分股份转让后即恢复表决权,
即承诺方在本协议项下放弃表决权的股份数量将随着乙方减持、向第三方转让股份而
相应减少。同时,承诺方承诺,其拟转让股份时(不包括集合竞价方式转让)应当提
前不少于 15 个工作日通知甲方,甲方或其推荐的第三方在同等条件下享有优先受让
权,甲方应自其收到转让通知之日起十五日内书面通知承诺方其是否有意愿行使优先
购买权及拟购买股份的数量,否则视为甲方放弃行使其优先购买权。
    (4)协议各方确认,自《股份转让协议》约定的股份交割完成日,承诺方放弃
表决权的股份为乙方持有的标的公司股份中的部分股份,乙方关联方杭州磐鸿投资管
理合伙企业(有限合伙)持有的标的公司股份为持有表决权的股份。
    (5)协议各方确认,在本协议终止前的任何时候,若本协议项下放弃表决权的
目的因任何原因无法实现,协议各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,
并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。
    (6)协议各方确认,除以上表决权放弃安排之外,协议各方不存在能够相互影
响各自所能够支配的标的公司股份表决权数量的安排;各方各自独立行使表决权,不
存在一致行动安排,不构成一致行动人。
    7、公司治理


                                       9
    协议各方确认并同意,在本次交易完成后将按照以下约定的方式实施对标的公司
的治理:
    (1)在本次交易完成后 30 个工作日内改选标的公司的董事会成员。董事会由 8
名董事组成,其中,甲方有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事,乙方有权提名 2
名非独立董事和 1 名独立董事。
    (2)标的公司监事会总人数为 3 名,其中甲方有权提名 1 名非职工代表监事,
乙方有权提名 1 名非职工代表监事。职代会选举职工监事 1 名。监事会主席由甲方提
名的非职工代表监事担任。
    (3)标的公司董事长由甲方提名人士担任,副董事长、总经理由乙方提名人士
担任;甲方提名的董事有权提名标的公司的财务总监和若干名副总经理,同时乙方提
名的董事有权提名若干名副总经理。
    (4)标的公司的财务部门由甲方统一监管,甲方有权提名标的公司财务总监及
向公司委派出纳并由标的公司聘任。
    8、业绩承诺
    (1)乙方、丙方就标的公司现有全部业务、资产、负债、人员(以下简称为“现
有业务”)自 2022 年至 2024 年期间(以下简称“业绩承诺期间”)实现的经标的公司
聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司依据其所适用的企业
会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审计确认后所计算出的业
绩承诺期合并口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润(以下简称
“净利润”)承诺如下:
    现有业务在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分别不低于 3500 万
元、4000 万元、4500 万元,三年合计不低于 12000 万元。
    (2)若标的公司现有业务在业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺合计净利润
的,乙方承诺在业绩承诺期每年的年度报告披露后 30 个工作日内,向标的公司进行
现金补偿,应支付的补偿款金额=承诺合计的净利润-标的公司经审计累计实现的净利
润-已在业绩承诺期间的第一年及第二年当年度支付现金补偿。乙方接到标的公司通
知后,应将按上述公式计算的应补偿现金金额支付至标的公司指定账户。如乙方资金
不足未进行补偿的,由乙方持有的标的公司股票进行补偿,丙方承担连带责任。
    (3)若现有业务在业绩承诺期间合计净利润超过 12000 万元,则双方同意标的


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公司根据业绩完成情况,对核心业务团队成员进行业绩奖励,具体奖励方案初稿可由
甲方负责拟定并经届时公司董事会/股东大会(如需)审议通过后实施,原则上不超
过超额利润的 30%。
    9、违约责任
    (1)若任何一方违反其于本协议项下的声明、承诺及其他义务,该违约方应于
违约行为发生之日起 15 个工作日内纠正其违约行为,逾期未纠正的,违约方应向守
约方支付等额于标的股份转让价款 10%的违约金,如前述违约金不足以弥补守约方损
失的,违约方应就超出违约金部分的损失向守约方予以赔偿。
    (2)若乙方违反本协议项下的声明与承诺,标的公司由于标的股份过户登记日
前存在的工商、税务、土地、工程建设、信息安全、安全生产、海关、外汇、环保、
劳动用工、社保、公积金、证券监管、信息披露等重大违法违规行为或存在重大信息
披露问题导致本次交易无法顺利实施、和仁科技丧失上市公司地位存在实质性障碍或
进行股份、可转换债券发行等再融资事项存在实质性障碍,则乙方构成根本违约,甲
方有权在 2022 年 12 月 31 日前单方面解除本协议。乙方应在本协议解除或确认交易
终止之日起 3 日内向甲方按照股份转让价款的 20%支付违约金,并同时退还甲方所有
已付款项及按照年化 10%利率计算的利息。
    10、协议的生效、变更、解除及终止
    (1)本协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立,本协议其余
条款在下述条件全部成就之当日生效:
    本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后,甲方再次召开董事会审议
通过;
    乙方有权审批机构审议通过本次交易方案;
    相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    (2)本协议于下列情形之一发生时解除并终止:
    在交割完成日前,经双方协商一致解除。
    在交割完成日前,由于不可抗力而不能实施。
    若本协议未能于签署日后的 4 个月内生效,则乙方有权单方面发出通知终止本协
议,且无需承担违约责任。
    由于本协议一方严重违反本协议,致使本协议的履行成为不可能,另一方有权单


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方以书面通知方式解除本协议。
    乙方在完成尽职调查后发现标的股权存在任何法律法规或监管规定的限制转让
事项,或标的公司存在与公开披露事项重大不一致的情形;
    因证券监管法律法规的修订变化导致本次交易无法完成。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次交易不涉及债权债务转移,不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易对
方不属于上市公司关联方,因此交易不构成关联交易。本次交易不存在导致本公司与
本公司控股股东、实际控制人新增关联交易的情况。本次交易后,通策医疗及其控股
股东、关联方若有涉及医疗信息数字化同业部分将于该交易完成后一年内予以合并。

七、收购股权的目的和对公司的影响
    本次交易完成后,通策医疗将成为和仁科技第一大股东,增强公司医疗信息化产
业领域的综合实力与原有医院的发展产生协同效应,整合后,有利于提升在专科医院
领域的技术、科研及医疗信息数字化能力,增强公司的盈利能力及竞争优势,符合公
司的战略规划和发展需要。截至本公告披露日,和仁科技不存在未披露的对外担保、
委托理财事项。
八、 风险提示
    本次交易生效需满足系列条件存在生效环节的不确定性、标的股份存在质押情况
存在履行过程的不确定性;交易后的整合及后续经营能否实现业绩承诺存在不确定性,
敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告
                                               通策医疗股份有限公司董事会
                                                          2022 年 5 月 16 日


备案文件

    1、公司第九届董事会第九次会议决议。
    2、股份转让协议。




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