通策医疗:通策医疗股份有限公司关于放弃参股企业优先受让权暨关联交易的公告

证券简称:通策医疗          证券代码:600763            编号:临2022-034



                        通策医疗股份有限公司
        关于放弃参股企业优先受让权暨关联交易的公告




   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:


       浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下称“目标企业”)系通策
       医疗股份有限公司(以下简称“公司”)参与投资的有限合伙企业,其中
       公司的出资比例为 28.65%,吕建明先生出资比例为 30.35%,浙江通策股权
       投资合伙企业(有限合伙)出资比例为 1%,陈勇建先生出资比例为 40%。
       现陈建勇先生拟将目标企业 20%的出资份额转让给新的有限合伙人叶如平
       先生,转让出资 10000 万元。公司拟同意并放弃该部分出资比例的优先受
       让权。本次转让完成后,公司持有目标企业的出资比例仍为 28.65%。
       本次放弃优先受让权构成关联交易,已经公司第九届董事会第十一次会议
       和第九届监事会第八次会议审议通过,关联董事已回避表决。本次关联交
       易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,无需提交公司股东
       大会审议。
       本次放弃优先受让权,未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化,
       不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       截至本次关联交易前,过去 12 个月内,公司及子公司分别与目标企业未发
       生关联交易。


    一、关联交易概述
    1、关联交易的主要内容
    浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)系通策医疗股份有限公司(公司参与
                                      1
投资的有限合伙企业,其中公司的出资比例为 28.65%,吕建明先生出资比例为
30.35%,浙江通策股权投资合伙企业(有限合伙)出资比例为 1%,陈勇建先生出
资比例为 40%。现陈建勇先生拟将目标企业 20%的出资份额转让给新的有限合伙人
叶如平先生,转让出资 10000 万元,定价依据合伙企业出资额确定。公司拟同意并
放弃该部分出资比例的优先受让权。本次转让完成后,公司持有目标企业的出资比
例仍为 28.65%。
    本次放弃优先受让权构成关联交易,已经公司第九届董事会第十一次会议和第
九届监事会第八次会议审议通过,关联董事吕建明先生回避表决。
    2、关联关系说明
    目标企业的普通合伙人浙江通策股权投资合伙企业(有限合伙)为上市公司实
际控制人控制的企业,有限合伙人之一为上市公司实际控制人吕建明先生,本次交
易前占目标企业出资比例的 30.35%,综上,放弃本次优先受让权构成关联交易。
    3、其他说明
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定,
本次交易无需提交公司股东大会审议通过,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
    二、增资方基本情况

    (1)企业名称:浙江通策股权投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91330681MA288HYQ73
    企业类型:有限合伙
    注册地址:浙江省新昌县南明街道大佛寺 8 号
    注册资本:10000 万元人民币
    成立日期:2016-7-29
    营业期限:2016-07-29 至 2026-07-28
    经营范围及投资领域:股权投资,股权投资管理
    执行事务合伙人:浙江通策资产管理有限公司
    关联关系:上市公司实际控制人控制的企业,存在关联关系。
    (2)姓名:吕建明
    性别:男
    住所:中国杭州
    最近三年的职业及职务基本情况:现任通策控股集团董事局主席、通策医疗

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     董事长、中国科学院大学存济医学院理事会联席理事长、浙江大学校董、浙江大学
     校友总会副会长、杭州浙江大学校友会名誉会长、浙江省医院协会副会长等社会职
     务。
            控制的核心企业主要业务的基本情况:杭州宝群实业集团有限公司、通策医
     疗股份有限公司。
            关联关系:上市公司实际控制人。
            (3)姓名:叶如平
            性别:男
            住址:浙江省杭州市上城区
            基本情况介绍:中共党员,研究生,浙江省第十二届、十三届人大代表,浙
     江万地商业发展集团有限公司董事长,高级经济师。曾获全国“五一劳动奖章”、
     第八届“中华慈善奖”最具爱心捐赠个人,浙江省新时代中国特色社会主义事业优
     秀建设者,首届长三角“慈善之星”,浙江省发展贡献杰出人物等荣誉称号。
            是否存在关联关系:不构成公司关联方。


            三、标的企业增资情况
         1、标的企业工商基本信息
         合伙企业名称:浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)。
         主要经营场所:浙江省绍兴市新昌县南明街道大佛寺8号1幢。
         统一社会信用代码:91330624MA29DW6PX5;
         成立日期:2017年9月13日;
         注册资本:人民币50000万元;
         执行事务合伙人:浙江通策股权投资合伙企业(有限合伙);
         企业类型:有限合伙企业
         经营范围为:私募股权投资、私募股权投资管理。
         2、交易前后出资情况
         (1)本次交易前,目标企业的出资额为50000万元,各合伙人的出资额及出资
     比例如下:

                             出资                                 实缴数额
    合伙人姓名或名称                认缴数额(万元)   认缴比例                 类型
                             方式
浙江通策股权投资合伙企业                                            500
                             货币         500           1.00%                普通合伙人
      (有限合伙)

                                             3
      陈勇建              货币           20000                 40.00%        2000       有限合伙人
      吕建明              货币          15173.21               30.35%      15173.21     有限合伙人
通策医疗股份有限公司      货币          14326.79               28.65%      14326.79     有限合伙人
       合计               货币           50000                  100%


       (2)本次交易后,目标企业各合伙人的出资额、出资比例及类型如下:

     合伙人姓名或名称        出资方式      认缴数额(万元)              认缴比例      类型

 浙江通策股权投资合伙企业
                                 货币                   500                 1%       普通合伙人
       (有限合伙)
           吕建明                货币             15173.21                30.35%     有限合伙人
          陈勇建                 货币                  10000               20%       有限合伙人
          叶如平                 货币                  10000               20%       有限合伙人
   通策医疗股份有限公司          货币             14326.79                28.65%     有限合伙人
           合计                  货币                  50000               100%
       注:各方承诺在本协议签署生效之日起7日内,实际出资至其认缴份额的100%。
       3、标的企业主要财务数据(未经审计)                              单位:万元
               项目          2022年3月31日                2021年12月31日
               资产总额                  31998.59                      29,598.29
               负债总额                            0                             0
               资产净额                  31998.59                      29,598.29
               营业收入                           0                           0
               营业成本                           0                           0
               利润总额                         0.30                       -0.41
               净利润                           0.30                       -0.41


       五、本次放弃优先受让权对公司的影响
       公司本次放弃优先受让权是综合考虑公司整体经营发展规划和经营现状而做出
   的谨慎决策,符合公司的整体发展战略,公司合并报表范围不会发生变更,公司占
   有标的企业出资比例28.65%不变,对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影
   响,符合公司全体股东的整体利益。

                                            4
   六、履行的审议程序
   本事项已经公司第九届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过;本事项
提交董事会审议前,已征得公司独立董事的事先同意,并在董事会上发表了独立意
见;本事项已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议审议通
过,关联董事吕建明先生已回避表决;本事项无须提交公司股东大会审议。
   七、独立董事意见
   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司
独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关要求,公司独立董事就
本次关联交易发表如下独立意见:根据公司实际,公司拟放弃参股浙江通策股权投
资合伙企业(有限合伙)部分出资比例优先受让权,公司合并报表范围不会发生变
更。我们认为,本次关联交易事项不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响,
不存在损害本公司及其他股东利益的行为,且关联董事已按照相关规定对该议案进
行了回避表决,决策程序合法有效。因此,我们同意公司放弃对标的企业部分出资
比例优先受让权。
   八、备案文件
   1、公司第九届董事会第十一次会议决议;
   2、公司第九届监事会第八次会议决议;
   3、第九届董事会审计委员会2022年第二次会议决议;
   4、关于放弃参股企业优先受让权暨关联交易的独立董事事前认可意见;
   5、关于放弃参股企业优先受让权暨关联交易的独立意见;
   6、浙江通策股权投资合伙企业(有限合伙)补充协议。
    特此公告。


                                            通策医疗股份有限公司董事会
                                                          2022年7月1日




                                   5

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