西藏城投关于发行股份及支付现金购买资产减值测试结果的公告

证券代码:600773             证券简称:西藏城投            公告编号:2020-025


                   西藏城市发展投资股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产减值测试结果的公
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    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“公司”、“西藏城投”)已收到中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准西藏城市发
展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1039 号),公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”、“本次交
易”)事项获得中国证监会核准,具体详见上海证券交易所网站披露的西藏城市发
展投资股份有限公司《关于收到中国证监会<关于核准西藏城市发展投资股份有限
公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的批复>的公告》(公告编号:临 2017-044 号)。在获得中国证监会
批复后,公司董事会根据本次重大资产重组方案、相关协议以及公司股东大会的
授权,积极组织实施本次重大资产重组的相关工作。


    一、减值补偿承诺
    为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益,上海市静安区国有资产
监督管理委员会(以下简称“静安区国资委”)就本次重组中上海藏投酒店有限公
司(以下简称“藏投酒店”)的减值补偿事宜、厦门达沃斯投资管理有限公司(以
下简称“厦门达沃斯”)就本次重组中泉州市上实置业有限公司(以下简称“泉州置
业”)的减值补偿事宜及上海明捷企业发展集团有限公司(以下简称“上海明捷”)、
厦门西咸实业有限公司(以下简称“厦门西咸”)、厦门国锂投资有限公司(以下
简称“厦门国锂”)、西藏国能矿业发展有限公司(以下简称“西藏国能”)、湖北
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国能工业投资有限公司(以下简称“国能工业”)、湖北东方国金投资集团有限公
司(以下简称“东方国金”)就本次重组中陕西国能锂业有限公司(以下简称“陕西
国锂”)的减值补偿事宜,签订《资产减值补偿协议》,约定如下 :
    (一)减值补偿期间
    本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份及支付的现金过
户至交易对方名下之日起连续 3 个会计年度(含本次重组股权过户日的当年)。
静安区国资委、厦门达沃斯及上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方
国金、西藏国能等六名法人已在 2017 年将其持有的藏投酒店 100%股权、泉州置
业 14.99%股权及陕西国锂 41.21%股权转让给公司。因此减值补偿期间为 2017 年、
2018 年、2019 年。
    (二)静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、厦门西咸、东方国金、国能
工业、上海明捷承诺:
    1、在本次重组实施完毕后,西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告
补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见;
如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形,补偿义务人将依
据减值测试结果对西藏城投进行股份补偿。
    2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的(以会计师事务
所的审核意见为准),补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以股份对西藏城
投进行补偿。应补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份
价格-已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产
的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数
量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
西藏城投将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份,并予以
注销。
    3、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的,则补偿义务人在
补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还,计算公式为:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
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    4、如应补偿股份超过本公司届时所持西藏城投股份数量,超过部分由补偿义
务人以现金补偿,补偿金额为:标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组
新发行的股份价格。
    5、在任何情况下,补偿义务人对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超
过本次重组的标的资产作价。
    6、补偿期内,补偿义务人在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,
即已经补偿的股份不冲回。
    (三)西藏国能承诺:
    1、在本次重大资产重组实施完毕后,西藏城投可在补偿期内每一会计年度结
束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不
晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的
审核意见;如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形,补偿
义务人将依据减值测试结果对西藏城投进行现金补偿。
    2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的(以会计师事务
所的审核意见为准),补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以现金对西藏城
投进行补偿。应补偿的现金为:标的资产期末减值额-已补偿的现金。
    3、在任何情况下,补偿义务人对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超
过本次重组的标的资产作价。


    二、减值测试情况
    上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)对截止 2019 年 12 月 31
日发行股份及支付现金购买的资产进行了减值测试:
    于 2020 年 4 月 26 日出具了东洲评报字【2020】第 0305 号《资产评估报告》,
该评估报告所载,上海藏投酒店有限公司 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
估值为 1,184,035,055.95 元;
    于 2020 年 5 月 6 日出具了东洲评报字【2020】第 0306 号《资产评估报告》,
该评估报告所载,泉州市上实置业有限公司 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价
值估值 1,904,419,757.18 元;


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    于 2020 年 5 月 15 日出具了东洲评报字【2020】第 0250 号《资产评估报告》,
该评估报告所载,陕西国能锂业有限公司 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
估值 769,491,185.19 元。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《西藏城市发展投资股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告》,“我们认为,贵公
司管理层编制的《西藏城市发展投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督
管理委员会令第 127 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司发行股
份及支付现金购买资产减值测试的结论”。
    根据相关专项审核报告,截至 2019 年 12 月 31 日,本次发行股份及支付现金
购买资产未发生减值。


     特此公告。




                                         西藏城市发展投资股份有限公司董事会
                                                     2020 年 5 月 23 日




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