山西通宝能源股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料

山西通宝能源股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料
    召开时间:2020 年 11 月 13 日
山西通宝能源股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
                                  目                   录
 序号                              内                 容     页码
   一     参会须知
   二     会议议程
   三     审议《关于调整 2020 年度日常关联交易预计的议案》    5
   四     审议《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》
山西通宝能源股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
                                   参 会 须 知
     根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限
公司股东大会议事规则》的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定大
会参会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
     一、股东大会设会务组,具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
     二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常
秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
     三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续,凭会议
通知中列示的有效证明文件出席股东大会,并依法享有发言权、质询权、表决权。
     四、为保证会议效率,股东要求在股东大会发言时,应当事先向大会会务组
进行登记,先登记者先发言。
     五、股东发言时,应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保
证会议召开效率,每一股东每次提问和发言时间最好不超过 5 分钟,全部发言次
数不超过 3 次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
      六、大会以记名投票方式表决,表决时不进行大会发言。
      七、在与会股东提问后,公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
      八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或授权代
理人)的合法权益,除出席会议的股东(或授权代理人)、公司董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外,公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
      九、为保证会场秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗,对干扰会议正常秩序导
致侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。
      十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式,
会议通知已于 2020 年 10 月 29 日在上海证券交易所及上海证券报披露。
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                                   会 议 议 程
      现场会议召开时间:2020 年 11 月 13 日 9 时 30 分
      现场会议召开地点:山西省太原市长治路 272 号公司会议厅
      网络投票:2020 年 11 月 13 日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
      会议议程:
      一、主持人宣布会议开始。
      二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
      三、提请股东大会审议如下议案:
      序号                                        议案内容
    1       关于调整 2020 年度日常关联交易预计的议案
    2       关于聘任 2020 年度审计机构的议案
      上述议案已经公司十届董事会十次会议审议通过;第 1 项议案已经公司十
届监事会八次会议审议通过。
      四、股东发言,董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
      五、推举计票、监票股东代表及监事代表。
      六、股东对提交审议议案进行投票表决,见证律师、股东代表与监事代表
计票、监票。
      七、统计表决情况。
      八、宣布表决结果。
      九、见证律师宣读法律意见书。
      十、宣读股东大会决议,出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事
会秘书在会议记录和决议上签字。
      十一、主持人宣布会议结束。
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    山西通宝能源股份有限公司
    2020 年第一次临时股东大会会议材料之一
               关于调整 2020 年度日常关联交易预计的议案
           结合公司 2020 年日常生产经营需要,按照《上海证券交易所股
    票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等规定,调整 2020 年
    度部分关联交易预计事项,主要内容包括向关联人购买燃料、向关联
    人销售产品、接受关联人提供的劳务等类别。
           一、调整 2020 年度部分日常关联交易情况
                                                                  单位:万元 币种:人民币
                                                              本年年初至 9
                                  本次调                                   调整后全
关联交易                                      交易     年初预 月 30 日与关
                 关联人           整预计                                   年预计     变动原因
  类别                                        内容     计金额 联人累计已发
                                    金额                                     金额
                                                              生的交易金额
           阳泉煤业(集团)股
                                   3050       原煤     14950     11996.86   18000
             份有限公司                                                               因供货方
                                                                                      煤质、煤
           阳泉煤业集团平定
                                  -17500      原煤     38500     17435.72   21000     量、资质发
           煤炭销售有限公司
                                                                                      生变化等
           阳泉煤业集团盂县                                                           原因,在阳
                                   9300       原煤     21700     22009.78   31000
           煤炭销售有限公司                                                           泉煤业(集
                                                                                      团)股份有
           阳泉煤业集团昔阳
                                   1050       原煤      7950     4547.89     9000     限公司所
           煤炭销售有限公司
                                                                                      属企业之
向关联人
                                                                                      间调整供
购买燃料   阳泉煤业集团寿阳
                                  20000       原煤        0      10150.87   20000       货方
           煤炭销售有限公司
           山西国盛煤炭运销
                                  -11920      原煤     14120     2122.47     2200
               有限公司                                                               因供货方
                                                                                      产能结构
           山西煤销集团晋煤                                                           调整,不能
                                  -3060       原煤      3060        0         0
           物流阳泉有限公司                                                           满足机组
                                                                                        运行
           阳泉聚晟能源有限
                                  -3060       原煤      3060        0         0
               责任公司
           山西阳煤电力销售
                                  85000       售电        0      45523.85   85000     市场化交
向关联人       有限公司
                                                                                      易电量
销售产品   山西三聚盛输变电
                                   1200       售电        0      1138.44     1200       增加
             工程有限公司
    山西通宝能源股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
                                                              本年年初至 9
                                  本次调                                   调整后全
关联交易                                      交易     年初预 月 30 日与关
                 关联人           整预计                                   年预计     变动原因
  类别                                        内容     计金额 联人累计已发
                                    金额                                     金额
                                                              生的交易金额
           晋能电力集团有限                   替代
                                   600                  1500     1894.92     2100
             公司所属企业                     电量
                                                                                      因调整供
                                                                                      应商导致
接受关联
           平定德运昌物流有                   煤炭                                    原煤采购
人提供的                           3500                 8500     7263.15    12000
               限公司                         运输                                    运费较年
  劳务
                                                                                      初预计
                                                                                        增加
           二、关联方介绍和关联关系
           (一)阳泉煤业(集团)股份有限公司
           1、关联方的基本情况
           企业名称:阳泉煤业(集团)股份有限公司
           企业性质:其他股份有限公司(上市)
           法定代表人:杨乃时
           注册资本:240500 万元
           注册地址:山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号
           经营范围:矿产资源开采:煤炭开采;洗选加工、销售(仅限分
    支机构)等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
    营活动)
           2、与上市公司的关联关系
           阳泉煤业(集团)股份有限公司与公司同受山西省国有资本运营
    有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规 则》
    第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
           (二)阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
           1、关联方的基本情况
           企业名称:阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
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      企业性质:其他有限责任公司
      法定代表人:耿新江
      注册资本:1000 万元
      注册地址:山西省阳泉市平定县冠云镇东大街 179 号
      经营范围:销售建材、机械设备、煤炭。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
      2、与上市公司的关联关系
      阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资
本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
      (三)阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
      1、关联方的基本情况
      企业名称:阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
      企业性质:其他有限责任公司
      法定代表人:耿新江
      注册资本:1000 万元
      注册地址:阳泉盂县路家村镇石坡峪村
      经营范围:销售:煤炭(不含仓储)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
      2、与上市公司的关联关系
      阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资
本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
      (四)阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
      1、关联方的基本情况
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      企业名称:阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
      企业性质:有限责任公司
      法定代表人:耿新江
      注册资本:2000 万元
      注册地址:山西省晋中市昔阳县江口东街 1 号
      经营范围:铁路、公路煤炭批发经营;铁路货运;自备车出租;
机车修理;铁路专用线维护;销售:建材、机械设备。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      2、与上市公司的关联关系
      阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资
本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
      (五)阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
      1、关联方的基本情况
      企业名称:阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
      企业性质:有限责任公司
      法定代表人:马占中
      注册资本:2000 万元
      注册地址:山西省晋中市寿阳县北大街东 61 号
      经营范围:煤炭销售;铁路货运、铁路运输及设备租赁服务;机
车修理、铁路专用线维修;销售:建材、机械设备。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      2、与上市公司的关联关系
      阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资
本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市
山西通宝能源股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
       (六)山西国盛煤炭运销有限公司
      1、关联方的基本情况
       企业名称:山西国盛煤炭运销有限公司
      企业性质:有限责任公司
       法定代表人:高山
      注册资本:2000 万元
       注册地址:太原市杏花岭区东缉虎营 37 号
       经营范围:煤炭、焦炭、粉煤灰等的销售;进出口贸易;企业管
理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
       2、与上市公司的关联关系
       山西国盛煤炭运销有限公司是公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的孙公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
       (七)山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
       1、关联方的基本情况
       企业名称:山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
       企业性质:其他有限责任公司
       法定代表人:岳建军
       注册资本:5000 万元
       注册地址:山西省阳泉市郊区下千亩坪村东
       经营范围:装卸、搬运;提供货物运输信息,物流代理服务等。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       2、与上市公司的关联关系
山西通宝能源股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
      山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限
公司的孙公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国
际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符
合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的
关联关系情形。
      (八)阳泉聚晟能源有限责任公司
      1、关联方的基本情况
      企业名称:阳泉聚晟能源有限责任公司
      企业性质:有限责任公司
      法定代表人:王春
      注册资本:2000 万元
      注册地址:山西省阳泉市城区桃南东街 207 号
      经营范围:对国家法律、行政法规、政策允许的煤炭及能源产业
投资及其资产管理(不得从事金融及融资业务);煤炭批发经营。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      2、与上市公司的关联关系
      阳泉聚晟能源有限责任公司是公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
      (九)山西阳煤电力销售有限公司
      1、关联方的基本情况
      企业名称:山西阳煤电力销售有限公司
      企业性质:有限责任公司
      法定代表人:张彦生
      注册资本:20000 万元
山西通宝能源股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
      注册地址:山西省太原市杏花岭区精营东二道街 18 号
      经营范围:电力业务、电力供应:电力购、售业务;热力购、售
业务;粉煤灰和石膏购、售业务等。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
      2、与上市公司的关联关系
      山西阳煤电力销售有限公司与公司同受山西省国有资本运营有
限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
      (十)山西三聚盛输变电工程有限公司
      1、关联方的基本情况
      企业名称:山西三聚盛输变电工程有限公司
      企业性质:有限责任公司
      法定代表人:李雅萍
      注册资本:2000 万元
      注册地址:娄烦县静游镇常庄村
      经营范围:110kv 及以下变电站和输变电线路的设计、安装、维
护、检修、试验;电力工程施工总承包;电力技术开发与信息咨询;
送变电服务;煤矿电气设备及仪器仪表检测、试验;电力设备销售;
电力生产供应;电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
      2、与上市公司的关联关系
      山西三聚盛输变电工程有限公司是山西煤炭运销集团有限公司
的孙公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电
力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关
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联关系情形。
      (十一)晋能电力集团有限公司
      1、关联方的基本情况
      企业名称:晋能电力集团有限公司
      企业性质:有限责任公司
      法定代表人:史晓文
      注册资本:174810.20 万元
      注册地址:山西省太原市迎泽区劲松北路 27 号
      经营范围:以自有资金对电、热项目的投资、筹备及管理;以自
有资金对电、热项目上下游相关产业及相关高新技术的投资、开发及
管理;电力设施:电、热及相关产业设备的检修与维护。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      2、与上市公司的关联关系
      晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限
公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
      (十二)平定德运昌物流有限公司
      1、关联方的基本情况
      企业名称:平定德运昌物流有限公司
      企业性质:有限责任公司
      法定代表人:魏增胜
      注册资本:500 万元
      注册地址:阳泉市平定县冠山镇红卫村
      经营范围:煤炭销售;煤炭洗选、加工(不含洗筛选煤场)等。
      2、与上市公司的关联关系
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       平定德运昌物流有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公
司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情
形。
      (十三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
      前述关联方均为具有持续经营能力的公司,其经营状况稳健,财
务状况良好,具备充分的履约能力。在前期同类关联交易中,关联方
按约定履行相关承诺,未出现违约情形,具备较强的履约能力,不会
给交易双方的生产经营带来风险。
      三、关联交易主要内容和定价政策
      关联交易的主要内容包括向关联人购买燃料、向关联人销售产品、
接受关联人提供的劳务等。
       1、向关联人购买燃料调整原因及定价:
       因原供应方年内煤量、煤质调整变化以及产能结构调整,不能满
足机组运行实际需要,调整燃料供货方及采购量以满足年度供煤需求。
燃料采购以市场价格为基础确定交易价格。
       2、向关联人销售产品调整原因及定价:
       向关联人销售产品调整主要是市场化交易电量增加导致售电量
增加。交易价格以物价部门确定价格为基础双方协商确定。
       3、接受关联人提供劳务调整原因及定价:
       增加关联方平定德运昌物流有限公司煤炭运输费用主要因调整
供应商导致原煤采购运费较年初预计增加。交易价格以协议价格确定。
      公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价,
保证不损害公司及其他股东的利益。
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      四、关联交易目的和对公司的影响
      上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为,根据
公司生产经营实际情况对年初预计做出必要调整,关联交易符合公平、
公开、公正、定价公允的原则。本次调整不会影响公司的独立性,不
会对公司的持续经营能力产生影响,不会对公司的财务状况、经营成
果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
      本议案涉及关联交易,关联股东回避表决。
山西通宝能源股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料之二
                  关于聘任 2020 年度审计机构的议案
      鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供
财务报表审计和内部控制审计服务,期间未进行轮换。综合考虑公司
经营与业务发展,经公司董事会审计委员会提名,十届董事会十次会
议审议通过,聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
年度财务报表审计和内部控制审计机构,聘期一年。
      2020 年度财务报表审计和内部控制审计费用共计 80 万元,其中
财务审计费用 48 万元,内部控制审计费用 32 万元。

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