鲁银投资:大信会计师事务所关于请做好鲁银投资非公开申请发审委会议准备工作的函的回复

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           关于请做好鲁银投资集团股份有限公司
       非公开申请发审委会议准备工作的函的回复
                                                           大信备字[2021]第 3-00036 号




中国证券监督管理委员会:
    贵委 2021 年 7 月 6 日出具的《关于请做好鲁银投资集团股份有限公司非公开申请发审委

会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)已收悉。作为鲁银投资集团股份有限公司(以下

简称“鲁银投资”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)的审计机构,大信会计师事务所(特

殊普通合伙)(以下简称“大信所”或“我们”)会同发行人、中泰证券股份有限公司、山东

众成清泰(济南)律师事务所 ,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对贵委告知函进行了认真

讨论和分析,现将有关问题回复如下:

    关于财务性投资。截至 2021 年 3 月 31 日,申请人合计持有万润股份 11.17%股权。根据

申报材料,万润股份环保材料板块的主要产品为沸石系列环保材料,为汽车用尾气净化器的

主要原材料,最终应用于汽车领域。发行人重要子公司鲁银新材的主要产品为钢铁粉末,与

万润股份的环保材料产品均属于新材料领域,同属于汽车零部件的上游领域。申请人认为鲁

银新材与万润股份可以产生协同效应,未将所持股权认定为财务性投资。公开披露信息显示,

申请人自 2020 年 4 月起存在出售所持有万润股份的安排。申请人持有国惠小贷 3.28%、鲁银

小贷 30%、金交中心 6%股权,并于 2021 年 6 月承诺 6 个月内完成对上述股权的对外转让。

    请申请人:(1)说明并披露投资万润股份的背景及过程,万润股份环保材料板块的收入

及毛利占比,双方产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节,已合作或拟合作的情况;结

合前述事项,补充说明相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的

的产业投资,申请人认为在新材料领域能够与万润股份产生协同作用的具体依据及其充分性;

(2)说明并披露在申报材料中认定其重要子公司鲁银新材与万润股份可以产生协同效应的情

况下,存在持续减持所持有万润股份股票安排的原因及合理性;(3)结合前述情况,说明并

披露申请人对万润的投资是否属于财务性投资;(4)结合类金融资产的拟出售计划,说明并

披露相关股权账面价值的计量基础,公允价值的金额及判断依据,按公允价值计量的金额对

财务性投资总额占合并报表归属于母公司净资产比例的影响;(5)结合前述情况,进一步说

明并披露申请人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

                                         -1-
的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形,是否符合《再融资业务若干问

题解答》问题 15 问的相关规定。

    请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

    回复:

    (一)说明并披露投资万润股份的背景及过程,万润股份环保材料板块的收入及毛利占

比,双方产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节,已合作或拟合作的情况;结合前述事

项,补充说明相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投

资,申请人认为在新材料领域能够与万润股份产生协同作用的具体依据及其充分性

    1、说明并披露投资万润股份的背景及过程,万润股份环保材料板块的收入及毛利占比,

双方产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节,已合作或拟合作的情况

    (1)发行人投资万润股份的背景及过程

    发行人对中节能万润股份有限公司(以下简称“万润股份”)的初始投资在 2000 年 5 月

形成,具体背景如下:

    1993 年鲁银投资向烟台市供销工业总公司提供借款,烟台市供销合作社提供担保。合同

到期后烟台市供销工业总公司未能及时归还本金及利息,经济南市中级人民法院调解并出具

的《民事调解书》((1994)济南中法经初字第 195 号),烟台市供销合作社作为借款合同的担

保人,对该债务承担连带清偿责任。2000 年 5 月,烟台市供销合作社以其持有的烟台万润精

细化工有限公司(万润股份前身)30%股权抵顶烟台市供销工业总公司欠鲁银投资的借款 1,080

万元,鲁银投资成为万润股份的第二大股东。2003 年 1 月,发行人子公司山东鲁银科技投资

有限公司协议受让山东天创经贸有限公司所持有的 260 万元万润股份出资份额。

    受万润股份上市前其他股东增资、IPO 发行新股、上市后历次定增等股权变动造成发行人

持股比例被动稀释以及发行人少量减持等事项影响,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人仍持有

万润股份 10.91%股权,为万润股份第二大股东,对万润股份长期股权投资账面价值 59,754.17

万元。

    综上,发行人投资万润股份已经超过 20 年,持有时间较长,属于基于政策原因、历史原

因形成的战略投资。

    (2)万润股份环保材料板块的收入及毛利占比,双方产品在汽车零部件上游领域的具体

应用环节,已合作或拟合作的情况

    ①万润股份相关业务板块的收入及毛利占比

    万润股份主要从事信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生
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产和销售,其中信息材料产业、环保材料产业领域的产品在收入构成中均分类为功能性材料。

根据万润股份定期报告披露数据,功能性材料业务的收入及毛利占比情况如下:
                                                                      单位:万元
                 2021 年 1-6 月                2020 年度            2019 年度               2018 年度
  类别
               金额         占比         金额          占比      金额        占比        金额           占比
收入         133,621.07    73.83%       228,149.16     78.18%   228,062.68   79.46%     209,535.40    79.62%
毛利         54,644.75     76.19%          /               /     98,528.00   78.74%      83,032.62    77.71%


   注:万润股份未披露 2020 年功能性材料业务成本、2021 年 1-9 月功能性材料业务的收入及成本相关数据。


       由上表可知,功能性材料业务销售收入占所有收入的比例超过 70%,是万润股份最主要的

业务板块。根据万润股份 2020 年年报披露,当年功能性材料设计产能为 9,670 吨,产能利用

率为 89.82%,其中沸石环保材料产能为 2,500 吨/年,是其第二大业务板块。

       ②万润股份、鲁银新材的产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节

       万润股份环保材料板块的主要产品为沸石系列环保材料。沸石,又名分子筛,是一类具

有规则而均匀孔道结构的无机晶体材料,具有大的比表面积以及可调控的功能基元,能有效

分离和选择活化尺寸不同、极性不同、沸点不同及饱和程度不同的有机烃类分子,主要作为

催化剂的载体和活性组分。

       大部分催化剂由承担主要催化作用的活性组分、承载活性组分的载体以及提高催化性能

的助催化剂构成。沸石催化剂是指以作为沸石主要活性组份或载体的催化剂,例如万润股份

生产的沸石系列环保材料作为载体,与贵金属活性组分组合形成的脱硝催化剂,为汽车用尾

气净化器的主要原材料。万润股份沸石系列环保材料下游客户为庄信万丰等汽车尾气净化器

生产厂商,汽车尾气净化器产品通过发动机厂商最终应用于汽车整车制造。

       发行人重要子公司鲁银新材的主要产品为钢铁粉末,用于制备耐腐蚀、高强度、高硬度

烧结构机械零件,主要包括汽车用轴承盖零部件、汽车变速箱从动齿轮、汽车发动机链轮等,

粉末冶金制品的客户为以博世、舍弗勒、麦格纳等汽车零部件总成企业,最终通过发动机、

变速箱厂商应用于汽车整车制造。




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    万润股份和鲁银新材上下游产业链情况如下:




    ③万润股份与鲁银新材已合作或拟合作的情况

    发行人与万润股份已合作及拟合作的情况如下:

    A、生产工艺提升

    万润股份的沸石系列产品与发行人的粉末冶金产品均属于固态粉末状新材料,在很多生

产工艺存在相通之处,比如预混合、混合、烘干/焙烧关键生产环节等。鲁银新材通过多种方

式与万润股份在生产工艺、节能减排领域交流经验,不断优化相关生产环节,降低粉末冶金

产品的不良率及生产消耗,提高产品质量的稳定性和产品性能,提升生产效率。

    B、开展铁基分子筛等相关产品的合作

    催化剂主要由活性组分、载体、助催化剂组成,其中活性组分是催化剂的主要组成部分,

可以由金属、金属氧化物及硫化物组成。经研究论证,铁元素取代铝元素作为活性组分,形

成的铁基分子筛具有耐高温效果,可用于中温段和高温段烟道气体脱硝。鲁银新材、万润股

份利用各自在金属材料、沸石材料领域的优势,在铁基分子筛等金属-非金属复合材料相关领

域进行产品研发和市场开拓。

    C、产品质量管理和生产过程控制体系建立

    万润股份一贯以国际化公司的标准来严格要求自身,在质量管理、制度建设、节能环保

以及安全生产等生产各方面,具有完善的管理体系,万润股份已于 2014 年取得了汽车生产供

应链的 ISO/TS16949 管理体系认证。ISO/TS16949 是国际汽车行业的技术规范,此规范着重于

缺陷防范、减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波动和浪费。虽然该体系并非汽车零

部件上游的材料供应商必须获得的认证体系,但该体系的建立有利于汽车零部件相关客户的

开发、增加汽车产业链的影响力。作为汽车零部件的上游生产企业,鲁银新材正在建立并申

请 ISO/TS16949 管理体系的认证。

    万润股份的产品质量管理和生产过程控制经验可以为鲁银新材的管理体系建立提供良好
                                        -4-
的借鉴。

    D、研发及研发成果商业化运作

    经过多年的发展,万润股份积累了丰富的研发经验,并建立了快速反应的研发能力和研

究成果迅速转化生产能力的优势,通过及时掌握行业动态趋势和市场需求,就新产品与客户

在研发和技术环节开展合作,使得产品能够快速满足市场需求。

    借鉴万润股份成熟的研发经验,鲁银新材调整了自身的研发理念,以客户为导向、以产

品为中心,针对市场的潜在需求,进行新产品的研发,保证粉末冶金板块的技术储备、产品

布局符合汽车行业发展趋势。鲁银新材目前确立了自主研发、技术含量高、差异化竞争、高

端产品的路线,高附加值产品占比不断提升。

    为进一步加深合作,2021 年 9 月发行人与万润股份签订了《战略合作框架协议》,双方计

划在新产品开发、市场开发和商业推广、技术合作、信息交流和研讨、深度合作机会挖掘等

方面建立战略合作伙伴关系。

    综上,发行人投资万润股份的股权已经超过 20 年,持有时间较长,属于基于政策原因、

历史原因形成的战略投资。发行人的粉末冶金业务与万润股份的沸石业务具有较强的协同效

应,发行人基于股权投资关系与万润股份建立了良好的合作关系。

    2、结合前述事项,补充说明相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠

道为目的的产业投资,申请人认为在新材料领域能够与万润股份产生协同作用的具体依据及

其充分性

    发行人重要子公司鲁银新材的主要产品为金属粉末,其与万润股份的环保材料产品均属

于材料领域,且同属于汽车零部件的上游领域。鲁银新材与万润股份在生产工艺提升、铁基

分子筛等相关产品的合作、产品质量管理和生产过程控制体系建立、研发及研发成果商业化

运作等方面具有较强的协同效应(具体论述详见本题之“(一)”之“1、”之“(2)万润股份

环保材料板块的收入及毛利占比,双方产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节,已合作

或拟合作的情况”)。发行人于 2000 年以来长期持有万润股份股权,经过 20 多年的共同发展,

发行人与万润股份建立了良好的合作关系。发行人持有万润股份股权有利于提高发行人在新

材料、汽车零部件领域的市场影响力和行业竞争力,发行人对万润股份的投资属于围绕产业

链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,能够产生协同作用,发行人在新材料

领域与万润股份产生协同作用的依据充分。

    (二)说明并披露在申报材料中认定其重要子公司鲁银新材与万润股份可以产生协同效

应的情况下,存在持续减持所持有万润股份股票安排的原因及合理性
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    2011 年 11 月,万润股份在深交所中小板(现更名为“深交所主板”)上市。受上市前其

他股东增资及 IPO 发行新股影响,上市后发行人合计持有万润股份 19.93%的股权。截至 2021

年 9 月末,发行人合计持有万润 10.91%的股份,其中因万润股份历次定增导致发行人持股比

例合计稀释 4.64%,因发行人减持导致发行人持股比例合计减少 4.38%。

    发行人通过少量减持万润股份部分股票获取流动资金,以调整公司资产结构和提高公司

资产的流动性。一方面通过偿还有息负债,降低公司资产负债率、减少财务风险;另一方面

通过补充公司营运资金,缓解公司资金压力,满足公司正常经营发展的资金需求。发行人基

于调整自身资产结构、提高资产流动性等原因,酌情少量减持发行人股份,减持后发行人仍

是万润股份第二大股东,继续保留 2 名董事、1 名监事的提名权,持续对万润股份具有重大影

响。发行人的减持行为不会影响发行人与万润股份良好的合作关系及投资的协同效应。

    (三)结合前述情况,说明并披露申请人对万润的投资是否属于财务性投资

    发行人对万润股份的投资不属于财务性投资,主要原因如下:

    1、该项投资为特定历史背景形成的战略投资,短期内难以清退

    发行人对万润股份的初始投资在 2000 年 5 月形成,投资期限已经超过 20 年,具体背景

详见本题“(一)”之“1、”之“(1)投资万润股份的背景及过程”。

    截至 2021 年 9 月末,发行人合计持有万润股份 10.91%股权,属于万润股份 5%以上股东

且相关股份在 IPO 前取得,减持需符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深

圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关要求,

短期内难以清退。

    综上,该笔投资系公司特定历史原因形成的战略投资,同时由于持股比例较高,短时间

内难以清退。

    2、该笔投资持股时间长,公司可实施重大影响,不以短期财务回报为目的

    2000 年以来,发行人一直作为万润股份第二大股东,截至 2021 年 9 月末持股比例为

10.91%,并在万润股份 6 名董事会席位中提名 2 名董事,3 名股东监事中派驻 1 名,能够对万

润股份实施重大影响,不以短期财务回报为目的。

    3、双方主业存在一定协同,对公司业务存在一定促进作用

    万润股份环保材料板块的主要产品为沸石系列环保材料,为汽车用尾气净化器的主要原

材料,最终应用于汽车领域。发行人重要子公司鲁银新材的主要产品为钢铁粉末,其与万润

股份的环保材料产品均属于新材料领域,且同属于汽车零部件的上游领域,双方具有产业协

同效应。发行人的部分管理人员担任万润股份的董事、监事,通过现场调研、参与相关会议、
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日常沟通等多种方式,与万润股份在生产工艺提升、铁基分子筛等相关产品的合作、产品质

量管理和生产过程控制体系建立、研发及研发成果商业化运作等方面密切交流,不断提升发

行人在汽车零部件领域的粉末冶金板块业务竞争力和市场影响力。发行人投资万润股份属于

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发

展方向,双方主业存在一定协同,对公司业务存在一定促进作用。

    综上,发行人于 2000 年以来长期持有万润股份股权,经过 20 多年的共同发展,与万润

股份建立了良好的合作关系,发行人对万润股份的投资属于特定历史背景形成的战略投资,

短期内难以清退;该笔投资持股时间长,公司可实施重大影响,不以短期财务回报为目的;

发行人持有万润股份股权有利于提高发行人在新材料、汽车零部件领域的市场影响力和行业

竞争力,属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符合公司主营

业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

    保荐机构已就上述意见在尽职调查报告之“第七章 财务与会计调查”之“五、公司财务

状况分析”之“(一)资产结构及变动分析”之“(1)长期股权投资”部分补充披露。

    (四)结合类金融资产的拟出售计划,说明并披露相关股权账面价值的计量基础,公允

价值的金额及判断依据,按公允价值计量的金额对财务性投资总额占合并报表归属于母公司

净资产比例的影响



    1、相关股权账面价值的计量基础

    (1)鲁银小贷

    公司持有鲁银小贷 30%的股权,将其计入长期股权投资科目并使用权益法计量。公司对鲁

银小贷的投资成本为 3,000 万元,由于鲁银小贷亏损、历史分红等事项影响,截至 2021 年 9

月 30 日公司对其投资的账面价值为 2,338.33 万元。

    (2)国惠小贷

    公司持有国惠小贷 3.28%股权,将其计入其他权益工具科目并按照公允价值计量。由于国

惠小贷经营亏损较少,公司按投资成本 2,000 万元确定其公允价值。

    (3)金交中心

    公司持有金交中心 6.00%股权,将其计入其他权益工具科目并按照公允价值计量。由于金

交中心经营盈利较少,公司按投资成本 1,200 万元确定其公允价值。

    2、公允价值的金额及判断依据,按公允价值计量的金额对财务性投资总额占合并报表归

属于母公司净资产比例的影响
                                         -7-
     公司分别于 2021 年 11 月 29 日、2021 年 11 月 30 日及 2021 年 12 月 3 日完成对金交中心

6%、鲁银小贷 30%、国惠小贷 3.28%股权转让及工商登记变更,截至告知函回复签署日,公司

无类金融业务或类金融投资。根据处置情况,截至 2021 年 9 月 30 日,鲁银投资相关股权账

面价值及公允价值情况如下:
                                                                                                   单位:万元
                持股                                          公允         差异=公允价
参股单位                 报表项目    账面价值(2021.9.30)                                     公允价值判断依据
                比例                                          价值         值-账面价值
                         长期股权                                                          产权交易中心公开挂
鲁银小贷        30.00%                             2,338.33   2,814.45            476.12
                           投资                                                            牌转让的摘牌价格
                         其他权益
国惠小贷         3.28%                             2,000.00   1,940.81            -59.19   评估价格(协议转让)
                           工具
                         其他权益                                                          产权交易中心公开挂
金交中心         6.00%                             1,200.00   1432.73             232.73
                           工具                                                            牌转让的摘牌价格
         合计               -                      5,538.33   6,187.99            649.66   -

   注:账面价值数据未经审计。


     从上表可以看出,根据公司类金融资产的处置结果,公司类金融资产全部按公允价值计

量的金额与账面价值差异金额为 649.66 万元,差异金额较小。

     根据公司类金融资产的处置情况,截至 2021 年 9 月 30 日,公司持有及拟持有的财务性

投资情况如下:

                                                                                                    单位:万元
                                                                  金额                      金额
 科目                           被投资单位
                                                              (账面价值)        (类金融资产按照公允价值)
长期股
           济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司                        2,338.33                           2,814.45
权投资
           莱商银行股份有限公司                                       38,927.59                          38,927.59
           山东国惠小额贷款有限公司                                    2,000.00                           1,940.81
           山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业
                                                                       1,800.00                           1,800.00
           (有限合伙)
其他权     山东金融资产交易中心有限公司                                1,200.00                           1,432.73
益工具     烟台恒启达投资合伙企业(有限合伙)                          2,000.00                           2,000.00
  投资
           山东玉泉集团股份有限公司                                      198.94                            198.94
           山东航空股份有限公司                                           68.55                              68.55
           山东省中鲁远洋渔业股份有限公司                                 33.34                              33.34
           山东天泰新材料股份有限公司                                      1.00                               1.00
财务性投资合计                                                        48,567.75                          49,217.41
合并报表归属于母公司净资产                                           180,067.34                         180,067.34
2021 年 9 月 30 日财务性投资占比                                         26.97%                            27.33%
扣除已处置类金融资产后占比                                               23.90%                            23.90%

                                                      -8-
    根据公司类金融资产的处置结果,在按照公允价值计量类金融资产的情况下,截至 2021

年 9 月 30 日公司财务性投资总额为 49,217.41 万元,占当期归属于母公司净资产的比例为

27.33%,符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

    (五)结合前述情况,进一步说明并披露申请人是否存在最近一期末持有金额较大、期

限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的

情形,是否符合《再融资业务若干问题解答》问题 15 问的相关规定

    根据前述情况,结合发行人投资万润股份的特定历史背景、持有时间和目的、对万润股

份的影响力、双方的协同效应等因素,发行人对万润股份的投资不属于财务性投资;同时公

司已完成对类金融资产处置,结合处置情况,截至 2021 年 9 月 30 日公司类金融资产全部按

公允价值计量的金额占当期归属于母公司净资产的比例为 27.33%。

    综上,截至 2021 年 9 月 30 日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《再融资业务

若干问题解答》问题 15 问的相关规定。



    (六)中介机构核查意见

    1、核查依据、过程

    (1)查阅了发行人披露的董事会决议公告及万润股份披露的首发招股说明书,了解发行

人投资万润股份的背景及过程;

    (2)查阅了发行人减持万润股份的会议文件及其他公告文件、万润股份披露的权益变动

书及首发招股说明书,核查发行人对其持股的变化情况;

    (3)查阅了参股公司万润股份披露的 2018 年度、2019 年度、2020 年度报告、2021 年半

年度报告及 2021 年三季度报告,了解万润股份环保材料板块的收入及毛利占比情况,并了解

其产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节;

    (4)查阅了万润股份股东大会决议公告,了解发行人高管在万润股份的任职情况;

    (5)获取发行人关于研发情况的说明,获取公司参与万润股份相关会议、日常沟通等相

关资料、公司与万润股份签署的《战略合作协议》,了解其与万润股份在业务、管理上产生协

同效应的情况;

    (6)查阅公司关于长期股权投资及其他权益工具投资会计政策,了解公司类金融投资账

面价值的计量基础;查阅会计准则关于股权投资的会计处理指引,评估公司类金融投资账面
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价值计量基础采用方式的合理性;

    (7)取得鲁银小贷、国惠小贷、金交中心的审计报告、评估报告,并取得公司转让鲁银

小贷、金交中心股权的产权交易合同及转让国惠小贷股权的股权转让协议,判断三家类金融

公司的公允价格;

    (8)获取公司长期股权投资及其他权益工具投资明细表及相关支持性文件,核查类金融

投资账面价值、财务性投资的准确性;

    (9)查阅《再融资业务若干问题解答》有关财务性投资及类金融业务的相关规定。

    2、核查意见

    经核查,会计师认为:

    (1)发行人对万润股份的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的

产业投资,在新材料领域能够与万润股份产生协同作用,不属于财务性投资;

    (2)在存在协同效应的情况下,发行人减持所持有万润股份股票的安排具有合理性,不

影响双方良好的合作关系及投资的协同效应;

    (3)根据公司类金融资产的处置结果,公司类金融资产全部按公允价值计量的金额与账

面价值的差异金额为 649.66 万元,差异金额较小。截至 2021 年 9 月 30 日,公司类金融资产

全部按公允价值计量的金额占当期归属于母公司净资产的比例为 27.33%,符合《再融资业务

若干问题解答》的相关规定;

    (4)截至 2021 年 9 月 30 日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《再融资业务若

干问题解答》问题 15 问的相关规定。




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作的函的回复》的盖章页




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