鲁银投资:鲁银投资对外投资公告

证券代码:600784         证券简称:鲁银投资    编号:临 2021-083




                   鲁银投资集团股份有限公司
                         对外投资公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示:

     投资设立公司名称:山东鲁银新材料技术研发有限公司(暂定

名,以工商登记注册为准)。

     投资金额:2400 万元。

     本次对外投资事项未构成关联交易及重大资产重组。

     特别风险提示详见“六、对外投资的风险分析”。



    一、对外投资概述

    2021 年 12 月 7 日,公司召开十届董事会第二十八次会议,以全

票赞成审议通过《关于设立山东鲁银新材料技术研发有限公司的议

案》,同意公司控股子公司山东鲁银新材料科技有限公司(以下简称

“鲁银新材”)与山东产业技术研究院投资发展有限公司共同出资成

立山东鲁银新材料技术研发有限公司(以下简称“研发公司”)。鲁银

新材出资 2400 万元,持 80%股权。


                                 1
    本次对外投资事项无需提交股东大会审议,不属于关联交易和重

大资产重组事项。

    二、交易对方基本情况

    1.名称:山东产业技术研究院投资发展有限公司

    2.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    3.住所:山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段未来创业

广场 3 号楼 3 层 301 室

    4.法定代表人:孙殿义

    5.注册资本:拾肆亿元整

    6.成立日期:2019 年 07 月 18 日

    7.经营范围:创业投资;创业服务;资产管理,投资管理;投资

咨询;企业管理咨询;全国中小企业股份转让系统做市业务;房地产

开发经营;产业技术开发、转让、服务、推广;科技成果转化服务;

进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

    三、设立公司基本情况

    1.公司名称:山东鲁银新材料技术研发有限公司(暂定名,以工

商登记注册为准)

    2.注册资本:3000.00 万元

    3.注册地址:山东省济南市高新区山东产业技术研究院高科技创

新园

       4.公司性质:有限责任公司


                                  2
     5.经营范围:工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;金

属制品研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广;科技中介服务;科技推广和应用服务。(除依法须经批准

的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

     四、对外投资合同主要内容

     甲方:山东鲁银新材料科技有限公司

     乙方:山东产业技术研究院投资发展有限公司

     (一)公司注册资本及股权结构

     1.公司的注册资本为 3000.00 万元(大写:叁仟万元整)人民

币。

     2.各方出资金额、出资形式及出资时间为:

     各方于公司注册完成后 2 个月内,一次性以货币方式进行实缴。

甲方出资 2400.00 万元(大写:贰仟肆佰万元整),乙方出资 600.00

万元(陆佰万元整)。

     3.公司的股权结构如下:
序                                        出资   出资额    持股
                  股东名称
号                                        方式   (万元)    比例

1       山东鲁银新材料科技有限公司        货币    2400     80%

2    山东产业技术研究院投资发展有限公司   货币     600     20%

     4.公司成立后,足额缴付出资的出资人有权要求公司向其及时签
发出资证明书。出资证明书由公司盖章。公司发给出资人的出资证明
书及出资人所享有的股权,不得私自转让或质押,仅作为公司内部分

红的依据。

     5.公司缴纳所得税后利润,按下列顺序分配:

                                3
    (1)弥补上一年度公司的亏损;(2)提取利润的 10% 列入公司

法定公积金;当提取到达注册资本的 50%后,不再提取。(3)按照股

东实缴的出资比例分配红利。

    6.各方一致确认:在投资合作过程中所研发的技术成果归属于公

司所有;对于转让技术成果而产生的收益,各方有权按照实缴出资比

例(或双方另外约定的比例)分配利润;委托研发项目的技术成果归

属按照“委托研发协议”约定执行。

    (二)资金监管

    出资人对投入项目的资金采取以下方式进行监管:

    1.公司董事会必须向各方股东按时披露以下资料:每季度结束后

20 天内,提供季度经营分析报告及下一季度工作计划;每年度结束

后的 30 天内,提供下年度经营预算及工作计划;每年度结束后 45 天

内,提供年度会计报表及相关财务资料,含利润表、资产负债表和现

金流量表等,以及年度经营报告;如项目发生任何重大诉讼或可能导

致重大诉讼的情形,应立即通知各方。

    2.各方均有权对资金使用目的不明确之交易进行过问与核实,有

权对所有重大采购合同进行详细检查,并与供应方进行联系与沟通。

    (三)公司治理

    1.股东会。公司股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使

职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司不得向其他

企业投资或者为他人提供担保。

    2.董事会。公司设董事会,成员为 3 人,其中甲方委派 2 人,乙

                               4
方委派 1 人。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事会设董事

长 1 人,由董事会选举甲方委派的董事担任,董事长担任公司的法定

代表人。

    3.监事。公司不设监事会,设监事 1 名,由甲方委派。监事任期

每届三年,任期届满,可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

    4.经理层。公司设总经理 1 名,由董事会聘任和解聘。

    (四)股东责任

    1.按本协议约定的方式及时间履行出资义务。

    2.公司发给股东的出资证明书及股东所享有的股权,不得私自转

让或质押。

    3.严守公司的商业秘密,不得再以任何方式与其他公司或单位从

事与本公司业务相同或相似的经营活动。

    4.甲方每年将其一定比例的企业研发费用拨付研发公司,供研发

公司从事研发工作,保证研发公司正常运作的资金需求。

    5.乙方向公司提供位于高科技创新园 3000 ㎡研发及办公场地。

    6.公司引入的外部项目,经乙方充分论证并通过的,可按股权比

例配资。

    7.甲、乙双方拥有定期、不定期对公司财务状况进行财务审计的

权利和配合义务。

    8.本协议签订后 30 日内,甲方负责完成公司的工商登记注册,

其他各方提供必要的配合,相关费用计入公司开办成本。

    (五)违约责任

    1.任何一方未按本协议约定时间履行出资义务的,每逾期 10 日

                              5
作为一个节点,违约方应向守约方缴付其应出资额的 1%作为违约金,

直至出资完毕为止。

    2.任何一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,除应

按出资总额 20%支付守约方违约金外,守约方有权终止协议并要求违

约方赔偿全部经济损失。

    3.未经公司股东会的全体股东同意,不得私自或与他人合伙成立

公司开展与公司经营业务相同或相似的业务,不得经营和参与同公司

竞争的市场化业务,否则须赔偿守约方全部损失。

    五、对外投资对上市公司的影响

    鲁银新材设立研发公司,致力于粉末冶金行业内先进技术、工艺、

产品等关键核心技术研究和产业化成果转化,打造行业信息收集平

台、资源融合平台、研发创新平台、人才吸纳平台,将研发公司建设

成为国内领先的金属制粉工艺研究和产品研发、粉末性能及应用研

究、先进粉末冶金材料及制品研究中心。研发公司的设立,有利于进

一步增强鲁银新材的研发能力和人才吸引力,集聚融合行业资源,助

推鲁银新材向创新型高科技企业转型升级,打造企业核心竞争力。

    六、对外投资的风险分析

    1.技术开发风险

    由于现有认识水平、技术水平、科学知识及其他现有条件的限制,

研发公司在相关技术研发过程中可能会发生无法预见、无法克服的技

术困难,导致研究开发全部或部分失败,因而引起的财产上的风险。

应对措施主要包括加强技术研判及论证、相关人员开展技术培训、加

强产学研合作等。

                              6
    2.技术进步风险

    因部分项目技术要求高、程序复杂、研发周期较长,可能存在因

技术进步较快或技术替代等导致相关技术落后的风险,从而影响运营

成本等。应对措施主要包括加强技术研发与技术前沿把握,提升风险

识别、风险评估能力等。

    3.政策变动风险

    研发公司运营过程中,可能面临因不满足相关政策要求而无法申

请财政补贴、税收减免等优惠政策的风险。应对措施主要包括严格按

照相关政策要求运营、加强风险把控等。

    4.人才流失风险

    研发公司运营过程中,可能存在因人才流失造成技术和经验流

失、影响工作连续性等风险。应对措施包括引进现代企业管理制度、

转变用人观念、建立科学有效的人才激励政策、加强企业文化建设等。
    特此公告。



                           鲁银投资集团股份有限公司董事会

                                  2021 年 12 月 7 日




                              7

关闭窗口