鲁银投资:鲁银投资董事会议事规则(2022年修订)

               鲁银投资集团股份有限公司
                    董事会议事规则
                   (2022 年 1 月修订)



                       第一章     总则

    第一条   为进一步规范鲁银投资集团股份有限公司(以下简

称“公司”)董事会议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效

地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治

理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上

市规则》)等法律法规及《鲁银投资集团股份有限公司章程》(以

下简称《公司章程》)的规定,制定本议事规则。

    第二条   董事会是公司决策机构,对股东大会负责,并向其

报告工作。董事会按照法定职权和公司章程科学民主决策,促进

经理层充分发挥作用,对公司经营管理活动进行监督。

    第三条   本议事规则适用于董事会、董事以及本规则中涉及

的有关人员。



                    第二章 董事会职权

    第四条   董事会由 7 名董事组成,其中独立董事不低于三分

之一,董事会设董事长 1 人。


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   第五条   董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理

的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管

理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订《公司章程》的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事


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务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的

其他职权。

   第六条    董事会职责范围内的事项,不得以党委会或者其他

方式代替董事会决策。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会

职责范围内的事项,须经董事会集体决策。

   董事会决策应当与充分发挥公司党委“把方向、管大局、保

落实”的重要作用相结合。对关系公司改革发展的重大问题,特

别是涉及“三重一大”事项,必须由公司党委会前置研究后,再

由董事会按法定程序决策。

   第七条    董事会研究审议涉及公司职工切身利益的事项,按

规定须经职工大会或职工代表大会审议通过的,履行相关程序后

方可作出决议。

   第八条    董事会行使职权所需费用由公司承担。

   第九条    董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会

办公室印章。

   第十条     董事有权按照有关规定领取报酬,享有办公、出差

等方面的履职待遇。

   第十一条     董事应当熟悉和持续关注公司的生产经营和财务


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管理情况,及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题,

特别是公司的重大损失和重大经营危机事件。

   第十二条   董事执行公司职务时违反法律法规和公司章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                     第三章       董事会会议

   第十三条   董事会会议分为定期会议和临时会议。

   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会

议。

   第十四条   在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办

公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长

拟定。

    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管

理人员的意见。

   第十五条   有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)董事长认为必要时;

    (五)二分之一以上独立董事提议时;

    (六)总经理提议时;


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    (七)证券监管部门要求召开时;

    (八)《公司章程》规定的其他情形。

   第十六条   临时会议的提议程序:

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会

办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围的事

项,与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当及时

转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料

不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内,

召集董事会会议并主持会议。

   第十七条   董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履

行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召

集和主持。


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   第十八条   召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室

应当分别提前 10 日和 2 日将书面会议通知,通过直接送达、传

真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监事和总经理等。

非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作

出说明。

   第十九条   书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议的召开方式 ;

    (三)拟审议的事项(会议提案);

    (四)发出通知的日期;

    (五)联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以

及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

   第二十条   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案

的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情

况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时


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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取

得全体与会董事的认可并做好相应记录。

   第二十一条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举

行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开

的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报

告。

    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事

的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知

其他有关人员列席董事会会议。

   第二十二条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面

委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明:

    (一)委托人和受托人的姓名;

    (二)委托人对每项提案的简要意见;

    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

    (四)委托的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在

委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

   第二十三条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原


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则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董

事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事

也不得接受独立董事的委托;

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全

权委托和授权不明确的委托;

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得

委托已经接受两名董事委托的董事代为出席。

   第二十四条       董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保

障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同

意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件(签

字扫描文档)等有效表决文件资料计算出席会议的董事人数。

       第二十五条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事

对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应

当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书


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面认可意见。

    董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其

他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制

止。

    除征得全体与会董事一致同意外,董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席

董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案

进行表决。

       第二十六条   董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解

情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以向主持人建议请

上述人员和机构代表与会解释有关情况。

       第二十七条   提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与

会董事对提案分别进行表决。

    会议表决实行一人一票,以记名和书面方式投票表决或举手

表决等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会

议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;


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中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

       第二十八条   以记名和书面投票方式表决的,与会董事表决

完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督

下进行统计。以举手方式表决的,会议主持人应当当场宣布表决

结果。

    当出现同意和反对(或弃权)票数相等的情形,视为该项议

案未获通过,会议应对其进行再次表决,若票数仍然相等,董事

会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议表

决。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他

情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后3个工作日内,通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的,其表决情况不予统计。

       第二十九条   出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表

决:

    (一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

    (二)董事本人认为应当回避的情形;

    (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业

有关联关系而须回避的其他情形。


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    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关

提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

    第三十条     除本规则第二十九条规定的情形外,董事会审议

通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数半

数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事

项作出决议,除全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三

分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决

议为准。

    第三十一条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》

的授权行事,不得越权形成决议。

    第三十二条     董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金

转增股本事项做出决议的,但注册会计师尚未出具正式审计报告

的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及

利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)

做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做

出决议。


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    第三十三条     提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重

大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同

的提案。

    第三十四条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董

事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导

致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该

议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条

件提出明确要求。

    第三十五条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会

会议,可以视需要进行全程录音。

    第三十六条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员

对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

    (一)会议届次和召开时间、地点、方式;

    (二)会议通知的发出情况;

    (三)会议召集人和主持人;

    (四)董事亲自出席和委托出席的情况;

    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向;

    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、

反对、弃权票数);


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    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

       第三十七条     除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排

董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪

要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记

录。

       第三十八条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席

会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记

录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必

要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出

书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意

会议记录和决议记录的内容。

       第三十九条     董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股

票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事

和会议列席人员、记录和服务人员等均负有对决议内容保密的义

务。

       第四十条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查

决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议

的执行情况。

       第四十一条     董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、

会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决


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票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等,

由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为10年以上。



                       第四章     附则

    第四十二条   本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公

司章程的有关规定执行。若本规则与公司章程及其修正案有任何

冲突之处,则以公司章程及其修正案为准。

    第四十三条   在本规则中,“以上”包括本数。

    第四十四条   本规则由公司董事会负责制订、修改,并经股
东大会审议通过生效。
    第四十五条   本规则由公司董事会负责解释。

    第四十六条   本规则自股东大会通过之日起施行。




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