鲁银投资:鲁银投资2022年第一次临时股东大会会议材料

鲁银投资集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会




      文          件




      二O二二年一月二十日
                        目    录


一、会议议程 ………………………………………………………1
二、关于修改《股东大会议事规则》的议案………………………3
三、关于修改《董事会议事规则》的议案…………………………8
四、关于修改《监事会议事规则》的议案…………………………13
五、关于选举董事的议案…………………………………………15
                         会议议程
    一、会议表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式。
    二、会议时间:
    现场会议召开时间:2022 年 1 月 20 日下午 14:30。
    网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    三、现场会议地点:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2
号楼19层第二会议室
    四、现场会议主持人:董事长杨耀东先生
    五、现场会议议程:
    (一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
    (二) 审议议案
    1.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
    2.《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
    3.《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
    4.《关于选举董事的议案》。
    (三) 推举监票人和计票人
    (四) 投票表决
    (五) 宣布表决结果
    (六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书

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(七) 宣读会议决议
(八) 主持人宣布会议结束




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   2022 年第一次临时股东大会会议议案之一



           关于修改《股东大会议事规则》的议案


   各位股东、各位代表:
          为进一步修订完善《股东大会议事规则》,拟在其中增加“股
   东大会的职权”章节。修订后的《股东大会议事规则》共有十
   章六十一条。具体修订内容如下:
            原条款                         修订后的条款
       第四条   股东大会分为     第四条    股东大会分为年度股东大会
年度股东大会和临时股东大 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
会。年度股东大会每年召开 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
1 次,应当于上一会计年度 举行。临时股东大会不定期召开,出现《公
结束后的 6 个月内举行。临 司法》规定的应当召开临时股东大会的情形
时股东大会不定期召开,出 时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
现《公司法》第一百零一条     公司在上述期限内不能召开股东大会
规定的应当召开临时股东大 的,应当报告山东证监局和上海证券交易
会的情形时,临时股东大会
                         所,说明原因并公告。
应当在 2 个月内召开。
       公司在上述期限内不能
召开股东大会的,应当报告
山东证监局和上海证券交易
所,说明原因并公告。
增加                             在第一章后,增加《股东大会的职权》


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       作为第二章,由第六条至第八条组成,后续
       条款序号依次顺延。
增加        第六条 股东大会是公司的权力机构,
       依法行使下列职权:
            (一)决定公司的经营方针和投资计
       划;
            (二)选举和更换非由职工代表担任的
       董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
       项;
            (三)审议批准董事会的报告;
            (四)审议批准监事会报告;
            (五)审议批准公司的年度财务预算方
       案、决算方案;
            (六)审议批准公司的利润分配方案和
       弥补亏损方案;
            (七)对公司增加或者减少注册资本作
       出决议;
            (八)对发行公司债券作出决议;
            (九)对公司合并、分立、解散、清算
       或者变更公司形式作出决议;
            (十)修改《公司章程》;
            (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
       所作出决议;
            (十二)审议批准《公司章程》第四十
       一条规定的担保事项;
            (十三)审议公司在一年内购买、出售
       重大资产超过公司最近一期经审计总资产
       30%的事项;

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    (十四)审议批准变更募集资金用途事
项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议公司回购股份事项;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第七条 公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
    上述对外担保须经董事会审议通过后,
方可提交股东大会审议。股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时,该股东或受实际控制人支配的股东,
不得参与该项表决,该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第八条 公司发生的交易(提供担保、

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受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,
应当提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上;
    (二)交易成交金额(包括承担的债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%
以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
金额超过 500 万元的;
    (四)交易标的在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对
金额超过 5000 万元的;
    (五)交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
万元的。
    上述指标所涉数据如为负值,取绝对值
计算。
    以上所称“交易”包括:购买或者出售
资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为仍包括在内)、对
外投资(含委托理财、委托贷款)、提供财
务资助;租入或者租出资产;委托或者受托

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                 管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、
                 债务重组;签订许可使用协议;转让或者受
                 让研究与开发项目;证券交易所认定的其他
                 交易。
                      公司与关联人发生的交易(提供担保、
                 受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上,
                 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
                 值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审
                 议。
请各位股东、各位代表审议。


                             2022 年 1 月 20 日




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   2022 年第一次临时股东大会会议议案之二



         关于修改《董事会议事规则》的议案


   各位股东、各位代表:
       为进一步修订完善《董事会议事规则》,拟在其中增加董事
   会职权等条款,并划分章节。修订后的《董事会议事规则》共
   有四章四十六条,分别为第一章总则、第二章董事会职权、第
   三章董事会会议、第四章附则。具体修订内容如下:
        原条款                             修订后的条款
增加                          第二条 董事会是公司决策机构,对股东大
                          会负责,并向其报告工作。董事会按照法定职权
                          和公司章程科学民主决策,促进经理层充分发挥
                          作用,对公司经营管理活动进行监督。
增加                           第三条 本议事规则适用于董事会、董事以
                          及本规则中涉及的有关人员。
增加                           第四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立
                          董事不低于三分之一,董事会设董事长 1 人。
增加                             第五条 董事会行使下列职权:
                               (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
                          作;
                                 (二)执行股东大会的决议;
                                 (三)决定公司的经营计划和投资方案;


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           (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
       方案;
           (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
       方案;
           (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
       行债券或其他证券及上市方案;
          (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
       或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
           (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
       项、委托理财、关联交易等事项;
           (九)决定公司内部管理机构的设置;
           (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
       书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总
       经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定
       其报酬事项和奖惩事项;
           (十一)制订公司的基本管理制度;
           (十二)制订《公司章程》的修改方案;
           (十三)管理公司信息披露事项;
           (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
       司审计的会计师事务所;
           (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
       总经理的工作;
           (十六)法律、行政法规、部门规章或《公
       司章程》授予的其他职权。
增加       第六条 董事会职责范围内的事项,不得以

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                          党委会或者其他方式代替董事会决策。公司法定
                          代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的
                          事项,须经董事会集体决策。
                                 董事会决策应当与充分发挥公司党委“把
                          方向、管大局、保落实”的重要作用相结合。对
                          关系公司改革发展的重大问题,特别是涉及“三
                          重一大”事项,必须由公司党委会前置研究后,
                          再由董事会按法定程序决策。
增加                             第七条     董事会研究审议涉及公司职工切
                          身利益的事项,按规定须经职工大会或职工代表
                          大会审议通过的,履行相关程序后方可作出决
                          议。
增加                             第八条     董事会行使职权所需费用由公司
                          承担。
增加                         第十条 董事有权按照有关规定领取报酬,
                          享有办公、出差等方面的履职待遇。
增加                          第十一条       董事应当熟悉和持续关注公司
                          的生产经营和财务管理情况,及时向董事会报告
                          所发现的、董事会应当关注的问题,特别是公司
                          的重大损失和重大经营危机事件。
增加                             第十二条     董事执行公司职务时违反法律
                          法规和公司章程的规定,给公司造成损失的,应
                          当承担赔偿责任。
    第二十条 决议的形成          第三十条     除本规则第二十九条规定的情
    除本规则第十九条规定 形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决
的情形外,董事会审议通过 议,必须有超过公司全体董事人数半数的董事对

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会议提案并形成相关决议, 该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
必须有超过公司全体董事人 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,
数半数的董事对该提案投赞 从其规定。
成票。法律、行政法规和《公       董事会根据《公司章程》的规定,在其权限
司章程》规定董事会形成决 范围内对担保事项作出决议,除全体董事过半数
议 应 当 取 得 更 多 董 事 同 意 同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事
的,从其规定。               的同意。
    董事会根据《公司章程》       不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形
的规定,在其权限范围内对 成时间在后的决议为准。
担保事项作出决议,除全体
董事过半数同意外,还必须
经出席会议的三分之二以上
董事的同意。
    不同决议在内容和含义
上出现矛盾的,以形成时间
在后的决议为准。
增加                             第四十二条 本规则未尽事宜,按国家有关
                             法律、法规及公司章程的有关规定执行。若本规
                             则与公司章程及其修正案有任何冲突之处,则以
                             公司章程及其修正案为准。
       第三十二条   附则          第四十三条    在本规则中,“以上”包括
       在本规则中,“以上” 本数。
包括本数。                        第四十四条    本规则由公司董事会负责
    本规则由公司董事会 制订、修改,并经股东大会审议通过生效。
负责制订、修改,并经股东   第四十五条 本规则由公司董事会负责

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大会审议通过生效。       解释。
    本规则由公司董事会       第四十六条      本规则自股东大会通过之
负责解释。               日起施行。
    本规则自股东大会通
过之日起施行。

       请各位股东、各位代表审议。


                                       2022 年 1 月 20 日




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   2022 年第一次临时股东大会会议议案之三



         关于修改《监事会议事规则》的议案


   各位股东、各位代表:
       为进一步修订完善《监事会议事规则》,拟在其中增加监事、
   监事会职权等条款,并划分章节。修订后的《监事会议事规则》
   共有四章三十条,分别为第一章总则、第二章监事、监事会职
    权、第三章监事会会议、第四章附则。具体修订内容如下:
        原条款                          修订后的条款
增加                        第二条 监事会由 3 名监事组成,监事会
                        设主席 1 人。
增加                        第四条 监事的职权:
                            (一)应当保证公司披露的信息真实、准
                        确、完整;
                            (二)有了解、查询公司经营情况的权力;
                            (三)出席股东大会;
                            (四)列席董事会,并对董事会决议事项
                        提出质询或者建议;
                            (五)受监事会主席委派,列席公司的有
                        关会议。
增加                        第五条 监事会行使下列职权:
                            (一)对董事会编制的公司定期报告进行
                        审核并提出书面审核意见;
                              (二)检查公司财务;
                              (三)对董事、高级管理人员执行公司职


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                           务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
                           《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级
                           管理人员提出罢免的建议;
                               (四)当董事、高级管理人员的行为损害
                           公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
                           正;
                               (五)提议召开临时股东大会,在董事会
                           不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
                           职责时召集和主持股东大会;
                               (六)向股东大会提出提案;
                               (七)依照《公司法》相关规定,对董事、
                           高级管理人员提起诉讼;
                               (八)发现公司经营情况异常,可以进行
                           调查。
    第二十三条 附则              第二十六条 本规则未尽事宜,按国家有
    本规则未尽事宜,参照   关法律、法规及公司章程的有关规定执行。若
公司《董事会议事规则》有   本规则与公司章程及其修正案有任何冲突之
关规定执行。               处,则以公司章程及其修正案为准。
    在本规则中,“以上”         第二十七条 在本规则中,“以上”包括
包括本数。                 本数。
    本规则由公司监事会           第二十八条 本规则由公司监事会负责
负责制订、修改,并经股东   制订、修改,并经股东大会审议通过生效。
大会审议通过生效。               第二十九条 本规则由公司监事会负责
    本规则由公司监事会     解释。
负责解释。                       第三十条 本规则自股东大会通过之日
    本规则自股东大会通     起施行。
过之日起施行。
       请各位股东、各位代表审议。


                                      2022 年 1 月 20 日

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2022 年第一次临时股东大会会议议案之四



                 关于选举董事的议案


各位股东、各位代表:
    因工作原因,李茜女士申请辞去公司董事及董事会专门委员
会相关职务,公司董事会需增补董事一名。

    经公司十届董事会第二十八次会议审议通过,董事会现提名
张星贵先生(简历附后)为公司第十届董事会董事候选人,任期
为自相关股东大会选举通过之日起至第十届董事会任期届满。
    请各位股东、各位代表审议。


                                        2022 年 1 月 20 日


                       董事候选人简历
    张星贵,男,1966年出生,中共党员,本科学历。历任山东
球墨铸铁管有限公司财务部长,海南鲁海物业发展有限公司总经
理助理、财务负责人,济钢集团财务处钢城矿业财务科科长、规
划设计院财务科科长,济钢集团国际工程技术有限公司财务科科
长,山东融鑫投资股份有限公司副总经理,济钢集团金融服务中
心综合办公室主任、主任助理、副主任,鲁银投资集团股份有限


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公司副总经理、财务负责人等职。现任鲁银投资集团股份有限公
司党委副书记。




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