东方锅炉(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

东方锅炉(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)    
    
    保荐机构        
    声明
    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。    
    特别提示
    一、本公司非流通股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
    二、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
    三、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
    四、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。    
    重要内容提示
    一、改革方案要点
    本公司非流通股股东向流通股股东送出2,257.20万股作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的2.2股股份的对价。该对价安排执行完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
    二、非流通股股东的承诺事项
    公司唯一非流通股股东中国东方电气集团公司将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。
    三、本次相关股东会议的日程安排
    1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年8月18日;
    2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年8月28日;
    3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年8月24日至2006年8月28日(期间的交易日),每日9:30-11:30、13:00-15:00。
    四、本次改革A股股票停复牌安排 
    1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年8月7日停牌,于2006年8月7日公告股权分置改革说明书及相关资料,最晚于2006年8月14日复牌,此段时期为股东沟通时期;
    2、本公司董事会将在2006年8月14日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌;
    3、如果本公司董事会未能在2006年8月14日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
    4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
    五、查询和沟通渠道
    热线电话:0813-4734600,4735800
    传真:0813-2203200
    电子信箱:dbc3149@dbc.com.cn
    公司网站:http://www.dbc.com.cn
    上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn    
    摘要正文
    一、股权分置改革方案
    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会证监发[2006]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,公司唯一非流通股股东东方电气提出进行股权分置改革动议,形成以下股权分置改革方案。
    (一)方案概述
    1、对价安排的形式、数量
    公司非流通股股东向流通股股东送出2,257.20万股作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的2.2股股份的对价。
    对价安排执行对象:方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
    方案的实施将影响公司的股本结构,但不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。
    股权分置改革方案实施后首个交易日,非流通股成为有限售条件的流通股,获得上市流通权。
    2、对价安排的执行方式
    本次方案若获得相关股东会议审议通过,公司董事会将公布方案实施公告。根据对价安排,流通股股东所获得的股份,于对价安排执行日由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入其账户。
    3、对价安排执行情况表
   执行对价安排前                本次执行数量                       执行对价安排后
   执行对价安排的股东名称   持股数      持股比    本次执行对价      持股数      持股比
                             (股)       例(%)   安排股份数量(股)     (股)        例(%)
   东方电气               298,815,244   74.44      22,572,000     276,243,244   68.82
    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
    股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本的比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    东方电气                     20,070,762                 5%         G+12个月               注
                                 20,070,762                 5%         G+24个月
                                236,101,720              58.82%         G+36个月
    注:①G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
    ②公司唯一非流通股股东中国东方电气集团公司将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。
    5、方案实施后股份结构变动表
                                                        单位:股
    股份类别                             变动前         变动数        变动后
    非流通股           国有法人股   298,815,244   -298,815,244             0
                             合计   298,815,244   -298,815,244             0
    有限售条件流通股   国有法人股             0   +276,243,244   276,243,244
                             合计             0   +276,243,244   276,243,244
    无限售条件流通股          A股   102,600,000    +22,572,000   125,172,000
                             合计   102,600,000    +22,572,000   125,172,000
    股份总额                        401,415,244              0   401,415,244
    (二)保荐机构对本次对价安排的分析意见
    在综合考虑公司全体股东的即期利益和未来利益的基础上,公司聘请的保荐机构按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次对价安排进行了分析和合理性测算。
    1、对价计算的基本思路
    本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,因此对价安排以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是:切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
    2、对价安排的测算和确定
    本次股权分置改革方案对价安排的确定,主要考虑了以下因素:
    (1)方案实施后的理论股票价格
    方案实施后的股票价格通过参考海外成熟市场可比公司股票市盈率来确定。
    1)方案实施后市盈率倍数
    国际市场同行业上市公司估值比较:
    股票代码   上市地                         股票名称   收盘价(上市地货币价)   市盈率(倍)
    1964         日本                 CHUGAI RO CO LTD                    394        21.67
    5351         日本   SHINAGAWA REFRACTORIES CO.,LTD                    448        18.44
    5367         日本                     NIKKATO CORP                    785        12.90
    5423         日本           TOKYO STEEL MFG CO LTD                   2235        10.21
    5358         日本   ISOLITE INSULATING PRODUCTS CO                    349        37.81
    9065         日本                       SANKYU INC                    614        20.76
    BURCA        美国          BURNHAM HOLDINGS INC-CL                  19.40        35.27
    BG-IN        印度             BHARAT GEARS LIMITED                  54.35         9.52
    DID          德国                  Dikier-Werke AG                    109        14.69
    DAN        意大利                       DANIELI&CO                  8.498        13.74
    平均                                                                             19.50

    (注:上表数据来自Blommberg,市盈率按2006年6月20日收盘价计算)
    根据上表数据,综合考虑到国内A股市场在治理结构等方面与国外成熟市场存在一定差距的现实、以及东方锅炉在行业中的地位及综合竞争能力等因素,预计本次股权分置改革方案实施后的东方锅炉股票市盈率水平应该在12倍以上,为保守起见,按12倍计算。
    2)方案实施后理论股价
    东方锅炉2005年每股收益为2.0139元,依照12倍市盈率估值,则东方锅炉的理论股价预计为每股24.17元。
    (2)对价水平的确定
    假设:
    R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量;
    P为方案实施前流通股股东的持股成本;
    Q为股权分置改革方案实施后股价。
    为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求:
    P=Q×(1+R)
    以东方锅炉A股截止8月4日的60日收盘均价24.73元/股作为P的估计值,以股权分置改革方案实施后的理论股票价格24.17元/股作为Q的估计值。则:非流通股股东为使其非流通股份获得流通权而向每1股流通股送出的股份数量R应为0.0232股,即东方锅炉非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应为每10股送0.232股的水平。
    公司上市以前未曾溢价发行,上市以后至今也从未进行股权融资,虽然东方锅炉非流通股股东从未因向流通股股东溢价发行而获得收益,为充分保护流通股股东利益,东方锅炉非流通股股东将向每股流通股对价安排的股份数量提高至0.22股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.2股。该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。
    3、对公司流通股股东权益影响的评价
    (1)流通股股东获得了相应对价安排
    于方案实施股权登记日在册的流通股股东,将获得东方锅炉非流通股股东作出的对价安排,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.2股股份,且对价股份将立即上市流通,该等对价安排相应增加了流通股股东在东方锅炉的权益。
    (2)对价安排保护了流通股股东的利益
    公司上市以前未曾溢价发行,上市以后至今也从未进行股权融资。近几年来,公司业绩高速成长,并通过现金分红、资本公积金转增等方式为流通股股东带来了良好的回报。
    于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截止8月4日的60日收盘均价24.73元/股:股权分置改革方案实施后,东方锅炉流通股股东的持股成本将下降至20.27元/股,低于按保守市盈率12倍估计的股票价值24.17元/股。考虑到东方锅炉的行业地位及综合竞争能力等因素,公司股票的长期投资价值更加彰显。
    因此,本次对价安排能够切实保护流通股股东利益不受损失。
    (3)实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益
    公司股权分置改革方案兼顾了股东的即期利益和长远利益,有利于公司持续、健康发展。股权分置改革方案的实施有利于扩大公司治理的共同利益基础,进一步完善公司的治理结构,公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长以及公司的长期、持续发展,因此,流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。
    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
    1、承诺事项
    公司唯一非流通股股东中国东方电气集团公司将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。
    2、承诺事项的履约方式
    东方电气将在本次股权分置改革方案通过相关股东会议表决后,及时委托东方锅炉董事会履行相关程序执行该对价安排,并同意在东方锅炉股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定,从技术上为履约提供保障。
    3、履约能力分析
    截止本说明书公告之日,东方电气持有东方锅炉298,815,244股非流通股股份,且该等股份上不存在任何权属争议,也不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。东方电气保证,在东方锅炉股权分置改革方案实施前,不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。因此,东方电气具有执行对价安排的履约能力。
    4、履约风险防范对策
    在对价安排执行后,东方电气将委托东方锅炉董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将东方电气所持有的有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定。同时,保荐机构亦将履行持续督导职责,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
    5、承诺事项的违约责任
    东方电气保证:如因不履行或不完全履行上述承诺而给东方锅炉或东方锅炉其他股东造成损失的,将承担相应法律责任。
    6、东方电气声明:
    本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。    
    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
    公司唯一非流通股股东中国东方电气集团公司同意进行股权分置改革,其持股情况如下:
    股份类别     股份数量(股)   股份比例(%)
    非流通股      298,815,244         74.44
    东方电气      298,815,244         74.44
    社会公众股    102,600,000         25.56
    合计          401,415,244        100.00
    根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果,公司非流通股不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
    (一)无法及时获得国资委批准的风险
    公司股权分置改革方案中国有法人股股东执行对价安排需经国资委批准,并在本次相关股东会议网络投票前取得批准文件,本股权分置改革方案能否取得国资委批准存在不确定性。如果在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国资委的批准文件,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议,若在延长期内仍未获得国资委的批准文件,则本次相关股东会议将被取消。
    (二)无法得到相关股东会议批准的风险
    公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
    若股权分置改革方案未获相关股东会议通过,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。
    (三)非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
    截止公告日,东方电气持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,公司非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
    若非流通股股东持有的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促相关非流通股股东尽快予以解决。如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
    (四)股价波动的风险
    本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂,除受到公司经营状况、股权结构等影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者投资策略、供求关系等多方因素的影响,因此存在股票价格波动的风险。
    公司提请投资者注意股价波动风险。
    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
    (一)保荐机构和律师事务所
    根据有关规定,公司聘请光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请北京市康达律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
    1、保荐机构:
    名称:光大证券股份有限公司
    法定代表人:王明权
    联系地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14楼
    保荐代表人:任俊杰
    项目联系人:丁梅  王景旭  余健
    联系电话:021-68816000
    传真号码:021-68819320
    2、律师事务所:
    名称:北京市康达律师事务所
    负责人:付洋
    办公地址:北京市建外大街19号国际大厦703
    经办律师:娄爱东 赵钧
    联系电话:010-85262828
    传真号码:010-85262826
    (二)保荐意见结论
    在东方锅炉及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,光大证券认为:"东方锅炉(集团)股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,东方锅炉非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。截止本保荐意见书出具之日,公司及非流通股股东已按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由,本公司愿意保荐东方锅炉(集团)股份有限公司进行股权分置改革。"
    (三)律师意见结论
    本次股权分置改革法律顾问北京市康达律师事务所发表意见如下:
    "本所律师认为,东方锅炉本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《指引》、《上市规则》等法律、法规以及证监会有关规范性文件的规定,东方锅炉本次股权分置改革事项在取得国务院国资委批准、并在公司相关股东会议批准及上海证券交易所确认后即可实施。"    
    (本页无正文,为东方锅炉(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)签署页)
    东方锅炉(集团)股份有限公司董事会
    二零零六年八月四日

关闭窗口