浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际控制人变更的提示性公告

浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际控制人变更的提示性公告 
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    重要提示: 
    1、浙江精功控股有限公司(以下简称“精功控股”)将持有的本公司股权96,800,000股(占本公司总股本的15.64%)以每股3.6元人民币的价格转让给国有全资公司绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司(以下简称“开发公司”),转让总价为人民币34,848万元。
    2、浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称“轻纺城”或“本公司”)实际控制人精功集团有限公司承诺继续履行本公司《股权分置改革说明书》中关于2008 年本公司的业绩承诺。 
        3、由于本公司股权分置改革时精功控股做出承诺“在2008 年年报公告日前不上市交易或者转让,自2008 年年报公告日之日起的十二个月内不上市交易或者转让”,为继续履行上述承诺并保证股权转让工作完成,精功控股先把本次所转让的股份质押给开发公司。 
    4、精功控股和开发公司一致同意,本次转让标的96,800,000股股份(占“轻纺城”股份总数的15.64%)所对应的股东权利由开发公司享有,该等权利包括红利分配权、表决权等在内的所有股东权利。 
    4、精功控股同意并承诺,在精功控股将全部转让标的质押给开 发公司之日起至转让标的全部过户登记完成之日的期间内(以下简称“过渡期”),对于持有的剩余64,798,909 股股份进行转让等处置时应事先取得开发公司的同意;否则,精功控股不得进行相关股份转让;其对于持有的剩余64,798,909 股股份所享有的股东大会召集权、表决权、董事推荐权等均由精功控股授权予开发公司行使,或开发公司委派的人员代为行使。过渡期内涉及“轻纺城”与开发公司(含其子公司)之间发生关联交易时,开发公司须回避相关股东大会的表决,则该等事项的表决权仍由精功控股行使。 
    本公司接到第一大股东精功控股的通知:精功控股与国有全资公司绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司于2008 年11 月11 日正式签订了《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》(以下简称“协议”),精功控股将持有的本公司股权96,800,000 股(占本公司总股本的15.64%)以每股3.6元人民币的价格转让给开发公司,转让总价为人民币34,848 万元(大写:叁亿肆千捌佰肆拾捌万元),开发公司将成为本公司第一大股东,精功控股仍将持有本公司股权64,798,909股(占本公司总股本10.47%)。 
    一、《股权转让的框架协议》的主要内容: 
    (一)协议双方名称 收购方:绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 
    开发公司系一家依据《中华人民共和国公司法》在浙江省绍兴县合法成立并有效存续的国有独资有限责任公司,现持有绍兴县工商行政管理局颁发的注册号为330621000002393的《企业法人营业执照》。住所为柯桥金柯桥大道112号,法定代表人为潘兴祥。
    转让方:浙江精功控股有限公司 
    精功控股系一家依据《中华人民共和国公司法》在浙江省绍兴县合法成立并有效存续的有限责任公司,现持有绍兴县工商行政管理局颁发的注册号为330621000042279的《企业法人营业执照》。住所为绍兴县柯桥,法定代表人为金建顺。 
    (二)股份转让标的及价格 
    1、股份转让标的为精功控股所持有的轻纺城9,680万股股份(占“轻纺城”股份总数的15.64%)。 
    2、转让价格为每股人民币3.6元,转让总价款为人民币34,848万元(大写:叁亿肆仟捌佰肆拾捌万元)。 
    (三)转让款的支付方式 
    1、在协议生效后的十个工作日内,开发公司将首期股份转让价款人民币2亿元(大写:贰亿元)支付至精功控股指定的银行账户。 
    2、自精功控股按照协议将转让标的质押给开发公司并办理完毕相关质押手续之日起的十个工作日内,开发公司将剩余股份转让价款余款14,848万元(大写:壹亿肆仟捌佰肆拾捌万元)支付至精功控股的指定账户。 
    (四)股份质押 
    开发公司将首期收购价款人民币2 亿元(大写:贰亿元)支付给精功控股之日起十个工作日内,精功控股应将所持“轻纺城”9,680万股的股份质押给开发公司,并完成登记。 
    (五)轻纺城对精功控股及其关联公司担保的解除及责任承担
    1、截止协议签署之日,“轻纺城”为会稽山绍兴酒股份有限公司担保人民币3.71 亿元(大写:叁亿柒仟壹佰万元),精功控股承诺,自本协议签署之日起六个月内,由其负责解除该等担保,并不得给“轻纺城”造成相关损害结果。 
    2、如果“轻纺城”因上述担保承担了任何还款或赔偿责任,则精功控股承诺将以现金方式对“轻纺城”进行相应赔偿或补偿。 
    (六)关于股权分置改革利润承诺事宜 
    1、由于“轻纺城”2006 年股权分置改革时精功集团有限公司承诺:如果2008 年“轻纺城”净利润达不到1.5 亿元,则精功集团将追送5,000 万元给无限售条件的流通股股东。本协议双方确认,该等股改承诺的责任及义务仍由精功集团集团有限公司承担,与收购方开发公司无关。精功控股对此承担连带责任。 
    2、如果上述追送5,000 万元的责任因任何原因先由开发公司承担时,开发公司有权在支付该等款项后的三十日内向精功控股追偿。
    (七)关于转让标的过户 
    由于“轻纺城”股权分置改革时精功控股做出承诺“在2008 年年报公告日前不上市交易或者转让,自2008 年年报公告日之日起的十二个月内不上市交易或者转让”,因此,双方一致同意在符合有关规定或证券交易所安排之日起十个工作日内完成转让标的的过户登记手续,届时,双方应当提供相关法律文件及其他手续。 
    (八)关于股东权利的享有和行使 
    1、精功控股和开发公司一致同意,自协议生效之日起,转让标的9,680 万股股份(占“轻纺城”股份总数的15.64%)所对应的股东权利由开发公司享有,该等权利包括红利分配权、表决权等在内的所有股东权利。 
    2、转让标的股份过户完成前,开发公司享有的股东所有权利(包括但不限于股份处置权利、股东大会召集权、表决权、董事推荐权等)由精功控股授权予开发公司行使,或开发公司委派的人员代为行使,但应当遵守法律、法规及交易所相关规定的要求。 
    3、转让标的股份过户完成前,开发公司应获得的红利如由精功控股收取的,则精功控股应在收取后即将该等红利支付给开发公司。
    4、在过渡期内,如果“轻纺城”进行红股、转增股、现金红利等分配时,转让标的对应的红股、转增股、现金红利等权益由开发公    司享有,办理股份过户手续时,精功控股应一并将该等转增股份无偿过户和/或支付给开发公司。 
    5、如果相关分红方案的股权登记日在过渡期内但在过渡期结束时该分红方案尚未实施的,精功控股在标的股份过户至开发公司后,仍有义务在分红方案实施后的十个工作日内,将其基于转让标的而获得的红股、转增股、现金红利(如有)一并过户和/或支付给开发公司。 
    6、开发公司行使上述相关股东权利过程中,应当遵守有关法律、法规、规章及上海证券交易所的相关规定,不得损害“轻纺城”及其他股东的利益。 
    (九)关于剩余股份的转让及权利行使 
    1、精功控股同意并承诺,在过渡期内,其对于持有的剩余64,798,909 股股份进行转让等处置时应事先取得开发公司的同意;否则,精功控股不得进行相关股份转让。 
    2、精功控股同意并承诺,在过渡期内,其对于持有的剩余64,798,909 股股份所享有的股东大会召集权、表决权、董事推荐权等均由精功控股授权予开发公司行使,或开发公司委派的人员代为行使。 
    3、过渡期内涉及“轻纺城”与开发公司(含其子公司)之间发生关联交易时,开发公司须回避相关股东大会的表决,则该等事项的表决权仍由精功控股行使。 
     (十) 生效条件 
    协议经双方法定代表人签署、并自开发公司决策机构批准后生效。
    二、关于本公司股票的复牌安排 
    本公司股票于2008年11月12日开始复牌。 本公司董事会将涉及本次股权转让的进展实施情况及时公告。 
    特此公告。
     
    浙江中国轻纺城集团股份有限公司
    董事会 
    2008年11月12日 

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