浙江中国轻纺城集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

浙江中国轻纺城集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示:
    本次有限售条件的流通股上市数量为30,938,809股
    本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年10月18日
    一、股权分置改革方案的相关情况
    1、公司股权分置改革于2006年12月11日经相关股东会议通过,以2006年12月21日作为股权登记日实施,于2006年12月25日实施后首次复牌。
    2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价:是
    本公司股权分置改革方案中追送对价的方案基本情况如下:公司预测2007年净利润(以经审计的本公司标准无保留意见审计报告的数据为基准,以下同)不低于10,000万元,2008年净利润不低于15,000万元(因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则,2007年及2008年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算)。如果本公司未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见,则精功集团向流通股东支付不超过10,000万元的现金对价,即:如果2007年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见,则在2007年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东(不含目前的所有非流通股东)支付5,000万元;如果2008年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见,则在2008年年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东(不含目前的所有非流通股东)支付5,000万元。
    由于2008年公司经审计的扣除少数股东损益后的净利润为7216万元,与股改中承诺的15,000万元差距很大,已触发股改方案中2008年度业绩不能达标的追送条件。精功集团有限公司现金对价共支付5,000万元,即发放对象每持1股获得0.11546元,追送对价实施的股权登记日为2009年4月20日,追送对价现金发放日为2009年4月24日。
    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
    1、股权分置改革方案中公司有关股东作出的特别承诺
    根据公司股权分置改革说明书的披露,公司有关股东在股权分置改革中作出的特别承诺事项如下:
    (1)锁定期承诺
    公司全体非流通股股东承诺:自非流通股股份获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;同时,公司的第一大股东精功控股及第二大股东浙江永利承诺:在2008年年报公告日前不上市交易或者转让,自2008年年报公告日之日起的十二个月内不上市交易或者转让,在该锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
    (2)增持股份承诺
    在本次股权分置改革相关股东会议通过之后,改革实施完毕前,精功控股将通过协议方式收购浙江永利所持的公司7.85%的股份,并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,在收购协议签订后的3日内公告详式的权益变动报告书。
    2、特别承诺的履行情况
    截止目前,上述特别承诺事项的履行情况如下:
    (1)精功控股已通过协议方式收购了浙江永利所持的本公司7.85%的股份,该部分股份已于2006年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权转让过户登记手续。
    (2)精功控股履行股改说明书中的股份锁定承诺。
    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
    1、股改实施后至今,是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化:否
    2008年度,公司以2007年末总股本475,981,678股为基数向全体股东每10股转增3股,共计转增142,794,503股,转增后公司总股本由475,981,678股增加为618,776,181股。本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
    2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化:是
    (1)2007年12月25日,浙江省财务开发公司、绍兴县柯桥红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司持有的公司有限售条件流通股变为无限售条件流通股(详见六、5);
    (2)2008年4月7日,上海博达缩微技术有限公司持有的公司有限售条件流通股变为无限售条件流通股(详见六、5);
    (3)2008年11月11日,精功控股与国有全资公司绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司(以下简称"开发公司")签订了《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》,精功控股将其持有的本公司96,800,000股股份(占公司总股本的15.64%)转让给开发公司。
    开发公司与精功控股于2010年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了开发公司协议方式收购精功控股持有的公司96,800,000股股份的过户登记手续。
    上述股份过户登记手续完成后,开发公司持有本公司96,800,000股股份(为有限售条件流通股),占公司总股本的15.64%,为公司第一大股东,精功控股仍持有本公司64,798,909股股份(为有限售条件流通股),占公司总股本的10.47%,为公司第二大股东。
    本次开发公司未申请其持有的有限售条件的流通股份上市流通,而由精功控股一家按照股权分置改革时的承诺申请其持有的部分有限售条件的流通股份(不超过公司总股本的5%)上市流通。原精功控股所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因其将股份转让而发生变化。
    四、公司不存在大股东占用资金的情况。
    五、保荐机构核查意见
    保荐机构光大证券股份有限公司认为:自公司实施股权分置改革方案以来,公司原非流通股股东在限售期内严格履行了其承诺事项,不存在未履行承诺事项的情况。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
    六、本次有限售条件的流通股情况
    1、本次有限售条件的流通股上市数量为30,938,809股;
    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年10月18日;
    3、有限售条件的流通股上市明细清单

                             持有有限售条                             剩余有限售条

                                          持有有限售条件

    序                       件的流通股股                本次上市数量 件的流通股股

            股东名称                      的流通股股份占

    号                         份数量                    (单位:股)   份数量

                                          公司总股本比例

                             (单位:股)                             (单位:股)

      绍兴县中国轻纺

    1 城市场开发经营 96,800,000                        15.64%       0            96,800,000

          有限公司

        浙江精功控股

    2                 64,798,909                       10.47%   30,938,809       33,860,100

          有限公司

          合计       161,598,909                       26.11%   30,938,809       130,660,100

      4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
      5、此前有限售条件的流通股上市情况:
      (1)2007年12月25日,公司有限售条件流通股第一次流通,情况如下:
   5、此前有限售条件的流通股上市情况:

             (1)2007 年 12 月 25 日,公司有限售条件流通股第一次流通,

         情况如下:

                           持有有限售条                                      剩余有限售

                                         持有有限售条件

         序                件的流通股股                           上市数量 条件的流通

              股东名称                   的流通股股份占

         号                   份数量                            (单位:股) 股股份数量

                                         公司总股本比例

                           (单位:股)                                     (单位:股)

         1 浙 江 精 功 控 124,306,853   26.11%                  0           124,306,853

            股有限公司

         2 浙 江 省 财 务 10,324,584    2.17%                   10,324,584 0

            开发公司

         3 绍 兴 县 柯 桥6,597,212      1.39%                   6,597,212    0

                                                   4

        轻纺城关于有限售条件的流通股上市公告

        红建村

    4   宁 波 经 济 技 1,941,374           0.41%                 1,941,374   0

        术开发区太

        洲贸易公司

    5   上 海 博 达 缩 2,199,068           0.46%                 0           2,199,068

        微技术有限

        公司

    6   合计           145,369,091        30.54%                 18,863,170 126,505,921

        (2)2008 年 4 月 7 日,公司有限售条件流通股第二次流通,情

    况如下:

                      持有有限售条                              剩余有限售

                                    持有有限售条件

    序                件的流通股股                   上市数量 条件的流通

         股东名称                   的流通股股份占

    号                   份数量                    (单位:股) 股股份数量

                                    公司总股本比例

                      (单位:股)                             (单位:股)

    1 浙 江 精 功 控 124,306,853   26.11%          0           124,306,853

       股有限公司

    2 上 海 博 达 缩 2,199,068     0.46%           2,199,068 0

       微技术有限

       公司

    3 合计           126,505,921 26.57%             2,199,068 124,306,853

         七、股本变动结构表

    单位:股                                        本次上市前    变动数    本次上市后

    有 限 售 条 1、国有法人持有股份                 96,800,000      0       96,800,000

    件 的 流 通 2、其他境内法人持有股份             64,798,909 -30,938,809 33,860,100

    股份        有限售条件的流通股合计             161,598,909 -30,938,809 130,660,100

    无 限 售 条A 股                                457,177,272 30,938,809 488,116,081

    件的流通

                无限售条件的流通股份合计           457,177,272 30,938,809 488,116,081

    股份

    股份总额                                       618,776,181       0       618,776,181

    特此公告。
    浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
    2010年10月13日
    备查文件:
    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
    2、投资者记名证券持有数量查询证明
      3、保荐机构核查意见书

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