钱江生化:评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制



       海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
       海宁东山热电有限公司股东全部权益价值
                      评估项目
                 资 产 评 估 报 告
                 坤元评报〔2020〕263 号

                      (共一册 第一册)




                 坤元资产评估有限公司

                   二〇二〇年四月七日
                                                      目           录

声明......................................................................................................................... 1

资产评估报告摘要 ............................................................................................... 2

资产评估报告正文 ............................................................................................... 4
      一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ............................... 4

      二、评估目的 ................................................................. 8

      三、评估对象和评估范围 ....................................................... 8

      四、价值类型及其定义 ........................................................ 10

      五、评估基准日 .............................................................. 10

      六、评估依据 ................................................................ 10

      七、评估方法 ................................................................ 11

      九、评估假设 ................................................................ 19

      十、评估结论 ................................................................ 20

      十一、特别事项说明 .......................................................... 21

      十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................. 23

      十三、资产评估报告日 ........................................................ 24

资产评估报告备查文件
      一、与评估目的相对应的经济行为文件 .......................................... 25

      二、被评估单位基准日专项审计报告 ............................................ 26
      三、委托人和被评估单位法人营业执照 .......................................... 60

      四、委托人和被评估单位的承诺函 .............................................. 62

      五、签名资产评估师的承诺函 .................................................. 64

      六、资产评估机构备案公告 .................................................... 65

      七、资产评估机构法人营业执照 ................................................ 66

      八、资产评估机构证券评估资格证书 ............................................ 67

      九、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ........................................ 68

资产基础法评估结果汇总表及明细表 .................................................................... 70
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                 资产评估报告




                                         声明

     一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
     二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及
本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估
报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师
不承担责任。
     本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
     本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使
用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为
是对评估对象可实现价格的保证。
     三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,
坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
     四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当
事人不存在偏见。
     五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估
报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




                                               1      坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                       资产评估报告


         海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
         海宁东山热电有限公司股东全部权益价值
                                     评估项目
                                 资产评估报告
                                坤元评报〔2020〕263 号


                                      摘           要
    以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

评估结论,应当认真阅读资产评估报告正文。

     一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人

     本次资产评估的委托人为海宁光耀热电有限公司(以下简称光耀热电公司),
本次资产评估的被评估单位为海宁东山热电有限公司(以下简称东山热电公司)。

     根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、

法规规定的资产评估报告使用人。

     二、评估目的

     根据光耀热电公司 2020 年 2 月 25 日的经理办公会议纪要(2020 年第 1 期),

光耀热电公司拟收购东山热电公司的股权,为此需要对东山热电公司的股东全
部权益价值进行评估。

     本次评估目的是为该经济行为提供东山热电公司股东全部权益价值的参考

依据。

     三、评估对象和评估范围

     评估对象为涉及上述经济行为的东山热电公司的股东全部权益。

     评估范围为东山热电公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)

审计的截至 2019 年 12 月 31 日东山热电公司的全部资产及相关负债。按照东山

热电公司提供的 2019 年 12 月 31 日业经审计的财务报表反映,资产、负债和股

东权益的账面价值分别为 79,643,678.84 元、5,497,976.45 元和 74,145,702.39
元。


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海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                    资产评估报告

     四、价值类型

     本次评估的价值类型为市场价值。

     五、评估基准日

     评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

     六、评估方法

     根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用资产基础

法进行评估。

     七、评估结论

     在本报告所揭示的评估假设基础上,东山热电公司股东全部权益的评估价

值为 97,895,005.17 元(大写为人民币玖仟柒佰捌拾玖万伍仟零伍元壹角柒分,

与账面价值 74,145,702.39 元相比,评估增值 23,749,302.78 元,增值率为

32.03%。

     八、评估结论的使用有效期

     本评估结论仅对光耀热电公司拟收购东山热电公司的股权之经济行为有效。

本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2019 年 12 月 31 日起至 2020

年 12 月 30 日止。

     九、对评估结论有重大影响的特别事项

     截至评估基准日,列入评估范围的仓库等 4 项房屋建筑物和投资性房地产

(合计建筑面积为 2,858.16 平方米)尚未办理相关权证。东山热电公司已提供

了财务凭证等相关资料,并承诺上述房屋建筑物和投资性房地产属于东山热电

公司所有。上述房屋的建筑面积由东山热电公司提供,若将来办理房屋所有权

证时的建筑面积发生变化,会对评估价值产生影响,此外评估时未考虑相关办

证费用的影响。

     资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。




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海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                    资产评估报告




         海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
         海宁东山热电有限公司股东全部权益价值
                       评估项目
                     资产评估报告
                                坤元评报〔2020〕263 号



海宁光耀热电有限公司:

     坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规和资

产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法,按照必

要的评估程序,对贵公司拟收购股权涉及的海宁东山热电有限公司股东全部权

益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

     一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

     本次评估委托人和被评估单位均为海宁光耀热电有限公司。

     (一)委托人概况

     一) 企业名称、类型与组织形式

     1. 名称:海宁光耀热电有限公司(以下简称光耀热电公司)

     2. 住所:浙江省海宁市海昌街道光耀村李家桥17号

     3. 法定代表人:高云跃

     4. 注册资本:玖仟贰佰叁拾柒万玖仟叁佰零肆元捌角叁分

     5. 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

     6. 统一社会信用代码:91330481MA28AY4Q36

     7. 登记机关:海宁市市场监督管理局

     8. 经营范围:热电联产电站的建设、经营。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)
     (二)被评估单位概况


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海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                         资产评估报告

     一) 企业名称、类型与组织形式

     1. 名称:海宁东山热电有限公司(以下简称东山热电公司)
     2. 住所:浙江省海宁市海昌街道洛隆路611号

     3. 法定代表人:黄永友

     4. 注册资本:1,170万元

     5. 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

     6. 统一社会信用代码:91330481146753830T

     7. 登记机关: 海宁市市场监督管理局

     8. 经营范围:电力、蒸汽、自来水生产(凭有效许可证经营,不含饮用自

来水)、蒸汽烘烫、塑料制品制造、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

     二)企业历史沿革

     1.公司成立时情况

     东山热电公司成立于 1994 年 11 月 30 日,前身为海宁东山热电厂(全民所

有制),初始注册资本 1,537,753.89 元,成立时股东和出资情况如下:海宁漂

染厂出资 1,303,753.89 元(占注册资本的 84.78%),俞利荣等 98 个自然人合计

出资 234,000.00 元(占注册资本的 15.22%)。

     2001 年 10 月,东山热电公司完成公司制改制,改制后股东和出资情况如

下表:
             股东名称                          出资额(万元)        出资比例
 李真官                                            32.00            20.92%
 杨建康                                            25.00            16.34%
 曹铁民                                            23.00            15.03%
 张伟国                                            20.00            13.07%
 张建功                                            27.00            17.65%
 赵永明                                            10.60            6.93%
 马宾其                                             8.00            5.23%
 戴光贤                                             7.40            4.84%
               合计                                153.00          100.00%

     2.公司历次股权变更情况

     2003 年 3 月,根据公司股东会决议,增加注册资本 147 万元,其中原股东

李真官新增出资 20.30 万元,杨建康新增出资 15.80 万元,曹铁民新增出资
14.60 万元,张伟国新增出资 12.70 万元,张建功新增出资 17.10 万元,赵永


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海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                     资产评估报告

明新增出资 6.70 万元,马宾其新增出资 5.10 万元,戴光贤新增出资 4.70 万元;

新股东海宁市硖石经济发展投资有限公司出资 50.00 万元。
     2004 年 8 月,根据公司股东会决议和股权转让协议,海宁市硖石经济发展

投资有限公司将其持有公司的 16.67%股权转让给海宁市海昌街道资产经营中

心。

       2006 年 4 月,根据公司股东会决议,海宁市海昌街道资产经营中心分别将

其持有公司 1.40%、1.10%、1.00%、0.87%、1.17%、0.46%、0.33%、0.34%转让

给李真官、杨建康、曹铁民、张伟国、张建功、赵永明、马宾其和戴光贤。

       2006 年 4 月,根据公司股东会决议,增加注册资本 330 万元,由新股东海

宁市金潮实业有限公司出资。

     2007 年 7 月,根据公司股东会决议,增加注册资本 540 万元,其中原股东

海宁市海昌街道资产经营中心新增出资 25.712 万元,海宁市金潮实业有限公司

新增出资 282.856 万元,李真官新增出资 48.438 万元,杨建康新增出资 37.734

万元,曹铁民新增出资 34.83 万元,张伟国新增出资 30.294 万元,张建功新增

出资 40.824 万元,赵永明新增出资 16.038 万元,马宾其新增出资 12.096 万元,

戴光贤新增出资 11.178 万元。

       2008 年 6 月,根据公司股东会决议,戴光贤将其持有公司的 2.07%股权转

让给张建功。

       2010 年 9 月,根据公司股东会决议,海宁市金潮实业有限公司将其持有公

司的 52.38%股权转让给浙江钱江生物化学股份有限公司。

       2013 年 8 月,根据公司股东会决议,李真官将其持有公司的 8.97%股权转

让给李勇刚。
       2019 年 8 月,根据海开发委(2019)98 号《关于海宁经济开发区(海昌街

道)投融资改革实施方案的请示》及海国资办(2019)24 号《海宁市人民政府

国有资产监督管理办公室关于同意《关于海宁经济开发区(海昌街道)投融资

改革实施方案》的批复》,海宁市海昌街道资产经营中心将其持有公司的 4.76%

股权转让给浙江钱塘江投资开发有限公司。

       经上述股权变更及增资后,截至评估基准日,东山热电公司的注册资本为
1,170 万元,股权结构如下:

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海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                                  资产评估报告



                  股东名称                      出资额(万元)                出资比例
 浙江钱江生物化学股份有限公司                       612.856                  52.38%
 浙江钱塘江投资开发有限公司                          55.712                  4.76%
 杨建康                                              81.834                  6.99%
 曹铁民                                              75.430                  6.45%
 张伟国                                              65.594                  5.61%
 张建功                                             112.702                  9.63%
 赵永明                                              34.738                  2.97%
 马宾其                                              26.196                  2.24%
 李勇刚                                              104.938                 8.97%
                  合计                              1,170.000               100.00%

     三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下

表:
                                                                       单位:人民币元
       项目名称          2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日     评估基准日
       资产                    74,154,378.99           78,704,270.12      79,643,678.84
       负债                    10,893,621.72            8,760,376.00       5,497,976.45
       股东权益                63,260,757.27           69,943,894.12      74,145,702.39
       项目名称                  2017 年                 2018 年            2019 年
       营业收入                58,071,532.64           63,684,239.00      67,859,541.14
       营业成本                36,320,602.22           43,756,535.73      42,903,312.22
       利润总额                18,015,605.35           15,985,785.57      21,233,915.67
       净利润                  13,474,946.19           11,948,136.85      15,901,808.27

     上述年度及评估基准日的财务报表均经注册会计师审计,且均出具了无保

留意见的审计报告。

     四)公司经营情况等

     东山热电公司成立于 1994 年 11 月,坐落于浙江省海宁市海昌街道,主要

从事热电联产电站的建设、经营。

     东山热电公司目前采用燃煤热电模式,受国家能源“双控”等政策的影响,

目前东山热电公司拥有的煤棚、燃煤锅炉及相关辅助设备等,预计将于 2020

年底和 2022 年年中分批拆除。

    (三)委托人与被评估单位的关系

    委托人和被评估单位为同一控制下关联企业。

   (四)其他资产评估报告使用人
     根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、


                                                7                      坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                              资产评估报告

法规规定的评估报告使用人。

       二、评估目的

     根据光耀热电公司 2020 年 2 月 25 日的经理办公会议纪要(2020 年第 1 期),

光耀热电公司拟收购东山热电公司的股权,为此需要对该经济行为涉及的东山

热电公司股东全部权益价值进行评估。

     本次评估目的是为该经济行为提供东山热电公司股东全部权益价值的参考

依据。

     三、评估对象和评估范围

     评估对象为涉及上述经济行为的东山热电公司的股东全部权益。
     评估范围为东山热电公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计的截至 2019 年 12 月 31 日东山热电公司的全部资产及相关负债,包括流动

资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照东山热电公司提供的业经审

计的 2019 年 12 月 31 日财务报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别

为 79,643,678.84 元、5,497,976.45 元和 74,145,702.39 元。具体内容如下:
                                                                      金额单位:元
              项      目                           账面原值          账面净值
  一、流动资产                                                          28,143,705.09
  二、非流动资产                                                        51,499,973.75
   其中:投资性房地产                                                    6,579,012.19
           固定资产                                88,705,671.93        41,200,074.42
          在建工程                                                         277,603.56
           无形资产                                                      3,294,956.87
  其中:无形资产——土地使用权                                           3,150,289.45
         递延所得税资产                                                    148,326.71
       资产总计                                                         79,643,678.84
  三、流动负债                                                           5,235,326.45
  四、非流动负债                                                           262,650.00
       负债合计                                                          5,497,976.45
       股东权益合计                                                     74,145,702.39

     1.委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致。

     2.主要资产基本情况如下:

                                               8                   坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                           资产评估报告

     (1) 存货账面价值 2,067,090.32 元,均为原材料,系生产用煤,存放于浙

江省海宁市海昌街道洛隆路 611 号的公司厂区内。
     (2) 投资性房地产账面价值 6,579,012.19 元,均位于海宁市海昌街道洛隆

路 611 号,其中房屋建筑物 2 幢,合计建筑面积 5,077.82 平方米,为 2 幢厂房,

分别建成于 2012 年和 2016 年,主要结构为钢结构和钢混结构,房屋建筑物施

工质量、日常使用及维护情况一般;投资性房地产—土地 2 项,合计土地面积

8,357.16 平方米,为出让工业土地。

     截至评估基准日,列入评估范围的厂房 1(建筑面积 1,094.16 平方米)尚

未办理相关权证。东山热电公司已提供了财务凭证等相关资料,并承诺该投资

性房地产属于东山热电公司所有。

     (3) 建 筑 物 类 固 定 资 产 合 计 账 面 原 值 10,251,735.29 元 , 账 面 净 值

5,010,205.04 元,减值准备 0.00 元,位于海宁市海昌街道洛隆路 611 号,主

要包括房屋建筑物 4 幢,合计建筑面积为 5,838.84 平方米,包括综合楼和仓库

等房屋建筑物,建成于 2005-2017 年,为钢混结构,房屋建筑物施工质量、日

常使用及维护情况一般。构筑物及其他辅助设施 9 项,包括厂区道路、围墙等

附属设施。

     截至评估基准日,列入评估范围的仓库等 3 项房屋建筑物(合计建筑面积

为 1,764.00 平方米)尚未办理相关权证。东山热电公司已提供了财务凭证等相

关资料,并承诺上述房屋建筑物属于东山热电公司所有。

     (4) 设备类固定资产共计 173 台(套、项),合计账面原值 78,453,936.64

元,账面净值 36,189,869.38 元,减值准备 0.00 元。主要包括锅炉、背压发电

机组、水处理设备和蒸汽管网等设备,以及电脑、打印机和空调等办公设备和
车辆,分布于海宁市海昌街道洛隆路 611 号的公司厂区内及周边。

     (5) 在建工程—安装工程

     在建工程—安装工程账面价值 220,258.43 元,其中账面余额 220,258.43

元,减值准备 0.00 元,系漕河泾芯美科技段蒸汽管网安装工程。分布于海宁市

海昌街道洛隆路 611 号的公司厂区周边。
     3. 企业申报的账面记录或未记录的无形资产
     (1) 账面记录的无形资产

                                               9                坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                   资产评估报告

     东山热电公司账面记录的无形资产为无形资产—土地使用权和无形资产—

其他无形资产。

     无形资产—土地使用权合计账面价值 3,150,289.45 元,为位于海宁市海昌
街道洛隆路 611 号的 3 宗工业出让用地,合计土地面积 17,221.84 平方米,均

已取得《国有土地使用权证》。

     无形资产—其他无形资产账面价值 144,667.42 元,系 DCS 控制系统软件等

外购软件的摊余额。

     (2) 账面未记录的无形资产

     截至评估基准日,东山热电公司未发现对评估对象价值有重大影响的账面

未记录的资产和可辨认无形资产。

     四、价值类型及其定义

     本次评估的价值类型为市场价值。

     市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

     五、评估基准日

     为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,委托人确定本

次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日,并在评估委托合同中作了相应约定。

     六、评估依据

     (一)经济行为依据

     光耀热电公司经理办公会议纪要(2020 年第 1 期)。
     (二)法律法规依据

     1.《资产评估法》;

     2.《国有资产评估管理办法》;

     3.《国有资产评估管理若干问题的规定》;

     4.《企业国有资产监督管理暂行条例》;

     5.《企业国有资产评估管理暂行办法》;
     6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;

     7.《企业国有资产法》;
                                               10       坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                     资产评估报告

     8.《企业国有资产交易监督管理办法》;

     9. 《公司法》《合同法》《证券法》等;
     10.其他与资产评估有关的法律、法规等。

   (三)评估准则依据

     1.《资产评估基本准则》;

     2.《资产评估职业道德准则》;

     3.《资产评估执业准则——资产评估程序》;

     4.《资产评估执业准则——资产评估报告》;

     5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》;

     6.《资产评估执业准则——资产评估档案》;

     7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》;

     8.《资产评估执业准则——企业价值》;

     9.《资产评估执业准则——不动产》;

     10.《资产评估执业准则——机器设备》;

     11.《企业国有资产评估报告指南》;

     12.《资产评估价值类型指导意见》;

     13.《资产评估对象法律权属指导意见》。

   (四)权属依据

     1. 东山热电公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告;

     2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭

证)、财务报表及其他会计资料;

     3.国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、机动
车行驶证、发票等权属证明;

     4. 其他产权证明文件。

   (五)取价依据

     1.被评估单位提供的评估申报表;

     2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表;
     3.《资产评估常用数据与参数手册》、《工程勘察设计收费标准》等评估参
数取值参考资料;

                                               11         坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                    资产评估报告

     4.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》;

     5.《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》;
     6.有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同等;

     7.资产所在地的房地产市场价格的调查资料;

     8.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录;

     9.主要设备的购置合同、发票、付款凭证;有关设备的技术档案、检测报

告、运行记录等资料;

     10.《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设

计收费标准》等评估参数取值参考资料;

     11.浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法

规文件;

     12.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料;

     13.中国人民银行公布的评估基准日相关贷款市场报价利率;

     14.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

     15.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;

     16.其他资料。

     七、评估方法

     (一)评估方法的选择

     根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础

法、市场法和收益法。

     根据本次评估的企业特性,评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业

相类似的可比上市公司,且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于搜

集到足够的同类企业产权交易案例,无法在公开正常渠道获取上述影响交易价

格的各项因素条件,也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正,

所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用

市场法。

     东山热电公司目前采用燃煤热电模式,因受国家能源“双控”等政策的影
响,目前在用的燃煤锅炉及相关辅助设备未来将拆除,且东山热电公司自身尚

未有明确的天然气锅炉改建计划,并考虑到嘉兴海宁市尚未出台天然气热电联
                                               12        坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                   资产评估报告

产项目热电价格指导政策,故东山热电公司难以较准确地预测其未来盈利情况,

故本次评估不宜用收益法。

     由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理

加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方

法,并具备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估适宜采用资产基础法。

     (二)资产基础法简介
     资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内

及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以

重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜

的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,

得出股东全部权益的评估价值。计算公式为:

     股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价



     主要资产的评估方法如下:

     一)流动资产

     1.货币资金

     对于库存现金和银行存款,以核实后账面值为评估值。

     2.应收款项融资

     应收款项融资均为无息的银行承兑汇票,因银行承兑汇票的信用度较高,

可确认上述票据到期后的可收回性,故以核实后的账面值为评估值。

     3.应收账款和相应坏账准备

      应收账款包括应收的蒸汽款和电力款,对应收浙江三星皮业有限公司等 2
户款项,账龄时间较长,公司经多次催讨未果,预计已无法收回,将其评估为

零;其他款项经核均为应收长期合作的客户款项,信用情况良好且账龄均在 1

年以内,预计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。

      公司按规定计提的坏账准备评估为零。

     4.预付款项
     预付款项包括保险费、排污权费等费用摊余额,经核实原始发生额正确,
账面摊销合理,期后能形成相应资产或权利,以核实后的账面值为评估值。

                                               13       坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                 资产评估报告

     5.存货

     存货均为原材料,由于购入的时间较短,周转较快,且被评估单位材料成

本核算合理,以核实后的账面价值为评估值。
     二)非流动资产

     1.投资性房地产

     列入本次评估范围的投资性房地产—房屋为工业厂房,其类似交易和租赁

市场不活跃,交易案例和收益情况难以获取,故主要采用成本法进行评估。该

类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。投资性房地产—土地

为出让工业用地,评估师考虑到其是已开发建设的熟地,同类地段相似土地市

场交易较活跃,故采用市场法进行评估。具体评估过程详见“建筑物类固定资

产”和“无形资产—土地使用权”科目相关说明。

     2.建筑物类固定资产

     由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑,由

于其类似交易和租赁市场不活跃,交易案例和收益情况难以获取,估本次选用

成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

     成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

需的全部成本,减去待估建筑物已经发生的各项贬值,得到的差额作为评估价

值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各

项贬值。计算公式为:

     评估价值=重置成本×成新率

     另外,食堂装修等房屋改造装修费用在相应整体房屋建筑物评估时统一考

虑。

     (1)重置成本的确定

     重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和

开发利润、销售税费组成,结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

     (2)成新率

     A.复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后,经加权平均,确定综合成新率。
     采用年限法计算成新率的计算公式为:

                                               14     坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                      资产评估报告

     成新率(K1) =尚可使用年限/经济耐用年限×100%

     采用完损等级打分法的计算公式为:

     完损等级评定系数(K2)=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比

重×装饰部分完损系数+设备部分比重×设备部分完损系数

     将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为:

     K = A1×K1+A2×K2
     其中 A1、A2 分别为加权系数,本次评估 A1、A2 各取 0.5。

     B. 列入评估范围的煤棚因受国家能源“双控”等政策的影响,预计将在

2022 年年中拆除,故以预计的尚可使用年限确定相应成新率。

     C.其他建筑物的成新率以年限法为基础,结合其实际使用情况、维修保养

情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

     3.设备类固定资产

     根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等

情况,采用成本法进行评估。

     成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路,将评估对象的重建或者

重置成本作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性

贬值、经济性贬值),以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的

方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值,计算公式为:

     评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

                =重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值

     另外对于在明细表中单列的、属整体设备的安装基础,在相应的设备评估

时考虑。对于暂时停用的设备,评估时在成新率方面作相应考虑。

     (1) 重置成本的评定
     重置成本是指资产的现行再取得成本,由设备现行购置价、运杂费、安装

调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

     (2) 成新率的确定

     根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素,确定设备成新率。

     A. 对价值较大、重要的设备,采用综合分析系数调整法确定成新率。
     综合分析系数调整法,即以年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能

                                               15          坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                   资产评估报告

特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N,并据此初定该设备的尚可使用

年限 n;再按照现场调查时的设备技术状态,对其技术状况、利用率、工作负
荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析,确定各项成新率调整系数,综

合评定该设备的成新率。
     B.对于价值量较小的设备,以及办公桌等办公设备,主要以年限法为基础,

结合设备的维护保养情况和外观现状,确定成新率,计算公式为:

     年限法成新率(K1) =(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

       C.对于已使用年限超过经济耐用年限和未来将拆除的委估设备,按其预计

的尚可使用年限确定其年限法成新率,计算公式为:

     年限法成新率(K1)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

     D.对于车辆,首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率,采用孰低

法确定其理论成新率,以此为基础,结合车辆的维护保养情况和外观现状,确

定成新率。

     (3)功能性贬值的确定

     本次对于委估的设备采用更新重置成本,故不考虑功能性贬值。

     (4)经济性贬值的确定

     委估设备中燃煤锅炉及相关辅助设备因受国家能源“双控”等政策的影响,

预计将在 2020 年底和 2022 年年中分批拆除,故以预计的尚可使用年限确定相

应成新率,并以此考虑相关设备的经济性贬值;其余委估设备目前及期后可正

常利用,不存在因外部经济因素影响引起的性能下降、使用寿命缩短等情况,

故不考虑经济性贬值。

     4.在建工程
     由于该项目建设不久,各项投入时间较短,经了解,支出合理,工程进度

正常,主要设备、材料的市场价值变化不大,故以核实后的账面值为评估价值。

     5.工程物资

     由于工程物资均为近期购入,市价变动不大,以核实后的账面值为评估价

值。
     6.无形资产--土地使用权
     (1) 土地使用权的价值内涵

                                               16       坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                   资产评估报告

     本次对委估宗地的土地使用权评估价值定义为:土地用途设定为工业用地、

土地开发程度设定为宗地红线外“五通”(即通路、供电、供水、排水、通讯)、

红线内“一平”(场地平整)条件下,于评估基准日为 2019 年 12 月 31 日,土
地剩余使用年限的土地使用权价值。

     (2) 评估方法的选择

     评估方法的选择应按照地价评估的技术规程,结合评估人员收集的有关资

料,根据海宁市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目

的等,选择适当的评估方法。

     对于列入评估范围的工业用地,评估师考虑到其是已开发建设的熟地,同

类地段相似土地市场交易较活跃,故采用市场法进行评估。

     (3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

     市场法是在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与

在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已

知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别,

修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为:

     V=VB×A×B×C×D×E

     式中:V—待估宗地使用权价值;

     VB—比较案例价格;

     A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

     B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

     C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

     D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
     E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

     7.无形资产—其他无形资产

     无形资产—其他无形资产账面价值系控制系统软件等外购软件的摊余额。

对各项软件,评估人员查阅了相关原始凭证。经核实,上述软件的原始发生额

正确,企业摊销合理,期后尚存在对应的价值。经了解市场行情,各项软件市
场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大,故以其核实后的账面价值为评估
值。

                                               17       坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                  资产评估报告

     8.递延所得税资产

     递延所得税资产系被评估单位计提应收账款坏账准备和确认递延收益产生

的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。

     对于计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产,

因相应的坏账准备已评估为零,故将相应计提的递延所得税资产评估为零;对
于确认递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产,相应的递延收

益因期后已不需偿还,评估为零,故将相应计提的递延所得税资产评估为零。

     三)负债

     负债包括流动负债和非流动负债,其中流动负债包括应付账款、预收账款、

应付职工薪酬、应交税费和其他应付款,非流动负债为递延收益。通过核对明

细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行

核实。经核实,各项流动负债均为实际应承担的债务,以核实后的账面值为评

估值。对非流动负债,各项政府补助款实为递延收益性质,期后已不需偿还,

故评估为零。

     八、评估程序实施过程和情况

     本项资产评估工作于2020年2月26日开始,评估报告日为2020年4月7日。整

个评估工作分五个阶段进行:

     (一) 接受委托阶段

     1.项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估对

象和范围、评估基准日;

     2.接受委托人委托,签订资产评估委托合同;

     3.编制资产评估计划;
     4.组成项目小组,并对项目组成员进行培训。

     (二) 资产核实阶段

     1.评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表

表样,并协助其进行资产清查工作;

     2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况,并收集相关资料;
     3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料;
     4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,收集整理资产购建、

                                               18      坤元资产评估有限公司
海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                  资产评估报告

运行、维修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;

     5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权
属情况;

     6.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

     (三) 评定估算阶段

     1.根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;

     2.收集市场信息;

     3.对委估资产进行评估,测算其评估价值。

     (四) 结果汇总阶段

     1.分析并汇总分项资产的评估结果,形成评估结论;

     2.编制初步资产评估报告;

     3.对初步资产评估报告进行内部审核;

     4.征求有关各方意见。

     (五) 出具报告阶段

     征求意见后,正式出具资产评估报告。

    九、评估假设

     1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。

     2. 本次评估以公开市场交易为假设前提。

     3. 次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位

的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不

变而变更规划和使用方式。

     4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

     5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政

治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、

稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;
国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无

重大变化。
                                               19      坤元资产评估有限公司
   海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
   海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                                      资产评估报告

        6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位主

   要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改

   变;被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律

   或人为障碍。

         评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,

   当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

         十、评估结论

        在本报告所揭示的评估假设基础上,东山热电公司的资产、负债及股东全

   部权益采用资产基础法的评估结果为:

        资产账面价值 79,643,678.84 元,评估价值 103,130,331.62 元,评估增值

   23,486,652.78 元,增值率为 29.49%;
        负债账面价值 5,497,976.45 元,评估价值 5,235,326.45 元,评估减值

   262,650.00 元,减值率为 4.78%;

        股东全部权益账面价值 74,145,702.39 元,评估价值 97,895,005.17 元(大

   写为人民币玖仟柒佰捌拾玖万伍仟零伍元壹角柒分),评估增值 23,749,302.78

   元,增值率为 32.03%。

        资产评估结果汇总如下表:
                                                                               金额单位:人民币元
                                   账面价值             评估价值           增减值          增值率%
         项      目
                                      A                     B              C=B-A          D=C/A*100

一、流动资产                       28,143,705.09         28,454,110.64      310,405.55                1.10

二、非流动资产                     51,499,973.75         74,676,220.98    23,176,247.23              45.00

其中:投资性房地产                  6,579,012.19         14,405,160.00     7,826,147.81             118.96

      固定资产                     41,200,074.42         42,484,580.00     1,284,505.58               3.12

      在建工程                        277,603.56           277,603.56

      无形资产                      3,294,956.87         17,508,877.42    14,213,920.55             431.38

   其中:无形资产--土地使用权       3,150,289.45         17,364,210.00    14,213,920.55             451.19

      递延所得税资产                  148,326.71                   0.00     -148,326.71         -100.00

   资产总计                        79,643,678.84        103,130,331.62    23,486,652.78              29.49

三、流动负债                        5,235,326.45          5,235,326.45

四、非流动负债                        262,650.00                   0.00     -262,650.00         -100.00

   负债合计                         5,497,976.45          5,235,326.45      -262,650.00              -4.78

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海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                                    资产评估报告

                                账面价值             评估价值         增减值          增值率%
      项       目
                                   A                    B             C=B-A          D=C/A*100

股东权益合计                    74,145,702.39        97,895,005.17   23,749,302.78             32.03

     评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。

      十一、特别事项说明

      1.在对东山热电公司股东全部权益价值评估中,评估人员对东山热电公

司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,除

下述事项外,未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供

有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是东山热电公司的责任,评估人员

的责任是对东山热电公司提供的资料作必要的查验,资产评估报告不能作为对

评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有下述资产

的所有权,或对下述资产的所有权存在部分限制,则下述资产的评估结论和东
山热电公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。

      截至评估基准日,列入评估范围的仓库等4项房屋建筑物和投资性房地产

(合计建筑面积为2,858.16平方米)尚未办理相关权证。东山热电公司已提供

了财务凭证等相关资料,并承诺上述房屋建筑物和投资性房地产属于东山热电

公司所有。上述房屋的建筑面积由东山热电公司提供,若将来办理房屋所有权

证时的建筑面积发生变化,会对评估价值产生影响,此外评估时未考虑相关办

证费用的影响。

      2.截至评估基准日,受国家能源“双控”等政策的影响,目前东山热电

公司拥有的煤棚(账列“建筑物类固定资产”科目)、燃煤锅炉及相关辅助设备

(账列“设备类固定资产”科目),预计将于2020年底和2022年年中分批拆除,

本次评估已考虑该事项对相应资产评估价值可能产生的影响。

     3.截至评估基准日,东山热电公司存在以下资产抵押、租赁事项,可能对

相关资产产生影响,但评估时难以考虑:

      (1) 资产抵押事项

      东山热电公司以其拥有的位于海宁市海昌街道洛隆路611号的房屋建筑物

(建筑面积4,074.84平方米)及相应占用的土地使用权(面积为7,317.00平方
米)为抵押物,为其向交通银行股份有限公司浙江省分行借款提供最高额为


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海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的
海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                 资产评估报告

894.62万元的担保,担保期限从2017年10月18日至2022年10月18日。截至评估

基准日,上述抵押事项下无借款。

     (2) 资产租赁事项
     东山热电公司将其拥有的厂房1及相应占用的土地使用权出租给海宁八方

科技有限公司,出租房屋面积为1,094.16平方米,土地面积为1,704.16平方米;

东山热电公司将其拥有的厂房2及其相应的土地使用权出租给海宁市鑫蕾布艺

长和海宁和程塑业有限公司,出租房屋面积为3,983.66平方米,土地面积为

4,153.00平方米;东山热电公司将其拥有的土地使用权出租给海宁市新亚运动

服装厂,出租土地面积为2,500.00平方米。上述出租资产均账列“投资性房地

产”科目。

     东山热电公司承诺,截至评估基准日,除上述事项外,公司不存在其他与

委估资产相关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有

事项及租赁事项。

     4. 新型冠状病毒肺炎疫情在评估基准日前已经出现,但评估基准日时市场

对该疫情尚无明确反应。基准日后疫情已在全球多国爆发,可能将对宏观经济

以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的影响难以准确预估,因

此本次评估未考虑该疫情对基准日评估结论可能产生的影响。

     5.本次评估中,评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能

做技术检测,评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真

实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。

     6.本次评估中,评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构做技

术检测,评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,

在未借助任何检测仪器的条件下作出判断。

     7.东山热电公司未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能,也没有将

可能存在的账外无形资产列入评估范围,因此评估人员没有对可能存在的账外

无形资产进行清查核实和评估。

     8.在资产基础法评估时,未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
     9.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的

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海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目                   资产评估报告

价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和

其它不可抗力对资产价格的影响;本次评估对象为股东全部权益价值,部分股

东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控制

权溢价或缺乏控制权的折价。

     10.本次股东全部权益价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作了评
估人员认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员

进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估

人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

     11.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关

经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料

本身的合法性、完整性、真实性负责。

     12.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在

进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获

悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。

     资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

     十二、资产评估报告使用限制说明

     1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
     2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产

评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估师不

承担责任。

     3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、

行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产

评估报告的使用人。

     4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对

象可实现的价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

     5.本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2019 年 12 月 31 日

起至 2020 年 12 月 30 日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以
以评估结论作为交易价格的参考依据,超过一年,需重新确定评估结论。

     6.如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本
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