钱江生化2020年第四次临时股东大会会议资料

浙江钱江生物化学股份有限公司
 Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd




二零二零年第四次临时股东大会资料




             2020 年 9 月 25 日
                                 目 录


2020年第四次临时股东大会会议须知........................................2
2020年第四次临时股东大会会议议程....................................... 3
2020年第四次临时股东大会会议议案....................................... 4
议案一:审议《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电
有限公司100%股权的议案》....................... ......... ............... 4




                                     1
                  浙江钱江生物化学股份有限公司
               2020 年第四次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会
的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求,
特制定本年度股东大会会议须知。
    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真
履行《公司章程》中规定的职责。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席
大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不在签到表上登
记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,
不参加表决和发言。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。
    四、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以
打“√”表示,多选或未作选择的,则视为无效表决。
    六、本次股东大会共审议 1 个议案,无特别决议议案。
    七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及
时报告有关部门处理。
                                 浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
                                                        2020 年 9 月 25 日




                                     2
                   浙江钱江生物化学股份有限公司
                  2020年第四次临时股东大会会议议程


网络投票时间:自 2020 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 25 日。采用上海证券交易所网络
投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间:2020 年 9 月 25 日(星期五)10 点 00 分开始
现场会议地点:浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦(本公司会议室)

会议召集人:公司董事会
会议主持人:董事长叶启东
现场会议议程:
1、会议开始,主持人宣读现场会议出席情况等;
2、推选股东大会监票人和计票人;

3、宣读本次大会各项议案;
4、股东及授权股东代表发言、询问;
5、股东对以上议案进行表决;
6、计票、监票;
7、 主持人宣读现场会议表决结果,上午现场会议休会;
8、 下午复会,根据网络投票与现场投票合并后数据,宣布股东大会表决结果;
9、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书;
10、主持人宣布 2020 年第四次临时股东大会结束。




                                  浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
                                                            2020 年 9 月 25 日




                                       3
议案一

                   浙江钱江生物化学股份有限公司

         关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司

              海宁东山热电有限公司 100%股权的议案
                             (报告人:叶启东)
各位股东及股东代表:
    海宁光耀热电有限公司(以下简称“光耀热电”)注册资本为 20,000 万元,浙江
钱江生物化学股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)持有占其注册资本的
55%,为公司的控股子公司。海宁市新欣天然气有限公司持有占其注册资本的 25%,浙
江钱塘江投资开发有限公司(以下简称“钱塘投资”)持有占其注册资本的 20%。主要
经营供暖服务;热力生产和供应;智能输配电及控制设备销售;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;公共事业管理服务。
    光耀热电正在建设的天然气分布式能源项目,主体工程 1#能源站和 2#能源站项
目 EPC 工程总承包投资总额 58770.66 万元,其中,1#能源站建成后将替代目前海宁
东山热电有限公司(以下简称“东山热电”)的燃煤机组负责向海宁经济开发区西区
供热,工程规模为 3×8MW 级燃气轮机,配备 3×15t/h 余热锅炉和 3×25t/h 燃气
锅炉作为调峰和备用。
    东山热电目前厂区面积为 38.3683 亩,在海宁经济开发区西区建设有完整的对外
供热管网,尚有 10 多亩处于空置状态。1#能源站项目规划建设地点为东山热电厂内 10
多亩空置地块,计划新建建构筑占地面积 2,761.6 平方米,以上有关项目建设事项
已经公司董事会和股东大会审议通过。
    根据光耀热电分布式能源项目规划,为了解决项目实施建设用地,加快项目建设
进度,并且有效利用东山热电现有供热管网,节约投资成本,光耀热电拟收购本公司、
钱塘投资、张建功等九名股东持有的东山热电 100%股权。
    一、东山热电基本情况介绍
    东山热电系公司持股 52.38%的控股子公司,主要经营电力、蒸汽、自来水生产(凭
有效许可证经营,不含饮用自来水)、蒸汽烘烫、塑料制品制造、加工。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至2019年12月31日,东山热电公司的注册资本为1,170万元,股权结构如下:
            股东名称                        出资额(万元) 出资比例(%)

                                      4
浙江钱江生物化学股份有限公司                     612.856         52.38
浙江钱塘江投资开发有限公司                       55.712          4.76

张建功                                           112.702         9.63
李勇刚                                           104.938         8.97
杨建康                                           81.834          6.99
曹铁民                                           75.430          6.45
张伟国                                           65.594          5.61
赵永明                                           34.738          2.97

马宾其                                           26.196          2.24
                合计                             1,170.00        100.00
    二、东山热电审计情况
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对东山热电的审计结果如下:
                                                                 单位:万元

    项     目          2020年6月30日(经审计)     2019年12月31日(经审计)
   资产总额                   6,744.68                      7,964.37
   负债总额                    296.26                        549.80
   资产净额                   6,448.42                      7,414.57
    项     目          2020年1-6月(经审计)          2019年度(经审计)

   营业收入                   2,076.44                      6,785.95
   营业利润                    322.84                       2,123.48
    净利润                     203.85                       1,590.18
    三、东山热电资产评估情况
    坤元资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日,采用资产基础法对海宁
光耀热电有限公司拟收购海宁东山热电有限公司100%股权全部权益价值进行了评估,
并出具了坤元评报(2020)263号评估报告。评估结果如下:东山热电100%股权帐面
价值7,414.57万元,评估价值9,789.50万元,评估增值2,374.93万元,增值率为
32.03%。
    四、本次收购股权数量、价格、支付金额

    东山热电在 2020 年一季度已实施了 2019 年度利润分配方案,每份出资分配现金
红利 1 元(含税),共计分配 1,170 万元。

                                         5
    实施 2019 年度分红方案后,东山热电 100%股权相应调整为 8,619.50 万元(评估
价值 9,789.50 万元减 1,170 万元现金分红)。
    本次收购主体为公司控股子公司海宁光耀热电有限公司,资金来源为自有资金及
银行贷款。
    本次光耀热电收购东山热电100%股权,属于同一控制下企业合并,不影响公司
2020年度利润。
    本议案已经公司九届董事会2020年第一次临时会议审议通过,现提请本次股东大
会审议。




                               浙江钱江生物化学股份有限公司
                                      董      事   会
                                     2020 年 9 月 25 日




                                       6

关闭窗口