修改公司章程

福建水泥股份有限公司独立董事制度(审议稿) 

  第一章总则 
  第一条:为了进一步完善福建水泥股份有限公司的治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下称《指导意见》)规定,制定本制度。 
  第二条:独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 
  第三条:独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 
  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 
  第四条:本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 
  第五条:公司设独立董事二名,其中至少包括一名会计专业人士。 
  前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 
  第六条:独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。 
  第七条:独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 
  第二章:独立董事的任职资格 
  第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件: 
  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 
  (二)具有《指导意见》所要求的独立性; 
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 
  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 
  (五)公司章程规定的其他条件。 
  第三章独立董事的独立性 
  第九条:下列人员不得担任本公司的独立董事: 
  (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); 
  (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 
  (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 
  (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 
  (六)公司章程规定的其他人员; 
  (七)中国证监会认定的其他人员。 
  第四章独立董事的提名、选举和更换 
  第十条:公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 
  第十一条:独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 
  第十二条:提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 
  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 
  第十三条:在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会福州特派办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。 
  对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不应作为独立董事候选人。 
  第十四条:独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 
  第十五条:独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 
  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 
  第十六条:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 
  如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 
  第五章独立董事的特别职权 
  第十七条:独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: 
  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 
  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 
  (三)向董事会提请召开临时股东大会; 
  (四)提议召开董事会会议; 
  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 
  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 
  第十八条:独立董事行使第十七条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 
  第十九条:如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 
  第二十条:公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 
  第六章独立董事的独立意见 
  第二十一条:独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 
  (一)提名、任免董事; 
  (二)聘任或解聘高级管理人员; 
  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 
  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 
  (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 
  (六)公司章程规定的其他事项。 
  第二十二条:独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 
  第二十三条:如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。 
  独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 
  第七章公司为独立董事提供必要的条件 
  第二十四条:公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 
  当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 
  第二十五条:公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 
  第二十六条:公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 
  公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 
  第二十七条:独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 
  第二十八条:独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 
  第二十九条:公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 
  第三十条:公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 
  第八章附则 
  第三十一条:本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 
  第三十二条:本制度所称"以上"、"以下",都含本数;"超过"、"高于",不含本数。 
  第三十三条:本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。 
  第三十四条:本制度由公司董事会负责解释。 

                            福建水泥股份有限公司 
                              2002年4月6日 

        福建水泥股份有限公司股东大会议事规则(修订稿) 

  2001年6月29日公司2000年度股东大会决议通过, 
  根据2002年4月6日公司第三届董事会第五次会议决议制定修改草案。 
  第一章总则 
  第一条:为明确股东大会的职责权限,规范股东大会内部机构及运作程序,保障股东大会依法行使职权,福建水泥股份有限公司(以下简称"公司")股东大会依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律、法规的有关规定和《福建水泥股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),特制定本规则。 
  第二条:公司股东大会依照本规则进行。公司股东或其授权代理人出席公司股东大会,应遵守本规则。 
  第二章股东大会的职权 
  第三条:公司设立股东大会,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 
  (一)决定公司经营方针和投资计划; 
  (二)选举和更换董事、独立董事,决定有关董事、独立董事的报酬事项;; 
  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 
  (四)审议批准董事会的报告; 
  (五)审议批准监事会的报告; 
  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 
  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
  (八)审议变更募集资金投向; 
  (九)审议需股东大会审议的关联交易; 
  (十)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项; 
  (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 
  (十二)对发行公司债券作出决议; 
  (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; 
  (十四)修改公司章程; 
  (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 
  (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; 
  (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 
  第四条:股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 
  第三章股东大会的召开条件及会议通知 
  第五条:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 
  第六条:有下列情形之一的,应当在该等事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 
  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二时; 
  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 
  (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(以下简称"提议股东")书面请求时; 
  (四)董事会认为必要时; 
  (五)监事会提议召开时; 
  (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 
  (七)公司章程规定的其他情形。 
  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 
  第七条:当独立董事召开临时股东大会的提议未被董事会采纳时,公司董事会应将有关情况予以披露。 
  第八条:当出现本规则第六条第(一)、(二)项规定之情形,而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。 
  第九条:提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应按下列程序办理: 
  (一)以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。独立董事、提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 
  (二)对于监事会要求召开股东大会的书面提案,董事会应当在收到书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应当符合法律、法规和中国证监会的有关规定。 
  (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会作出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 
  (四)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当作出不同意召开股东大会决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知内容应当符合以下规定: 
  1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按本规则规定程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; 
  2、会议地点应当为公司所在地。 
  第十条:提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合本规则的有关规定,且股东大会提案的内容不得增加新的内容,否则应按本规则第九条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;监事会或提议股东应当保证召集临时股东大会的程序尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 
  第十一条:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 
  第十二条:股东大会的会议通知包括以下内容: 
  (一)会议的日期、地点和会议期限; 
  (二)提交会议审议的事项; 
  (三)出席会议的人员:全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决,股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。 
  (四)股权登记日; 
  (五)投票代理委托书的送达时间和地点; 
  (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 
  第十三条:董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 
  第十四条:会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 
  第十五条:董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 
  第四章  股东大会的议事内容及提案 
  第十六条:本规则第三条列示的事项均属股东大会的议事范围。股东大会审议的事项以提案形式提交。股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。对通知中列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 
  第十七条:公司年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第五十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 
  第十八条:对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: 
  (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 
  (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 
  第十九条:股东大会提案应当符合下列条件: 
  (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; 
  (二)有明确议题和具体决议事项; 
  (三)以书面形式提交或送达董事会。 
  第二十条:公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。 
  第二十一条:提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则规定程序要求召集临时股东大会。 
  第二十二条:提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 
  第二十三条:董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 
  第二十四条:涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 
  第二十五条: 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 
  第二十六条:会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 
  非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 
  会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 
  第二十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 
  董事、独立董事、股东担任的监事候选人的提名按以下程序进行: 
  (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出董事、监事候选人,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 
  (二)董事、独立董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,对于独立董事候选人,提名人还应同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 
  公司应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 
  (三)董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人,还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 
  在选举董事、独立董事、股东担任的监事的股东大会召开前,公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。 
  (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 
  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 
  第二十八条:董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理人)、董事、独立董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的,由提议股东按上述要求提供文件资料。 
  第五章  出席股东大会的股东资格认定与登记 
  第二十九条:以股东大会通知的股权登记日为截止日期,股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。 
  第三十条:股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。两者具有同样的法律效力。同个股东只能委托一人出席大会和表决。 
  第三十一条:欲出席股东大会的股东,应当按通知规定的日期和地点携带以下资料进行登记: 
  (一)法人股东由法定代表人出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证;法人股东委托代理人出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证; 
  (二)个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证、持股凭证;个人股东委托代理人出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、有委托人亲笔签署的授权委托书和持股凭证; 
  出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件; 
  异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。 
  第三十二条:股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 
  (一)代理人的姓名; 
  (二)是否具有表决权; 
  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 
  (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 
  (五)委托书签发日期和有效期限; 
  (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 
  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 
  第三十三条:出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效: 
  (一)所出示的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的; 
  (二)身份证资料无法辨认的; 
  (三)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的; 
  (四)授权委托书没有委托人签字或盖章的; 
  (五)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的; 
  第三十四条:因委托人授权不明或其代理人提交的相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 
  第六章  会议签到 
  第三十五条:出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 
  第三十六条:已登记的股东应出示本人的身份证件,并在签到簿上签字。未登记的股东,原则上不得参加本次股东大会,经大会主持人特别批准,在提交本规则第五章规定的文件经审核符合大会通知规定条件并在签到簿上签字后,股东可以参加本次股东大会。出席大会的股东应于大会主持人宣布大会开始前入场。经大会主持人许可的中途入场者,其代表的股份不计入有效表决权。 
  第七章  股东大会的议事程序 
  第三十七条:股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,该股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 
  第三十八条:监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: 
  (一)董事会秘书必须出席会议并履行职责,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议;董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持;董事长和副董事长均不能出席会议,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,监事会或者股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后由提议召开股东大会的监事会主席或提议股东主持。 
  (二)董事会或监事会或提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第六十一条的规定出具法律意见,律师费用由公司承担。但对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当自负费用聘请有证券从业资格的律师出具法律意见书。 
  (三)其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 
  第三十九条:大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可以在预定时间之后宣布开会:(一)董事、监事未到场时;(二)有其他重大事由时。 
  第四十条:大会主持人宣布开会后,主持人应向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 
  第四十一条:会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 
  第四十二条:在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告;监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:(一)公司财务的检查情况;(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 
  第四十三条:股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人予以解释清楚。股东有权就议案内容向董事会、监事和高管人员提出质询,董事、监事和高管人员不得无故拒绝回答,但有下列情形除外:第一,质询与议题无关;第二,质询事项有待确认与核实;第三,涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;第四,回答质询有损公司其他股东利益;第五,其他重要事由。 
  第四十四条:股东以举手方式要求发言,在得到会议主持人同意后方可发言,会议主持人可在股东发言前就讲话的时间和发言次数作出规定,股东在讲话过程中,任何人不得无故打断,充分保障股东的发言权。 
  第四十五条:股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 
  上述特殊情况是指:(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;(三)关联股东无法回避的其他情形。 
  关联关系股东的回避程序:有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其它股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 
  第四十六条:股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍。说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决。 
  第四十七条:年度股东大会,与会股东对议案内容有异议的,可按本规则的规定单独提出临时提案,与原提案一并表决。 
  第四十八条:股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。选举董事时采用累积投票制进行表决。 
  累积投票制度按下列方式进行表决: 
  (一)应选出董事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式; 
  (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权; 
  (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; 
  (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权; 
  (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; 
  (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; 
  (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 
  第四十九条:股大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 
  第五十条:股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 
  第五十一条:临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时,对涉及下列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决: 
  (一)公司增加或者减少注册资本; 
  (二)发行公司债券; 
  (三)公司的分立、合并、解散和清算; 
  (四)《公司章程》的修改; 
  (五)利润分配方案和弥补亏损方案; 
  (六)董事会和监事会成员的任免; 
  (七)变更募股资金投向; 
  (八)需股东大会审议的关联交易; 
  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; 
  (十)变更会计师事务所。 
  第五十二条:对于股东大会每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 
  在审议有关关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。 
  第五十三条:因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的,该表决票无效,不计入出席本次会议有效表决权的股份总数;不具有出席本次会议合法有效资格的人员,其在本次会议中行使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效,该表决票不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 
  第八章  股东大会决议 
  第五十四条:股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过(累积投票制除外);股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。 
  股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 
  股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权利的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 
  第五十五条:下列事项由股东大会以普通决议通过: 
  (一)董事会和监事会的工作报告; 
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 
  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 
  (四)公司年度预算方案、决算方案; 
  (五)公司年度报告; 
  (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 
  第五十六条:下列事项由股东大会以特别决议通过: 
  (一)公司增加或者减少注册资本; 
  (二)发行公司债券; 
  (三)公司的分立、合并、解散和清算; 
  (四)公司章程的修改; 
  (五)回购本公司股票; 
  (六)公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立的将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 
  (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 
  第五十七条:公司可以采取通讯表决的方式召开股东大会,但年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 
  (一)公司增加或者减少注册资本; 
  (二)发行公司债券; 
  (三)公司的分立、合并、解散和清算; 
  (四)《公司章程》的修改; 
  (五)利润分配方案和弥补亏损方案; 
  (六)董事会和监事会成员的任免; 
  (七)变更募股资金投向; 
  (八)需股东大会审议的关联交易; 
  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; 
  (十)变更会计师事务所; 
  (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 
  第五十八条:股东大会就关联事项做出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 
  第五十九条:会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 
  第六十条:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 
  第六十一条:公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: 
  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》; 
  (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; 
  (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 
  (四)股东大会的表决程序是否合法有效; 
  (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 
  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。 
  第六十二条:公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 
  第六十三条:公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 
  第六十四条:公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司和股东有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 
  第九章  股东大会记录 
  第六十五条:股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;(二)召开会议的日期、地点;(三)会议主持人姓名、会议议程;(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;(五)每一表决事项的表决结果;(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 
  第六十六条:股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为永久性保存。 
  第十章  休会与散会 
  第六十七条:大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 
  第六十八条:股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。 
  第十一章  股东大会决议的执行和信息披露规定 
  第六十九条:公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。 
  第七十条:股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 
  第七十一条:会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 
  第七十二条:股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。 
  第七十三条:利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 
  第七十四条:股东大会决议的执行情况由董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。 
  第七十五条:公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。 
  第十二章  附则 
  第七十六条:本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相抵触时,应按以上法律、法规及章程执行。 
  第七十七条:有下列情形之一的,公司应当修改本规则:(一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触;(二)股东大会决定修改本规则。 
  第七十八条:本规则的修改由公司董事会制订修改草案,报股东大会批准,并由公司董事会负责解释。 
  第七十九条:本规则经股东大会审议批准后正式生效并实施,原公司股东大会议事规则(福泥董字〖2001〗9号)同时废止。 

                            2002年3月25日 
                          福建水泥股份有限公司 

        福建水泥股份有限公司关于修改公司章程的具体说明 

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》(2001年修订本)等法律法规的规定,并结合公司实际,现将公司章程进行修改。修改内容具体说明如下: 
  1、原章程第十一条修改为: 
  本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。 
  2、原章程第十八条修改为: 
  公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 
  3、原章程第三十七条修改为: 
  股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其它法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 
  4、原章程第四十条修改为: 
  公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 
  公司章程第四十条后增加第四十一条至第四十三条。原第四十一条顺延为第四十四条,其他条款依次顺延。增加的条款分别为: 
  第四十一条为:控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的条件和程序,控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 
  第四十二条为:公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东的利益。 
  第四十三条为:控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开、机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 
  5、第四十五条(原章程第四十二条)修改为:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 
  (一)决定公司经营方针和投资计划; 
  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 
  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 
  (四)审议批准董事会的报告; 
  (五)审议批准监事会的报告; 
  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 
  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
  (八)审议变更募集资金投向; 
  (九)审议需股东大会审议的关联交易; 
  (十)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项; 
  (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 
  (十二)对发行公司债券作出决议; 
  (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; 
  (十四)修改公司章程; 
  (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 
  (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; 
  (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。" 
  6、修改后的第四十六条(原第四十三条)为: 
  "股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会可以采取通讯表决方式进行,但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议第四十五条第(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)款事项时,不得采取通讯表决方式。" 
  7、有下列情形之一的,董事会应当在该等事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 
  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定的董事人数的三分之二时; 
  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 
  (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(以下简称"提议股东")书面请求时; 
  (四)董事会认为必要时; 
  (五)监事会提议召开时; 
  (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 
  (七)公司章程规定的其他情形。 
  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 
  8、增加第五十六条(原章程第五十二条后,其后条款依次顺延): 
  第五十六条:公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 
  9、修改后的第五十八条(原第五十四条)为: 
  提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应按下列程序办理: 
  (一)以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 
  (二)对于监事会要求召开股东大会的书面提案,董事会应当在收到书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应当符合法律、法规和中国证监会的有关规定。董事会未在十五日内反馈意见且亦未发出召开临时股东大会的通知,监事会可以决定自行召开临时股东大会。监事会决定自行召开临时股东大会,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合本章程的有关规定,且股东大会提案的内容不得增加新的内容,否则应按本章程规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; 
  (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会作出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当作出不同意召开股东大会决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知内容应当符合以下规定: 
  1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按本规则规定程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; 
  2、会议地点应当为公司所在地。 
  (四)监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: 
  董事会秘书必须出席会议并履行职责,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议;董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持;董事长和副董事长均不能出席会议,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,监事会或者股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后由提议召开股东大会的监事会主席或提议股东主持。 
  董事会或监事会或提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第八十一条的规定出具法律意见,律师费用由公司承担。但对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当自负费用聘请有证券从业资格的律师出具法律意见书。 
  其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 
  10、修改后的第五十九条(原第五十五条)为: 
  董事会发布召开股东大会的会议通知后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 
  公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 
  11、修改后的第六十一条(原第五十七条)为: 
  董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 
  列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 
  年度股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 
  公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提案。 
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 
  12、修改后的第六十三条(原第五十九条)为: 
  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对年度股东大会的临时提案按以下原则进行审查: 
  (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 
  (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。" 
  提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 
  董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 
  董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 
  涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 
  13、修改后的第七十一条(原第六十七条)为: 
  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 
  董事、股东担任的监事的选举按以下列程序进行: 
  (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出董事、监事候选人,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 
  (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,对于独立董事候选人,提名人还应同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 
  公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 
  (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人,还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 
  在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前,公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。 
  (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 
  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 
  (五)股东大会在董事、监事的选举过程中实行累积投票制度。累积投票制是指在选举两个以上董事或监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决权较多者当选为董事监事。 
  (六)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 
  14、修改后的第七十二条(原第六十八条修)为: 
  "股东大会采取记名方式投票表决。 
  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 
  股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。" 
  15、修改后的第七十六条(原章程第七十二条)为: 
  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 
  关联关系股东的回避程序:有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其它股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 
  公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 
  公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 
  公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。" 
  16、增加第七十七条(原章程第七十二条后,其后条款依次顺延),增加的条款为: 
  第七十七条:本章第七十六条所称特殊情况,是指下列情形: 
  (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; 
  (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; 
  (三)关联股东无法回避的其它情形。 
  17、修改后的第八十一条(原第七十六条)为: 
  公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对下问题出具意见并公告:(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 
  (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; 
  (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 
  (四)股东大会的表决程序是否合法有效; 
  (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。 
  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 
  18、修改后第八十八条(原章程第八十三条)增加有关联关系的董事回避程序,具体如下: 
  关联关系的董事回避程序: 
  有关联关系的董事可以且有义务自行申请回避,公司其他董事可以申请有关联关系的董事回避,上述申请应在董事会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关董事。有关董事可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请的董事应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议。监事会应在董事会召开前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 
  19、增加第八十九条(原章程第八十三条后,其后依次顺延),增加条款如下: 
  第八十九条:董事在履行本节规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 
  董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 
  20、修改后的第九十六条(原第九十条)为: 
  公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。                    (下转第55版) 
  21、在原公司《章程》第五章第一节后增加"第二节独立董事",同时取消原章程第一百一十二条有关独立董事的规定并相应调整其后条款,增加的具体条款如下: 
  第九十八条:公司设独立董事。 
  (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 
  (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。 
  (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人员。 
  (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数。 
  (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 
  第九十九条:独立董事应当符合下列条件: 
  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 
  (二)具备公司章程要求的独立性; 
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; 
  (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 
  第一百条:独立董事不得由下列人员担任: 
  (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 
  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属; 
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 
  (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 
  (六)公司章程规定的其他人员; 
  (七)中国证监会认定的其他人员。 
  第一百零一条:公司独立董事的提名、选举按公司章程第七十一条规定进行。 
  第一百零二条:独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任,但连任时间不得超过六年。 
  第一百零三条:独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请股东大会予以撤换。 
  出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事可以在任期届满前被免职,并由公司作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 
  第一百零四条:独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 
  因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 
  第一百零五条:独立董事享有下列职权: 
  (一)享有公司其他董事享有权利; 
  (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的5%的关联交易)在经独立董事认可后,提交董事会讨论; 
  (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 
  (四)向董事会提请召开临时股东大会; 
  (五)提议召开董事会; 
  (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 
  (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 
  独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 
  如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 
  第一百零六条:独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: 
  (一)提名、免任董事; 
  (二)聘任或解聘高级管理人员; 
  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 
  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 
  (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 
  独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 
  如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 
  22、修改后的一百零八条(原公司章程第九十三条)为: 
  董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人,独立董事二人。 
  23、修改后的第一百零九条:"董事会行使下列职权"中增加一条款:"(十六)审议需董事会审议的关联交易",原(十六)顺延为(十七)。 
  24、增加第一百一十条(原章程第九十四条后,其后条款依次顺延),增加条款如下: 
  第一百一十条:公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 
  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 
  审计委员会的主要职责是: 
  (1)提议聘请或更换外部审计机构; 
  (2)监督公司的内部审计制度及其实施; 
  (3)负责内部审计和外部审计之间的沟通; 
  (4)审核公司的财务信息及其披露; 
  (5)审查公司的内控制度。 
  提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; 
  (2)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; 
  (3)对董事候选人和总经理人选进行审核并提出建议。 
  薪酬与考核委员会的主要职责是: 
  (1)研究董事和总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 
  (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 
  各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 
  各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 
  25、修改后第一百一十一条(原第九十五条)为: 
  "注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 
  26、修改后的第一百二十九条(原章程第一百一十三条)为: 
  董事会设董事会秘书。其任职资格应符合上海证券交易所股票上市规则中有关规定。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 
  27、修改后第一百三十一条(原章程第一百一十五条)为: 
  董事会秘书的职责是: 
  (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件; 
  (二)筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; 
  (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; 
  (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 
  (五)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开信息披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。 
  (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 
  (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; 
  (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书手册、大股东及董事持股材料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 
  (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; 
  (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程、交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记录在会议记录上,并将该记录立即提交公司全体董事和监事; 
  (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; 
  (十二)公司章程和交易所上市规则所规定的其他职责。 
  28、修改后的一百三十三条(原章程第一百一十七条)为: 
  董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 
  董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,董事会应当向公司挂牌交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查。 
  29、增加第一百三十四条(原章程第一百一十七条后,其后条款依次顺延),具体条款为: 
  第一百二十九条:董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 
  30、增加第一百四十六条至一百四十九条(原章程第一百二十八条后,其后条款依次顺延),增加条款如下: 
  第一百四十六条:公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持总经理、副总经理人员的稳定。 
  第一百四十七条:公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 
  第一百四十八条:经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 
  第一百四十九条:经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 
  31、修改后的第一百五十一条(原一百三十条)为: 
  《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被证券管理部门确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 
  董事、经理等公司高级管理人员不得兼任监事。 
  监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 
  32、修改后的一百五十五条(原章程第一百三十四条)为: 
  监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉义务。监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 
  33、修改后的第一百五十六条(原章程第一百三十五条)为: 
  公司设监事会。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 
  公司监事会由九名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 
  34、增加第一百五十八条(原章程第一百三十六条后,其后条款依次顺延),增加条款如下: 
  监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 
  监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 
  监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 
  35、修改后的第一百六十五条(原章程第一百四十三条)为: 
  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,建立健全公司财务、会计管理和内控制度。 
  36、修改后的第一百六十六条为 
  公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 
  37、修改后的第一百六十七条(原章程第一百四十五条)为: 
  公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:(1)资产负债表; 
  (2)利润表; 
  (3)利润分配表; 
  (4)财务状况变动表(或现金流量表); 
  (5)会计报表附注。 
  公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 
  公司季度报告包括资产负债表、利润表及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。" 
  38、修改后的第一百七十七条(原章程第一百五十五条)为: 
  会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 
  非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 
  会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。" 
  39、修改后的第一百九十条(原章程第一百六十八条)为: 
  公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和媒体。" 

                        福建水泥股份有限公司董事会 
                           2002年4月5日 

           福建水泥股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人福建水泥股份有限公司董事会现就提名陈汉文先生为福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下: 
  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人: 
  一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 
  二、符合福建水泥股份有限公司章程规定的任职条件; 
  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性: 
  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建水泥股份有限公司及其附属企业任职; 
  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东; 
  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职; 
  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形; 
  5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 
  四、包括福建水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 
  提名人:福建水泥股份有限公司董事会 
  二00二年四月六日于福州 

            福建水泥股份有限公司独立董事提名人声明 

  提名人福建水泥股份有限公司董事会现就提名邱华炳先生为福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下: 
  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人: 
  一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 
  二、符合福建水泥股份有限公司章程规定的任职条件; 
  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性: 
  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建水泥股份有限公司及其附属企业任职; 
  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东; 
  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职; 
  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形; 
  5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 
  四、包括福建水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 
  提名人:福建水泥股份有限公司董事会 
  二00二年四月六日于福州 

           福建水泥股份有限公司独立董事候选人声明 

  声明人陈汉文,作为福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下: 
  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职; 
  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上; 
  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东; 
  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职; 
  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职; 
  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形; 
  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务; 
  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 
  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
  另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 
  声明人:陈汉文 
  2002年4月5日于厦门大学 

          福建水泥股份有限公司独立董事候选人声明 

  声明人邱华炳,作为福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下: 
  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职; 
  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上; 
  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东; 
  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职; 
  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职; 
  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形; 
  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务; 
  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 
  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
  另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 
  声明人:邱华炳 
  2002年3月22日于厦门大学

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