福建水泥股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

福建水泥股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

    签署日期:2006年7月
    保荐机构:     
    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    特 别 提 示
    1、截止本改革说明书签署日,提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份,占全体非流通股股东总数的94.264%,超过全体非流通股股份总数的三分之二,符合《上市公司股权股权分置改革管理办法》。
    2、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
    3、本公司股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
    4、对于表示反对股权分置改革方案或者未表示意见的非流通股股东所持股份的安排:非流通股股东如在改革方案实施前,以书面形式明确表示反对意见的,则该等股权转增的股份,福建建材(控股)有限责任公司(以下简称"福建建材")承诺代其安排对价;在改革方案实施后的12个月内(即法定限售期内),以书面形式明确表示反对意见的,福建建材承诺在法定限售期满后,向该等股东支付其应获转增的股份。上述两种情形均视为福建建材代该等股东安排对价,从而不会影响改革方案确定的对价总额,但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时,应当先向福建建材偿还对价及其孳息。
    对于非流通股股东--中国建筑材料集团公司和中国长城资产管理公司所持股份的安排:若在福建水泥股份有限公司股权分置改革实施日之前,上述两公司仍未获得有权部门的批准,福建建材承诺代其安排对价,从而不会影响改革方案确定的对价总额,但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时,应当先向福建建材偿还对价及其孳息。
    5、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参与、放弃投票或投反对票而对其免除。
    重要内容提示
    一、改革方案要点:
    公司拟以现有流通股股本134,299,391股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获得4.3股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。在转增股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
    若本次股权分置改革方案获准实施,本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司总股本也会发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因方案的实施而发生变化。
    二、非流通股股东的承诺事项
    (一)公司全体非流通股股东承诺:
    1、遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
    2、若不履行或不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    (二)公司控股股东福建省建材(控股)有限责任公司承诺:
    1、在禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
    2、对于表示反对股权分置改革方案或者未表示意见的非流通股股东所持股份,福建建材承诺:
    非流通股股东如在改革方案实施前,以书面形式明确表示反对意见的,则该等股权转增的股份,福建建材(控股)有限责任公司(以下简称"福建建材")承诺代其安排对价;在改革方案实施后的12个月内(即法定限售期内),以书面形式明确表示反对意见的,福建建材承诺在法定限售期满后,向该等股东支付其应获转增的股份。上述两种情形均视为福建建材代该等股东安排对价,从而不会影响改革方案确定的对价总额,但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时,应当先向福建建材偿还对价及其孳息。
    3、对于非流通股股东--中国建筑材料集团公司和中国长城资产管理公司所持股份的安排:若在福建水泥股份有限公司股权分置改革实施日之前,上述两公司仍未获得有权部门的批准,福建建材承诺代其安排对价,从而不会影响改革方案确定的对价总额,但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时,应当先向福建建材偿还对价及其孳息。
    (三)其它持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺:
    在禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
    三、本次改革相关股东会议的日程安排
    1、本次改革相关股东会议的股权登记日:2006年7月27日。
    2、本次改革相关股东会议网络投票时间:2006年8月3日、2006年8月4日、2006年8月7日每日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
    3、本次改革相关股东会议现场会议召开日:2006年8月7日下午14:00。
    四、本次改革相关证券停复牌安排 
    1、公司股票已于2006年7月3日起停牌,公司于2006年7月7日公告公司股权分置改革相关文件,最晚于2006年7月17日(星期一)复牌,自股权分置改革说明书全文及摘要公告之日起10日内为股东沟通时期。
    2、本公司董事会将在2006年7月14日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
    3、如果本公司董事会未能在2006年7月14日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。 
    五、查询和沟通渠道 
    电话: 直拨(0591)87617751或者(0591)87517808转(1508,1560)
    传真: 0591-87527300
    公司网站: http://www.fjcement.com
    电子信箱:lincc@fjcement.com    lingj333@yahoo.com.cn 
    Love20081469@yahoo.com.cn
    证券交易所网站: www.sse.com.cn
    释     义
    在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
   公司/本公司/福建水泥         指福建水泥股份有限公司
   福建建材/建材控股/控股股东   指福建省建材(控股)有限责任公司
   方案                         指股权分置改革方案,具体见本股权分置改革说明书"股权分置改革方
                                案"一节
   流通股股东                   指本方案实施前,持有福建水泥流通A股的股东
   非流通股股东                 指本方案实施前,福建水泥的全体非流通股股东
   动议非流通股股东             指提出本次股权分置改革方案的非流通股股东
   中国证监会                   指中国证券监督管理委员会
   上交所、交易所               指上海证券交易所
   登记结算机构                 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
   保荐机构/兴业证券            指兴业证券股份有限公司
   律师                         指福建至理律师事务所
   元                           指人民币元
   禁售期                       指非流通股股东承诺的其持有的原非流通股股份不上市交易或转让的期间
   限售期                       指非流通股股东承诺的其持有的原非流通股股份上市交易具有限售数量或
                                限售价格的期间
   相关股东会议股权登记日       审议本公司股权分置改革方案的相关股东会议的股权登记日
   股改方案实施股权登记日       公司股权分置改革方案实施股权登记日
    一、股权分置改革方案
    (一)改革方案概述
    1、对价安排的形式、数量或者金额
    非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,以公司现有流通股股本134,299,391股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东获得每10股转增4.3股的股份,相当于流通股股东每10股获得2股的对价,非流通股股东以此获得所持非流通股份的上市流通权。
    若本次股权分置改革方案获准实施,本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司总股本也会发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因方案的实施而发生变化。
    2、对价安排的执行方式
    本股权分置改革方案经股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过证券登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户按前述对价比例及数量划付对价股票。安排对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。
    3、对价安排执行情况表:
   执行对价安排的股东名称               执行对价安排前       本次执行数量       执行对价安排后
                                      持股数      占总股    本次执行对价安     持股数   占总股
                                      (股)      本比例    排股份数量(股)   (股)   本比例
   福建省建材(控股)有限责任公司   109,913,089   36.48%                   109,913,089  30.61% 
   中国建筑材料集团公司              30,090,951    9.99%                    30,090,951   8.38% 
   福建投资开发总公司                17,413,000    5.78%                    17,413,000   4.85% 
   福建省华兴集团有限责任公司         3,845,319    1.28%                     3,845,319   1.07% 
   中国长城资产管理公司               2,909,681    0.97%                     2,909,681   0.81% 
   福建省青山纸业股份有限公司           698,500    0.23%                       698,500   0.19% 
   兴业证券股份有限公司                 550,000    0.18%                       550,000   0.15% 
   福建省石化经济发展公司               419,100    0.14%                       419,100   0.12% 
   中国人保控股公司福建省分公司         330,000    0.11%                       330,000   0.09% 
   福建东百集团股份有限公司             220,000    0.07%                       220,000   0.06% 
   福建省建材技术贸易公司               220,000    0.07%                       220,000   0.06% 
   上海应靠特贸易发展有限公司           110,000    0.04%                       110,000   0.03% 
   福建烽林机器厂                        55,000    0.02%                        55,000   0.02% 
   永安市坑边搬运站                      55,000    0.02%                        55,000   0.02% 
   福建省经济发展总公司                  55,000    0.02%                        55,000   0.02% 
   福建省基本建设物质供应总公司         110,000    0.04%                       110,000   0.03% 
    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
    股东名称                       所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    福建省建材(控股)有限责任公司                     17,952,139       G+12个月后              注1
                                                     17,952,139       G+24个月后
                                                     74,008,811       G+36个月后
    中国建筑材料集团公司                             17,952,139       G+12个月后              注2
                                                     12,138,812       G+24个月后
    福建投资开发总公司                               17,413,000       G+12个月后              注3
    其他                                                              G+12个月后              注3
    G日:指本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日。
    注1:福建省建材(控股)有限责任公司承诺:其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
    注2:中国建筑材料集团公司承诺:其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
    注3: 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,改革后公司原非流通股股份,自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
    5、改革方案实施后股份结构变动表
                                                                      股份数量(股)
    股份类别                                           变动前(股)      变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                           国家持有股份   109,913,089    -109,913,089             0
                                   国有法人持有股份    53,708,951     -53,708,951             0
                                   境内法人持有股份     3,372,600      -3,372,600             0
                                       非流通股合计   166,994,640    -166,994,640             0
    有限售条件的流通股份               国家持有股份             0   +109,913,089   109,913,089
                                   国有法人持有股份             0    +53,708,951    53,708,951
                               其他境内法人持有股份             0     +3,372,600     3,372,600
                           有限售条件的流通股份合计             0    +166,994,640   166,994,640
    无限售条件的流通股                          A股   134,299,391     +57,748,739   192,048,130
                           无限售条件的流通股份合计   134,299,391     +57,748,739   192,048,130
                                           股份总额   301,294,031     +57,748,739   359,042,770
    6、对于表示反对股权分置改革方案或者未表示意见的非流通股股东所持股份
    非流通股股东如在改革方案实施前,以书面形式明确表示反对意见的,则该等股权转增的股份,福建建材承诺代其安排对价;在改革方案实施后的12个月内(即法定限售期内),以书面形式明确表示反对意见的,福建建材承诺在法定限售期满后,向该等股东安排其应获转增的股份。
    上述两种情形均视为福建建材代该等股东安排对价,从而不会影响改革方案确定的对价总额,但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时,应当先向福建建材偿还对价及其孳息。
    7、对于非流通股股东--中国建筑材料集团公司和中国长城资产管理公司所持股份的安排:
    若在福建水泥股份有限公司股权分置改革实施日之前,上述两公司仍未获得有权部门的批准,福建建材承诺代其安排对价,从而不会影响改革方案确定的对价总额,但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时,应当先向福建建材偿还对价及其孳息。
    8、其他需要说明的事项
    由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增资本,因此福建华兴有限责任会计师事务所于2006年6月19日出具了关于福建水泥股份有限公司资本公积金的专项审计报告,审计基准日为2006年5月31日。此前福建华兴有限责任会计师事务所于2006年4月15日出具了关于福建水泥股份有限公司2005年度财务报告的审计报告,审计基准日为2005年12月31日。
    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
    1、对价标准的确定依据
    在股权分置的背景下,市场被分割为流通股市场和非流通股市场,在解决股权分置之前,流通股和非流通股各有理论价值,流通股的价值直接以二级市场流通市值为标准,非流通股的价值以净资产作为基础。股权分置改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。在理论总价值不变的前提下,对价的安排以非流通股东所得或流通股股东所失作为衡量流通权的标准。
    2、对价标准的测算--市值不变法
    市值不变法所要求的就是使股权分置改革方案实施前后市场总价不变,相关公式如下:假设R为非流通股向每持有1股流通A股支付的股份数量,M为股权分置改革方案实施前流通A股股价,N为股权分置改革方案实施后流通A股的理论价格,则R至少满足下式要求:M=N(1+R)
    M值的确定:为了避免股价的短期波动对测算对价的影响,以2006年3月7日为基准日的前30个交易日的加权平均成交价作为M取值(数据来源:wind),则:M=2.66元。
    N值的确定:以福建水泥股改后的理论市净率,乘以最近一期财务报告(2006年第一季度)中公布的每股净资产值作为N的取值。福建水泥股改后的理论市净率的取值可以参考成熟市场同类公司的市净率来确定,考虑到行业周期、市场环境对估值的影响,以在香港上市、主要业务在国内的水泥公司的估值水平作为参照较为合理,同样为了避免估值的短期波动对测算对价的影响,以2006年3月7日为基准日的前180个交易日参照公司的平均市净率为1.06(数据来源:bloomberg),则:N=1.06*2.13=2.25。
     将M值和N值代入公式M=N(1+R),经计算R=0.182,即每10股流通股所获对价为1.82股。市值不变法是使福建水泥流通股股东在获得对价后每股市场价值不便,而这一理论对价为每10股流通股获得1.82股。
    3、实际安排的流通权对价
    考虑到本次股权分置改革实施后,公司股票价格存在一定的不确定性,为更加充分地保护流通股股东利益,以公司现有流通股股本13,429.94万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东获得每10股转增4.3股的股份,相当于流通股股东每10股获2股的对价, 非流通股股东以此获得上市流通权。
    4、转增股本与直接送股的对应关系
    对流通股股东每10股转增4.3股,相当于流通股股东每10股直接获送2股,计算过程如下:(流通股数×向流通股转增比例×非流通股占总股本的比例)÷(流通股数+流通股数×向流通股转增比例×流通股占总股本的比例)=(134,299,391×0.43×55.43%)÷(134,299,391+134,299,391×0.43×44.57%)=0.2。
    5、保荐机构对对价水平的分析意见
    福建水泥非流通股股东为获取流通权放弃自身享有的,作为股改对价安排给流通股股东的资本公积金3200.77万元,相当于流通股股东每10股获送2股,超过流通权总价值所对应的福建水泥流通股理论对价,既每10股流通股获得1.82股,方案实际安排的对价水平高于理论对价水平。
    综合考虑福建水泥的行业前景、公司地位及其核心竞争力、未来盈利前景、市场持有成本、目前市价以及非流通股东作出的额外承诺等因素,兴业证券股份有限公司认为:本次股权分置改革方案的对价水平是合理的,流通股股东的利益得到较为充分的保护。
    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 
    1、非流通股股东的承诺事项
    (1)公司全体非流通股股东承诺:
    ①遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。 
    ② 若不履行或不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    (2)公司控股股东福建建材承诺:
    ①在禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
    ②对于表示反对股权分置改革方案或者未表示意见的非流通股股东所持股份,福建建材承诺:
    非流通股股东如在改革方案实施前,以书面形式明确表示反对意见的,则该等股权转增的股份,福建建材承诺代其安排对价;在改革方案实施后的12个月内(即法定限售期内),以书面形式明确表示反对意见的,福建建材承诺在法定限售期满后,向该等股东支付其应获转增的股份。上述两种情形均视为福建建材代该等股东安排对价,从而不会影响改革方案确定的对价总额,但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时,应当先向福建建材偿还对价及其孳息。
    ③对于非流通股股东--中国建筑材料集团公司和中国长城资产管理公司所持股份的安排:若在福建水泥股份有限公司股权分置改革实施日之前,上述两公司仍未获得有权部门的批准,福建建材承诺代其安排对价,从而不会影响改革方案确定的对价总额,但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时,应当先向福建建材偿还对价及其孳息。
    (3)其它持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺:
    在禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
    2、承诺的履约方式、履约时间
    本次股权分置改革方案经股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,由福建水泥董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排,并向登记结算机构申请办理非流通股可上市交易手续,由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市进行技术监管。
    3、承诺的履约能力分析、履约风险防范对策
    公司全体动议非流通股股东声明:截至本股权分置改革说明书签署日,全体动议非流通股股东所持福建水泥股份均不存在权属争议、质押、冻结等情况;在本次股权分置改革方案实施前,也将不对所持福建水泥股份设置任何质押、担保或其他第三方权益;在本次股权分置改革相关股东会议召开前,将委托福建水泥到登记结算公司办理用于安排对价的股份的临时保管,以防止用于安排对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。
    公司非流通股股东对所持福建水泥股份获得流通权后的交易或转让限制作出了承诺,通过技术监管措施,登记结算公司将对相关有限售条件的流通股股份进行锁定。部分或全部股份限售期满,公司需向证券交易所提交有限售条件的流通股股份上市申请。登记结算公司将根据证券交易所《股份上市通知》,解除相关有限售条件的流通股股份的锁定。
    福建省建材(控股)有限责任公司承诺在福建水泥相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后,至方案实施前,将在保荐机构开设股票帐户和资金帐户,将其持有的福建水泥非流通股指定交易到该帐户,接受保荐机构监管,该监管期不低于上述股东承诺的限售期,以确保其履行相关承诺。
    公司全体动议非流通股股东已以书面形式作出了忠实履行承诺,承担相应的法律责任的声明,并承诺若不履行或不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    所有上述承诺均是非流通股东综合考虑自身财务状况、流通股股东利益、公司未来发展前景和投资价值等因素的基础上作出的,各非流通股股东均具备完全履约能力。此外,兴业证券作为福建水泥本次股权分置改革的保荐机构将尽职履行持续督导义务,监督公司非流通股股东严格履行其在本次股权分置改革中的承诺。若发生承诺人违反承诺的情形,保荐机构将依据相关法律法规和关于承诺人违约责任的要求履行保荐义务。
    4、承诺事项的违约责任
    相关承诺人违反规定的承诺义务的,将依照《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会和上海证券交易所等部门的处罚,并承担相应的法律责任。
    相关承诺人违反承诺在相应限售期出售股票的,其出售股票所获全部资金归划入上市公司归全体股东所有。
    5、承诺人声明
    公司全体动议非流通股股东声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担责任,本承诺人将不转让所持有本公司的股份。
    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
    提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持股15,741.71万股,占全体非流通股总股数的94.264%,超过全体非流通股股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,具体情况如下:
    股东名称                       持股数量(万股)   占全体非流通股总股数比例(%)     股份性质
    福建省建材(控股)有限责任公司        10,991.31                        65.818       国家股
    中国建筑材料集团公司                 3,009.10                        18.019   国有法人股
    福建投资开发总公司                   1,741.30                        10.427   国有法人股
    合计                                15,741.71                        94.264           --
    *福建投资开发总公司所持股份中含55万社会法人股
    根据福建水泥全体动议非流通股股东出具的声明,截至本股权分置改革说明书签署日,全体动议非流通股股东所持公司股份无权属争议、质押、冻结等情况。此外,上述非流通股东无关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。
    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
    (一)非流通股股东对所持股份的处置无法获得或及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股处置需经有关部门的批准,应该在相关股东会议召开前取得批准文件。公司股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得或能否及时取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。
    公司在股权分置改革过程中始终积极保持与国有资产监督管理部门的联系和沟通。若在本次相关股东会议召开网络投票前未及时取得国有资产监督管理部门批准文件,则公司将按有关规定延期召开本次相关股东会议;若国有资产监督管理部门不予批准,则公司将重新制订股权分置方案,另行召开相关股东会议。
    (二)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
    截至本股权分置改革说明书签署日,公司非流通股股东所持福建水泥股份不存在被司法冻结、扣划的情形。但由于距所转增股份到帐日尚有一定时间间隔,非流通股股东转增给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
    若非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司本次股权分置改革即终止。
    针对上述风险,在相关股东会议召开前,全体动议非流通股股东将采取相关措施,以防止非流通股股东所持股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行。
    (三)股权分置改革方 案未获相关股东会议通过的风险
    股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通相关股东会议批准存在不确定性。
    公司非流通股股东将通过各种形式与流通股东进行充分沟通和协商,争取广大流通股股东的理解和支持。若股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,按《上市公司股权分置改革管理办法》规定,非流通股股东可以在三个月后按再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
    (四)公司股票价格波动的风险
    证券价格具有不确定性,同时股权分置改革是国内资本市场的一项基础性改革,对公司未来发展将产生重大影响,在股权分置改革过程中,公司股票价格可能产生较大幅度的波动,并可能对公司流通股股东的利益造成影响。
    公司将严格按照有关规定履行信息披露义务,通过多种渠道与流通股股东进行沟通和交流,使其对本次股权分置改革和公司投资价值具有更为深入的了解,降低投资风险。
    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
    (一)保荐意见结论
    作为福建水泥本次股权分置改革的保荐机构,兴业证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下:
    1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整;
    2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现;
    3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
    4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响;
    5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
    在此基础上,兴业证券出具以下保荐意见:
    福建水泥股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规、规章的相关规定, 体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则。股权分置改革方案遵循市场化原则,安排对价合理,方案具有可操作性。因此,兴业证券股份有限公司愿意推荐福建水泥股份有限公司进行股权分置改革。
    (二)律师意见结论
    福建至理律师事务所出具的《法律意见书》对本公司本次股权分置改革发表法律意见认为,福建水泥以及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格;本次股权分置改革方案符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审核程序通知》和《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定;有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。福建水泥已具备申请实施股权分置改革的上报条件。
    福建水泥股份有限公司董事会
    2006年7月5日

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