福建水泥(600802)1996年度配股说明书

                       福建水泥股份有限公司1996年度配股说明书

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管 理部门对本次配股所作的决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人 的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述.
    上市证券交易所:上海证券交易所
    股票名称:福建水泥
    股票代码:600802
    公司名称:福建水泥股份有限公司
    注册地址:福建省福州市湖东路157号
    配股承销商:君安证券有限公司
    配售股票类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1元
    配售比例:按现有股本20658万股,每10股配售2.7股.
    配售发行量:向全体股东配售5577.66万股.
    配售价格:每股人民币2.5元


    一、绪言
    本说明书根据<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知>>、<<公开发行股票公司信息披露实施细则>>、<<上市公司办理配股申请通知>>、上海证券交易所有关配股运作的法规、规定,按照本公司1995年2月22日召开的第一届董事会第五次会议提议、1995年3月30日 召开的第二届股东大会关于1995年度增资配股决议和1996年4月30日召开的第三届股 东大会关于延续1995年度增资配股的决议内容而制定的.本说明书所披露的配股方案 已获得福建省证券委员会办公室证委办[1996]16号文批准,经中国证券监督管理委员 会以证监配审字[1996]14号文复审通过.本公司董事会全体成员确信本说明书不存在 任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任.
    本次配售的股票是根据说明书所载明的资料申请发行的.除本公司董事会和承销 商,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何 解释或者说明.


    二、配售发行的有关机构
    1.股票上市交易所:上海证券交易所
    法定代表人:杨祥海
    地址:上海市黄浦路15号
    电话:(021)3063290
    传真:(021)3068076
    2.发行人:福建水泥股份有限公司
    法定代表人:陈福民
    注册地址:福建省福州湖东路157号
    联系人:张建惠
    电话:(0591)7561244
    传真:(0591)7559103转证券部
    3.承销商:君安证券有限公司
    法定代表人:张国庆
    地址:深圳市人民南路天安国际大厦19层
    联系人:袁军平
    电话:(0755)2184512
    传真:(0755)2181842
    4.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:俞建麟
    地址:上海市闵行路67号
    电话:(021)3566657
    传真:(021)5359066
    5.律师事务所:福建省对外经济律师事务所
    法定代表人:洪波
    地址:福建省福州市八一七北路243号闽星楼4层
    经办律师:洪波  蒋方斌
    电话:(0591)7532724
    传真:(0591)7533608
    6.会计师事务所:福建华兴会计师事务所
    法定代表人:刘久芳
    地址:福建省华林路华兴大厦6层
    经办注册会计师:卢淑燕  朱启芳
    电话:(0591)7843101
    传真:(0591)7840354


    三、配股方案
    1.股票类型:人民币普通股,每股面值1元人民币
    2.配售发行股份数量:向全体股东配售5577.66万股.
    3.每股配股价格2.5元人民币.
    4.配售比例:本次配股按现有股本20658万股,向全体股东每10股配2.7股,其中:发起人股股东(国家股)享有3918.915万股配股权,同意全部转让给社会公众股股东.
    社会法人股股东有权享有84.645万股配股权.
    社会公众股股东除有权享有1574.1万股配股权外,还可根据自己的意愿决定是否 以10:6.7的比例认购国家股股东转让的3918.915万股配股权,转让费每股0.2元.
    5.预计募集资金总额:本次配股募集资金总额13944.15万元,扣除发行费用,预计 实际可募集资金13596万元.
    6.股权登记日和除权基准日:
    股权登记日:1996年9月20日
    除权基准日:1996年9月23日
    7.持股5%以上股东转让配股权的承诺:
    持有本公司股份5%以上股东为福建省国有资产管理局,共占有70.2%股份,有权认 购本公司3918.915万股新股.根据国家国有资产管理局国资企函发[1995]197号批准, 福建省国有资产管理局同意将3918.915万股配股权有偿转让给社会公众股东,转让费 为每股0.20元.
    8.本次配股前后股权结构变动情况
    此次配股后,本公司股权结构变化如下:
    此次配股后,本公司股权结构变化如下:
                            配股前         本次配股增加       配股后
                             万股              万股            万股
    一、尚未流通股份
    1.发起人股份(国家股)    14514.5                           14514.5
    2.募集法人股              313.5           84.645          398.145
    3.其他(转配)                            3918.915         3918.915
    尚未流通股份合计        14829           4003.56          18832.56
    二、已流通股份
    人民币普通股             5830           1574.1            7404.1
    已流通股份合计           5830           1574.1            7404.1
    三、股份总数            20658           5577.66          26235.66


    四、配股的认购办法
    1.配股缴款日期
    1996年9月23日至1996年10月7日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放 弃认购权.
    2.配股缴款地点:
    上海证券中央登记结算公司所属会员单位证券营业部.
    3.缴款办法
    (一)社会公众股股东在认购缴款期内凭本人身份证(如果是法人单位的还需持授 权委托书)、股东帐户卡到上述缴款地点办理缴款手续.
    社会公众股股东在缴款时可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及国家股转配股份中的一种或全部.
    (1)社会公众股东在认购社会公众股配股部分时,填写"福建水泥配股"买入单,每 股价格2.5元人民币,认购配股数量的限额为其于股权登记日持有的本公司股份数乘以配售比例0.27(即10:2.7)取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理.
    (2)社会公众股东认购国家股股东配股权转让部分时,填写"福建水泥转配"买入单,每股价格2.70元(包括转让手续费0.2元),受让数量的限额为其于股权登记日持有本 公司股份乘以转配比例0.67(即10:6.7)取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例 办理.
    (二)法人股股东的配股在本公司证券部办理缴款手续.
    4.逾期未被认购的股份处理
    未被认购的社会公众股配股,由承销商按照<<配股承销协议>>对未被认购部分实 行包销.承销商按照<<配股承销协议>>对国家股股东转配股和法人股股东的配股实行 代销.


    五、获配股票的交易
    1.本次配股所配售可流通的1574.1万股社会公众股,上市交易日期将于配股结束 刊登股本变动公告后另行公告.
    2.在国家有关规定公布前,国家股股东持有公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通.
    3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理.


    六、募集资金用途
    如果本次配售股份全部募足,预计可筹集资金13596万元,所筹资金计划用于以下 项目:
    1.三号窖技术改造
    通过技改,将三号悬浮预热器窖改为窖外分解炉窖.技改后,该生产线425#复合水 泥产量由23.77万吨降为23.56万吨;525#产量由11.19万吨提高到26.57万吨.
    三号窖技改计划投资3000万元,技改后新增税后利润1922元,该项目已获得福建省经济委员会闽经技[1994]413号文批准.
    2.投资开发罗公岩石灰石矿山
    本公司现有水泥熟料生产能力88万吨,为满足即将扩建的日产2000吨水泥熟料窖 外分解干法水泥生产线(达产后年产水泥160万吨)的需要及补充现有矿山开采后备不 足,本公司计划投资开发罗公岩石灰石矿山.该矿山矿石储量2631万吨,达产后年产石 灰石80万吨,预计可开采30年.
    该项目总投资6687万元,本次计划投资3005万元,投资建成后新增税后利润1137万元.该项目已获得福建省经济委员会闽经技[1994]038号文批准.
    3.续投福州建福大厦
    福州福建大厦位于福州繁华商业区,总面积近1.4万平方米.建福大厦为集本公司 总部办公、宾馆、出租写字楼、商场、娱乐场所为一体的多功能综合性大楼.
    建福大厦目前已完成外装修,预计1996年年底全部竣工投入使用.大厦总投资4800万元,本次计划续投3000万元,建成后每年预计新增税后利润506万元.该项目已获得福建省计划委员会闽计工[1994]058号文批准.
    4.其余908.55万元补充流动资金.


    七、风险因素及对策
    投资者在评价本公司此次配股时,除本说明书提供的多项资料外,还应考虑下列风险因素:
    1.经营风险
    本公司生产水泥的主要原材料石灰石和粘土,主要能源为烟煤和电力.原料和能源的供应量及价格的波动会给本公司的生产带来一定的影响.另外,本公司的生产经营还受到铁路运输的条件限制.
    2.行业风险
    水泥行业的生产存在不同程度的粉尘污染环境问题,受到有关部门的控制.同时, 水泥行业还直接受到国内建筑行业发展状况的影响.在我国,建筑行业主要受到国家政策影响,同时还受到国家宏观经济政策、国民经济发展状况等因素的影响.
    3.市场风险
    本公司水泥生产销售受到建筑业施工周期的制约.另外,由于水泥市场竞争剧烈, 给本公司产品销售带来一定的不利影响.
    4.募股不足的风险
    根据本公司与配股承销商签定的<<配股承销协议>>,承销商对本公司国家股的转 配和法人股的配股实行代销,对社会公众股实行余额包销,因而国家股的转配和法人股的配股有可能不完全募足,存在募股不足的风险.
    5.股市风险
    股票价格的变化除受本公司经营状况的影响之外,还会受到国家宏观经济形势、 经济改革、股票市场的资金充裕程度及股票供求状况的诸多因素的影响.而且,由于我国证券市场还处于发展阶段,多种证券法规还不十分健全完善,投资的素质不高,结构 也不够合理,所以股票价格更可能出现经常性的甚至幅度较大的波动,由此可能给投资 者带来投资风险.
    6.其它风险
    本公司不排除国家政策、经济及自然灾害等不抗拒因素对本公司经营产生影响的可能性.
    为了降低以上风险,本公司将积极采取下列对应措施:
    1.派人到山西、山东等地采购烟煤;积极争取政府部门及供电部门的支持,保证生产用能源的正常供给.另外,投资开采新的原料基地,保证本公司生产原料的供应.
    2.加强内部管理,积极引进新技术、新设备,同时不断挖掘现有设备的潜力,通过 提高产品质量、扩大生产规模、提高生产效率、降低生产成本和提供优质服务、灵活的销售策略等措施来增强产品的竞争力,以保持并扩大本公司产品的市场占有份额.
    3.通过寻求更好的投资项目,实行多元化经营,不断提高公司资产的盈利能力;奉 行稳健成长的经营策略,以良好的经营业绩,给投资者以丰厚的投资回报,并通过充分 而客观的信息披露让投资者及时了解本公司的投资价值,把股市风险降低到最小程度.
    4.本次社会公众股配股采取余额包销方式,此部分募集资金不足的风险较小.本公司将根据国家股的转配和法人股配股的实际情况,按照三号窖技改、开采罗公岩石灰  石矿山、续投福州建福大厦等三项目的先后顺序实现本公司募股投资.如果国家股和 法人股募股资金不足,本公司将通过银行贷款等途径解决项目投资所需资金,以降低募集资金不足的风险.


    八、咨询办法
    对本配股说明书有疑问者,请垂询本公司证券部或本次配股承销商.


    九、附录
    (一)、股东大会关于配股的决议
    审议批准"关于授权董事会决定配股有关事宜的议案".
    经本公司第二次股东大会授权,董事会可以因发展需要选择适当的时机,按配股总数不超过总股本30%的原则进行配股,并决定配股的有关事宜.授权时效限于本年度内.
    (二)、刊登本公司最近年度报告的报刊名称日期
    本公司1995年度报告刊登于1996年3月26日<<上海证券报>>
    (三)、刊登本公司最近董事会会议公告和股东大会公告的报刊名称、日期.
    本公司第一届董事会第六次会议公告刊登于1996年3月26日<<上海证券报>>.
    本公司第三次股东大会公告刊登于1996年5月3日<<上海证券报>>.


    十、备查文件
    1.修改后的本公司章程正本.
    2.本次配股前本公司最近股份变动报告.
    3.本公司1995年年度报告正本.
    4.本公司1996年度配股承销协议.
                                                 福建水泥股份有限公司
                                                      1996年9月7日

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