福建水泥(600802)1997年配股说明书

股票上市地:上海证券交易所
  股票简称:福建水泥
  股票代号:600802
  发行人:福建水泥股份有限公司
  公司注册地:福建省福州市杨桥路118号
  配股主承销商:福建兴业证券公司
  配股类型:普通股
  每股面值:1.00元人民币
  配股价格:4.50元/股
    配股数量:2396.2591万股
  全体股东按10:3的比例认购新股。
  一、绪 言
  本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法规的要求而编制。福建水泥股份有限公司(以下称本公司)董事会根据1996年度股东大会决议,在1997年实施配股方案。
  本方案已经福建省证券委员会办公室闽证委办(1997)75号文同意和中国证券监督管理委员会证监发审字(1998)7号文复审批准。本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
  本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

二、配售发行的有关机构
  1.股票上市交易所:上海证券交易所
      法定代表人:屠光绍
      地址:中国上海市浦东南路528号
      电话:021--68808888    传真:021--68807813
    2.发行人:福建水泥股份有限公司
      法定代表人:丁仕达
      注册地址:福建省福州市场桥路118号
      电话:0591--7527300   传真:0591--7561119
    3.主承销商:福建兴业证券公司
      法定代表人:兰  荣
      注册地址:福州湖东路169号
      联 系 人:林  威  郭  红
      电话:0591--7562924   传真:0591--7542534
    4.分销商:福建省闽南侨乡信托投资公司
      法定代表人:何泽坤
      注册地址:福建省泉州市田安路闽侨信托大厦
      联 系 人:李  骏
      电话:0595--2286890
    5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
      法定代表人:王迪彬
      注册地址:上海市浦建路727号
      电话:021--58708888   传真:021--58899400
    6.律师事务所:福州至理律师事务所
      经办律师:蒋方斌  沈毅民
      注册地址:福州市湖东路152号中山大厦25层
      电话:0591--7855641    7855642
      传真:0591--7855741
    7.会计师事务所:福建省华兴会计师事务所
      经办注册会计师:徐强   卢淑燕
      注册地址:福州市华林路华兴大厦
      电话:0591-7843101

三、本次配售方案
  1.配售股票类型:人民币普通股
   每股面值:1元
   配售发行的股份数量:2396.2591万股
      每股配股价:4.50元
  2.配股比例:
   全体股东按每10股配售3股的比例进行配股。
    3.本次配股方式:
      股东凭持有的股份按比例认购。
  4.预计募集资金总额及发行费用:
    本次募集资金总额为10783.17万元。
    扣除本次配股的有关发行费用215.66万元,预计公司实际可得配股款10567.51万元人民币。
  5.股权登记日和除权基准日
   股权登记日:1998年2月26日
      除权基准日:1998年2月27日
  6.国家股东及法人股东放弃配股权的承诺:
  国家股股东现持股量14514.50万股,是本公司唯一持股5%以上的股东。经福建省人民政府办公厅闽政办 (1997)201号文及福建省国有资产管理局闽国资工(1997)100号文批复同意,放弃本次配股权。法人股股东现持股量为337.26万股,经征询法人股股东的意见,全部做放弃处理。
  7.承销方式:
  本次配股,公众股配股采取余额包销形式,共计2221.23万股,转配股配股部分采取余额包销的形式,共计175.02912万股。
  8.配售前后公司股本总额,股权结构的变化:
                             数量单位:万股    每股面值:1元
                           本次变动前    本次配股增加    本次变动后
一.尚未流通股份
1.国家股股份                 14514.50                     14514.50
2.法人股股份                   337.26                       337.26
3.其他(社会公众股东受让国家
  股、法人股配股转让股份)      583.4304     175.0291        758.4595
  尚未流通股份合计           15435.1904     175.0291      15610.2195
二.已流通股份
境内上市人民币普通股          7404.10      2221.23         9625.33
已流通股合计                  7401.10      2221.23         9625.33
三.股份总数                  22839.2904    2396.2591      25235.5495

四、配售股票
  1.配股缴款起止日期为1998年2月27日至1998年3月12日止 (期内券商营业日)逾期视为自动放弃认购权。
    2.缴款地点:
  社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业柜办理缴款手续。
  3.缴款办法:
  社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“福建水泥配股”,代码为700802,每股价格4.50元;原有转配股股东在认购此次配股时,填写“福建水泥转配”代码为701802,每股价格4.50元。配股数量的限额为截止除权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例(10:3)后取整,不足一股的部分按四舍五入的原则办理。
  4.对逾期未被认购股份的处理办法:
  截止1998年3月12日,社会公众股股东应配股份未被认购的部分及转配部分未被认购的部分由承销商包销。

五、获配股票的交易
  1.本次获配股票的可流通部分的上市交易日于配股结束刊登股本变动公告后,另行公告。
  2.配股认购后产生的零股交易按上海证券交易所的有关规定执行。
    3.根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股等其他股份的流通作出新的规定以前,原有转配股股东受让配股的股份暂不上市流通。

六、募集资金的使用计划
  公司本次增资扩股预计可募集资金10567.51万元,全额用于公司技术改造工程,包括扩建老石灰石预均化库、新建原料磨和一条日产水泥熟料2000吨的新型干法水泥生产线等项目。项目总投资为3.60亿元。项目建成后,预计年可新增高标号水泥熟料62万吨,年新增利润6000万元左右。并使公司水泥生产的技术水平有较大提高,增强企业后劲和市场竞争能力。该项目由国经贸(1997)642号文批准,列入国家技术改造第一批重点工业产品结构调整导向性项目计划。本项目资金缺口部分将由有关银行以贷款方式解决。项目投产后,增量全投资财务内部收益率为16.14%,增量全投资静态投资回收期为5.26个,全部新增贷款可在投产后3.94年内还清。

七、风险因素及对策
  投资者在评价本公司此次配股时,除本说明书提供的多项资料外,还应考虑下列风险因素:
  1.经营风险
  本公司生产水泥的主要原料为石灰石和粘土,主要能源为煤和电力,原料和能源的供应量及价格的波动会给本公司的生产带来一定的影响。另外,本公司的生产经营还受到铁路运输的条件限制。
  2.行业风险
  水泥行业的生产存在不同程度的粉尘污染环境问题,这一条受到有关部门的严格控制。水泥行业还直接受到国内建筑行业发展状况的影响。在我国,建筑行业主要受到国家政策影响,同时还受到国家宏观经济政策、国民经济发展状况等因素的影响。
  3.市场风险
  本公司水泥生产销售受到建筑业施工周期的制药,另外,由于水泥市场竞争激烈,给本公司产品销售带来一定的不利影响。
  4.股市风险
  股票价格的变化除受本公司经营状况的影响之外,还会受到国家宏观经济形势,经济改革、股票市场的资金充实程度及股票供求状况的诸多固定的影响。
而且,由于我国证券市场还处于发展阶段,多种证券法规还不十分健全完善,投资者的素质不高,结构也不够合理,所以股票价格更可能出现经常性的甚至幅度较在的波动,由此可能给投资者带来投资风险。
  5.投资项目风险
  公司本次募集资金主要用于公司技术改造工程,本项目除受上述的经营风险、行业风险及市场风险影响外,由于本次配股未能筹足总投资所需的3.60亿元,存在一定的资金风险。
  6.其它风险
  本公司不排除国家政策、经济及自然灾害等不可抗拒因素对本公司经营产生影响的可能性。
  为了降低以上风险,本公司将积极采取下列对应措施:
  1.加强采购管理,积极争取政策部门及供电部门的支持保证生产用能源的正常供给。另外,投资开采新的原料基地,保证本公司生产原料的供应。
  2.加强内容管理,积极引进新技术、新设备,同时不断挖掘现有设备的潜力,通过提高产品质量、扩大生产规模、提高生产效率、降低生产成本和提供优质服务、灵活的销售策略等措施来增强产品的竞争力,以保持并扩大本公司产品的市场占有份额。
  3.实行多元化经营,不断提高公司的盈利能力;奉行稳健成长的经营策略,以良好的经营业绩,给投资者以丰厚的投资回报,并通过充分而客观的信息披露让投资者及时了解本公司的投资价值,增强本公司股票的抗跌能力,把股市风险降低到最小程度。
  4.本次社会公众股及转配股配股采取余额包销方式,此部分募集资金不足的风险较小,预计资金缺口部分,公司已经获有关银行承诺以贷款方式解决。

八、咨询办法
  对本配股说明书有疑问者,请垂询本公司证券部或本次配股承销商。
  上市公司联系人:张建惠    联系电话:0591--7527300
  主承销商联系人:林威 郭红  联系电话:0591--7562924

九、附录
  (一)股东大会关于配股的决议
    (二)刊载本公司最近年度报告的报刊名称日期
    本公司1997年年度报告刊登于1997年2月28日《上海证券报》
    本公司1997年度中期报告刊登于1997年8月29日《上海证券报》
    (三)刊登本公司最近董事会会议公告和股东大会公告的报刊名称、日期。
    本公司第一届董事会第七次会议公告刊登于1997年4月18日《上海证券报》
    本公司第四次股东大会公告刊登于1997年5月20日《上海证券报》
    本公司临时股东大会公告刊登于1997年12月2日《上海证券报》

十、备查文件
    1.修改后的本公司章程正本。
  2.本次配股前本公司最近股份变报告。
  3.本公司1996年度、1997年上半年财务报告正本。
  4.本次配股承销协议。
  5.本次配股的法律意见书。
                      福建水泥股份有限公司
                      一九九八年二月十一日

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