福建水泥(600802)2000年配股说明书

重要提示
   本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    上市交易所:    上海证券交易所
    股票简称:      福建水泥
    股票代码:      600802
    公司名称:      福建水泥股份有限公司
    注册地址:      福建省福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦
    配股主承销商:  山东证券有限责任公司
    发行人律师:    福州至理律师事务所
    配股类型:      人民币普通股
    配售比例:      每10股配售3股
    每股面值:      人民币1.00元
    配售发行量:    30,673,867股
    配售价格:      5.50元/股


一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的规定编制,经2000年1月26日召开的福建水泥股份有限公司(以下简称本公司、公司)第二届第十五次董事会决议,以及2000年2月28日召开的1999年度股东大会决议,通过公司本次配股方案。
    本次配股方案已经中国证监会福州特派办福证监〖2000〗39号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗96号文核准通过。
    公司董事会全体成员确信该配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

二、配售发行的有关机构
    1.股票上市的证券交易所:  上海证券交易所
     法定代表人:             屠光绍
     注册地址:               上海市浦东南路528号
     电话:                   021-68808888
     传真:                   021-68807813
    2.发行人:                福建水泥股份有限公司
     法定代表人:             丁仕达
     注册地址:             福建省福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦
     电话:                   0591-7527300
     传真:                   0591-7501911
     联系人:                 张建惠  林国金
    3.主承销商:              山东证券有限责任公司
     法定代表人:             段虎  
     注册地址:               山东省济南市泉城路180号
     电话:                   0531-6019999转
     传真:                   0531-6019816
     联系人:                 高启洪
    4.主承销商律师:          北京市凯源律师事务所
     注册地址: 北京市朝阳区北辰东路8号国际会议中心6020室
     经办律师:               张利国  刘凝
     电话:                   010-66135588
    5.股份登记机构:          上海证券中央登记结算公司
     法定代表人:             王迪彬
     注册地址:               上海市浦东新区浦建路727号
     电话:                   021-58708888
    6.发行人律师:            福州至理律师事务所
     注册地址:               福州市湖东路中山大厦25层
     经办律师:               蒋方斌  沈毅民
     电话:                   0591-7855641  7855642
    7.发行人会计师:          福建华兴会计师事务所
     注册地址:               福州市湖东路中山大厦B座7楼
     经办注册会计师:         卢淑燕  陈玉珍
     电话:                   0591-7843101
    8.副主承销商:            青岛万通证券有限责任公司
     法定代表人:             迟绍良
     注册地址:               青岛市市北区标山路36号
     联系人:                 隋立勇
     电话:                   0532—5022511
    9.分销商:                北京证券有限责任公司
     法定代表人:             卢克群
     注册地址:北京市西城区万通新世界广场B座12层
     联系人:                 慕丽娜
     电话:                   010—68587832
    10.分销商:               福建省闽发证券有限公司
     法定代表人:             张晓伟
     注册地址:               福州市五一中路199号
     联系人:                 苏杰
     电话:                   021—68866179

三、主要会计数据
1.公司1998、1999年度主要会计数据列示如下:
  项目       单位      1999年度     1998年度
总资产       万元       136,493       130,751
股东权益     万元        67,960        64,501
总股本         股   252,355,495   252,355,495
主营业务收入 万元        59,324        34,745
利润总额     万元         8,352         7,967
净利润       万元         7,523         6,452
2.公司98、99年度利润构成情况
                  98年度  占利润总额%  99年度  占利润总额%
利润总额(万元)   7967                 8352
其中:  营业利润   8081      101.43%   4609      55.18%
        投资收益  -947     -11.89%    211       2.53%
        补贴收入   1000       12.55%   3536      42.34%
  营业外收入净额  -167        2.10%    -4     -0.05%
    提请广大投资者认真阅读本公司1999年年度报告,公司《一九九九年年度报告摘要》已刊登在2000年1月29日《上海证券报》上。

四、符合配股条件的说明
    本公司董事会认为,根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,公司符合下列配股条件:
    1.本公司的控股股东是福建省国有资产管理局,二者在人员、资产和财务上是分开的,资产已经办理了产权变更手续,本公司的人员独立、资产完整、财务独立;
    2.公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
    3.配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
    4.前一次配股的股份已经募足,募集资金使用效果良好;本次配股距前次配股间隔一个完整的会计年度以上;
    5.公司上市后最近三个完整会计年度的平均净资产收益率在10%以上,且每年都在6%以上,其中1997年为9.27%,1998年为10.2 3%,1999年为11.07%,平均为10.19%;
    6.公司最近三年内财务会计文件,均由福建华兴会计师事务所注册会计师审定,并出具了无保留意见的审计报告,无虚假记载或重大遗漏;
    7.本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
    8.本次配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为截止配股股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
    9.本次配售发行的比例,以1999年末总股本数252,355,495股为基数,按每10股配3股进行,没有超过30%的比例限制;
    10.公司按有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
    11.近三年没有重大违法行为;
    12.公司改变《配股说明书》所列资金用途,已经股东大会认可;
    13.股东大会的通知、召开、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
    14.申报材料不存在虚假陈述;
    15.公司所拟订的配股价格5.50元/股不低于配股前每股净资产;
    16.没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
    17.公司资金、资产没有被控股股东占用,或有重大关联交易明显损害公司利益的情况。

五、公司上市后历年分红派息情况
    1、1994年度分红派息情况
    公司1995年3月30日召开的第二次股东大会审议通过了“一九九四年度利润分配及股利分配方案”,公司1994年分红基金62,185,0 69.16元,国家股每10股派送红股1股,并派发现金1.935元人民币;社会公众股和法人股每10股派送红股1股,并派发现金3元人民币(含税)。股权登记日为1995年4月21日,除权除息日及派发红股上市交易日为1995年4月24日。股东大会决议公告和分红派息公告刊登于199 5年4月4日的上海证券报。
    2、1995年度分红派息情况
    1996年4月30日召开的公司第三次股东大会审议通过了1995年度利润分配方案,可供股东分配利润为21,408,325.46元,对全体股东每10股分配现金红利1元,共计20,658,000元。股东大会决议刊登在96年5月3日的上海证券报。本次派息股权登记日为1996年8月18日,除息日为1996年8月19日。分红派息实施公告刊登于19 96年8月13日的上海证券报。
    3、1996年度分红派息情况
    1997年5月18日公司第四次股东大会审议通过了1996年度利润分配方案,可供股东分配的利润为2,841,688.76元,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),计22,839,290.40元。股东大会决议刊登在1997年5月19日的上海证券报。本次派息股权登记日为1997年7月24日,除息日为1997年7月25日。分红派息实施公告刊登于1997年7月22日的上海证券报。
    4、1997年度分红派息情况
    1998年6月26日公司1997年度股东大会审议通过了1997年度利润分配方案,可供股东分配的利润27,283,437.62元,因公司业务发展需要,本年度可供股东分配的利润不分配,也不转赠股本。
    5、1998年度分红派息情况
    1999年4月28日公司1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案,可供股东分配的利润为33,006,635.47元,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),计50,471,09 9.00元。股东大会决议刊登在1999年4月29日的上海证券报。本次派息股权登记日为1999年6月28日,除息日为1999年6月29日。分红派息实施公告刊登于1999年6月24日的上海证券报。
    6、1999年度分红派息情况
    2000年2月28日公司1999年度股东大会审议通过了1999年度利润分配方案,可供股东分配的利润为45,894,222.72元,向全体股东每10股派发现金人民币1.50元(含税),计37,853,3 24.25元。本方案尚未实施,股东大会决议刊登在2000年2月29日的上海证券报。

六、法律意见
    本公司聘请的律师对本次配股出具的法律意见书结论性意见摘录如下:
    “本所律师认为,发行人本次配股申请的程序和实质条件均符合《证券法》、《公司法》、《配股通知》以及国务院证券管理部门关于上市公司配股的其他有关规定,具备申请配股的上报待核准条件”。

七、前次募集资金的运用情况说明
    1.前次募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗7号文批准,本公司于1998年3月实施了1997年度配股方案,共计配售23,962,591股,每股配售价4.50元,募集资金105,479,852元(已扣除发行费用2,351,807.50元)。募集资金于1998年3月19日全部到位,福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所(98)股验字第06号验资报告。
    2、前次募集资金计划用途及实际用途
    按照公司前次《配股说明书》中披露的用途,募集资金到位后将全额用于公司技术改造工程,包括扩建老石灰石预均化库、新建原料磨和一条日产水泥熟料2000吨的新型干法水泥生产线(公司四号窑)等项目。该项目由国家经贸委国经贸(1997)642号文批准,列入国家技术改造第一批重点工业产品结构调整导向性项目计划,总投资3.6亿元。
    经1998年12月28日公司1998年度临时股东大会决议通过,变更前次配股募集资金投向为:
    (1)用于兼并福建省顺昌水泥厂3500万元。福建省顺昌水泥厂是国家“七五”重点建设项目,国家大二型建材企业和福建省第二大水泥生产企业,拥有一条日产2000吨水泥熟料的新型干法窑外分解生产线,年生产水泥熟料62万吨。
顺昌水泥厂生产的“炼石”牌水泥为省优产品。国家“拨改贷”投资体制的改革使企业资本金过少,加大了利息支出;受外汇汇率的变化澳元贷款加重了债务负担,财务费用大幅度增加。以上因素造成了顺昌水泥厂近几年连续亏损。
    为了壮大主营业务,实现强强联合、优势互补,公司决定兼并顺昌水泥厂。
根据福建省闽经贸企〖1998〗725号文《关于同意福建水泥股份有限公司兼并福建省顺昌水泥厂的批复》,1998年12月31日,公司以承担债务方式对福建省顺昌水泥厂实施了零净资产兼并。该厂长期借款41324.7万元由本公司七年内还清,为减轻还债压力,决定变更募集资金3500万元,用于兼并福建省顺昌水泥厂。至2000年1月底,公司已为该厂归还积欠借款27537万元。
    (2)用于易地建设公司日产2000吨熟料生产线项目(四号窑)7000万元。
顺昌水泥厂建设规划时已预留扩建一条同规模生产线的余地,一期工程已为二期工程先期投入1.3亿元。公司四号窑易地于兼并后的福建省顺昌水泥厂投建,可充分利用现有的设施,不增加生产技术和管理人员,总投资由36000万元降为19640.84万元,具有投资省、建设期短等优点。该项目经福建省经贸委闽经贸技〖1998〗822号文批准。
    以上变更情况披露于1998年12月30日《上海证券报》。
    3、项目实际完成情况
    (1)兼并福建省顺昌水泥厂项目:截止2000年1月31日,公司已将前次募集资金3500万元全部用于归还原福建省顺昌水泥厂的银行贷款。兼并后,已将该厂改组为福建水泥股份有限公司炼石水泥厂。1999年度,该厂生产高标号水泥92.64万吨,实现销售收入257,85万元,成为公司水泥生产新基地和新的经济增长点。
    (2)公司四号窑日产2000吨熟料生产线项目。截止2000年1月31日,实际投入四号窑熟料生产线项目33,171,737.47元,其中建筑安装工程投资427,816.07万元,待摊投资9,644,648.02元(主要为勘探设计费、石灰石矿出土方剥离等费用),预付工程款167,900元,预付器材款22,592,243.38元(主要为进口立磨设备款)。该项目已完成三通一平工程及部分设备选型订货等,完工程度16.89%,计划于2000年12月试车投产。
    (3)截止2000年1月31日,前次募集资金尚余37,308,114.53元,系四号窑日产2000吨熟料生产线项目尚未使用的投资款,占募集资金总额的35.37%。
    4.福建华兴会计师事务所对公司前次募集资金运用情况出具的专项审计报告(闽华兴所 〖2000〗 股审字09号)结论如下:
    我们认为,贵公司的前次募集资金实际使用情况与董事会说明及有关信息披露文件完全相符。
    专项审计报告与董事会说明均刊登于2000年2月16日《上海证券报》。

八、本次配售方案
    1.配售股票类型:人民币普通股
     每股面值:     1.00元
     配售股份总数:30,673,867股1
     每股配售价格:5.50元
    注1:本次配售转配股可配2,275,378股,其中福建兴业证券已承诺放弃477,501股,假设其余股份全部募足则配售股份总数为30,673,867股。
    2.股东配股比例及方式:
    股东凭股权登记日持有的股份数量每10股配售3股,其中:国家股股东可获43,543,500股配股权,全部予以放弃(已获财政部财管字〖2000〗83号文批复确认),并不再转让;法人股股东可获配1,011,780股,经征询意见,法人股股东已承诺完全放弃本次配股认购权,并不再转让;转配股部分可获配2,275,378股,其中福建兴业证券股份有限公司获配477,501股,已承诺全部放弃,转配股若有剩余由承销商包销25万股,其余部分作放弃处理;社会公众股股东可获28,875,990股配股权。
    3.预计募集资金总额及发行费用:
    如本次配售的股份全部募足,预计可募集货币资金总额为168,706,268元,扣除本次配股发行费用4,110,000元,预计实际可募集货币资金164,596,268元人民币。
    本次配股的费用总额预计4,110,000元,具体构成如下:
    承  销  费:        3,226,410元
    专项报告费:           50,000元
    法律顾问费:          150,000元
    信息刊登费:          300,000元
    文件制作费:           83,590元
    差  旅  费:          200,000元
       其他费用:         100,000元
    以上共计:          4,110,000元
    4.股权登记日和除权基准日
    股权登记日:   2000年8月18日
    除权基准日:   2000年8月21日
    5.国家股股东全部放弃配股权的承诺
    公司国家股股东持有股份145,145,000股,可配43,543,500股,经财政部财管字〖2000〗83号文批复确认, 福建省国有资产管理局全部放弃本次配股权。
    6.法人股股东全部放弃配股权的承诺
    本公司法人股股东持有股份3,372,600股,可配1,011,780股,经征询,所有法人股股东都已经书面承诺放弃本次配股。
    7.本次配股前后股本结构变动情况:
                                                      单位:股
股份名称            配股前   股份比   本次配股  本次配股  股份比 
                   股本(股)  例(%)    增加(股)   后(股)   例(%)
一、尚未流通股份
 国家股            145145000   57.51       0    145145000   51.28
 募集法人股          3372600    1.34       0      3372600    1.19
  转配股1            7584595    3.01   1797877     9382472    3.32
尚未流通股份合计   156102195   61.86   1797877   157900072   55.79
二、已流通股份
境内上市人民币普通股96253300   38.14  28875990   125129290   44.21
其中:高管股           37158    0.01     11147       48305    0.02
已流通股份合计      96253300   38.14  28875990   125129290   44.21
三、股份总数       252355495  100.00  30673867   283029362  100.00
    注1:本次配售转配股可配2275378股其中福建兴业证券已承诺放弃477501股假设其余部分全部募足则转配股配售股份总数为1797877股。

九、配售股票的认购方法
    1.缴款起止日期:
    2000年8月21日至2000年9月1日止(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
    2.缴款地点
    已流通社会公众股及转配股股东在认购期间内,凭本人身份证、股东帐户卡到各自指定交易的上海证券交易所所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续。
    3.缴款办法
    社会公众股股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的部分或全部。
    社会公众股东认购配股时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写“福泥配股”(代码“700802”),每股价格5.50元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(0.3)后取整数,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
    转配股股东认购配股时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写“福泥转配”(代码“701802”),每股价格5.50元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(0.3)后取整数,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
    4.逾期未被认购股份的处理办法
    已流通社会公众股本次配股逾期未被认购部分由承销团负责包销;转配股的配股部分如果有剩余股份由承销团包销25万股,其余部分做放弃处理,不足25万股的按实际数量包销。

十、获配股票的交易
    1.配股起始交易日:获配股票中可流通部分28,875,990股的上市交易日待配股缴款结束、刊登股本变动公告后,另行公告。
    2.根据中国证监会关于从4月起逐步安排转配股上市的规定,本次转配股股东认购的配股由上交所另行安排时间上市流通;高级管理人员所持股份认购的配股暂时锁定,在获得流通资格后再行流通。
    3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所的惯例处理。

十一、募集资金的使用计划
    (一)本次配股募集资金的计划用途及立项审批:
    1.用于公司无烟煤技术改造工程,该项目已经福建省经贸委闽经贸技〖1998〗762号文批准。
    2.用于公司粘土预均化烘干与石灰石破碎系统技术改造工程,该项目已经福建省经贸委闽经贸技〖1998〗763号文批准。
    3.用于在福建省肖厝经济开发区建设水泥粉磨站、散装水泥中转库、商品混凝土搅拌站项目,该项目已经福建省计划委员会闽计工〖1999〗8号文批准。
    4.用于兼并福建顺昌水泥厂的后续工作,兼并工作经福建省经贸委闽经贸企〖1998〗725号文批准。
    (二)投资项目简介
    1.无烟煤技术改造工程
    项目总投资4,732万元,技改期三年。该项目建成后,以本地无烟煤作燃料,可大大降低水泥的生产成本,并相应减少厂内媒贮量,节约流动资金。项目投资回收期4年。
    2. 粘土预均化烘干与石灰石破碎系统技术改造工程
    项目总投资4,804万元,技改期两年。该项目建成后,将进一步扩大水泥生产规模,提高生产质量。项目投资回收期5年。
    3. 福建省肖厝经济开发区建设水泥粉磨站、散装水泥中转库、商品混凝土搅拌站项目
    项目总投资4,612万元,建设期2年。该项目建成后,将占领泉州、肖厝地区高标号旋窑水泥市场。项目投资回收期7年。
    4.兼并福建顺昌水泥厂的后续工作
    公司1998年12月31日兼并顺昌水泥厂后,即将其改组为福建水泥股份有限公司炼石水泥厂。经过调整领导班子、整顿生产秩序、降低生产成本、统一市场销售等措施,1999年该厂实现了扭亏为盈。该厂陈欠债务4亿多元由本公司7年内偿还,为了减少财务费用,改善资产结构,公司计划投资5 000万元,用于偿还原顺昌水泥厂的部分债务,以利于公司的更大发展。至2000年1月底,公司已为该厂归还积欠借款27537万元。
    (三)投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间如下:
                                      单位:万元
       项目            资金使用时间表(年)    产生效益时间  投资回收期
                        2000年  2001年  2002年
无烟煤技术改造项目      2112     1310    1310        2001年     4年
粘土预约化烘干与石灰石  2880     1924                2002年     5年
破碎系统技术改造工程
水泥粉磨站、散装水泥中转 1845     2767                2001年     7年
库、商品混凝土搅拌站项目
兼并顺昌水泥厂后续工作   5000
    (四)上述投资项目按照先重后轻、先急后缓的顺序排列。
    (五)本次配股募集货币资金总额为16,459.6268万元(已扣除发行费用411万元),项目所需资金为19,148万元,不足部分由公司自筹解决。

十二、风险因素及对策
    投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    (一)风险因素
    1、经营风险
    (1)原材料供应风险
    本公司生产水泥的主要原材料为石灰石、粘土,由公司自备矿山供应,经过长期不断的开采会造成石灰石、粘土资源的贫乏。生产水泥的辅助材料有石膏、铁粉,它们的价格会随市场需求的变化而波动。以上因素会给公司的生产经营带来一定的影响。
    (2)能源和交通方面的制约
    生产水泥的主要能源为煤和电力,水泥生产过程中能耗较大。公司现有4台旋转窑,原有设备工艺只能烧烟煤,需从北方的山西、河南、安徽等地购进,价格、运费较高。以上能源供应价格和供应量的变化将直接影响到水泥生产成本的高低。
    公司主要生产基地位于永安市坑边和顺昌县城南,原材料和水泥产品的运输一定程度上受到铁路运输条件的限制。
    (3)对主要客户的依赖
     本公司主导产品“建福”牌和“炼石”牌水泥为省优、部优产品,主要供应国家及福建省重点工程项目以及基础设施建设项目和与公司有长期合作关系的商品混凝土公司,同时也直接供应广大消费者。产品市场信誉好,深受消费者欢迎。但随着市场供求关系的变化,市场客户的变化将影响公司的销售业绩。
    (4)产品、业务结构相对集中的风险
    本公司主营业务为水泥的生产和销售,水泥的销售收入占主营业务收入的95%以上。如果国家宏观经济形势、财政政策、货币政策发生变化,将对水泥行业产生较大影响。公司存在产品、业务结构相对单一的风险。
    2、行业风险
    (1)产业政策的限制 
    水泥是国家经济建设的重要物资,是福建省支柱产业的龙头。国家为指导水泥工业的健康发展,保护水泥生产企业的利益,对水泥工业制定了“控制总量、调整结构”的方针及“上大改小”淘汰小水泥的措施,随着结构调整有关措施实施力度的加大,将对水泥生产企业产生较大的挑战或者机遇。
    (2)行业内部竞争的风险
    水泥行业是个竞争性的行业,主要表现为生产厂家过多、生产规模过小,水泥行业技术结构、产品结构不合理的矛盾比较突出,存在总量过剩和结构性短缺并存的矛盾,来自众多小水泥生产企业的无序竞争给公司的生产经营带来了一定的影响。
    (3)环保因素的限制
    水泥行业的生产存在着一定程度的粉尘污染问题,该环保问题受到有关部
门的严格控制。随着国家环保法规的进一步健全和完善以及环保标准的进一步
提高,公司可能会加大环保方面的支出。
    3、市场风险
    (1)对其他行业的依赖
    水泥行业的发展主要依赖于建筑业和基础设施行业的发展,国家对建筑业和基础设施行业的产业政策变化会给公司的生产经营带来直接影响。
    (2)市场容量及生产能力的限制
    水泥是区域性的建材产品,它的重量大,运输成本高,因此水泥市场的区域性很强。福建省水泥年生产能力约2800万吨,实际年生产量约1700万吨,年需求约1800万吨。但全省旋窑生产的水泥仅330万吨,结构性短缺严重,高标号水泥有较大的市场容量。公司目前年生产水泥213万吨,均为旋窑大水泥,是福建省最大的水泥生产企业,生产规模在行业中位于前列。公司历年产销率均为100%。
    4、政策性风险
    本公司是国家重点扶持发展的520家骨干企业之一,受到国家产业政策的扶持。兼并顺昌水泥厂后,公司享受国家鼓励兼并的有关优惠政策以及福建省政府给予的财政补贴、国有股股利返还等优惠政策,这些政策的期限为5年。若国家和地方政府政策发生变化,将对公司的生产经营产生一定的影响。
    5、加入世界贸易组织的影响
    中国加入世界贸易组织后,一方面扩大了公司水泥的对外销售渠道,有利于公司水泥进入国外市场,同时,加入WTO后我国经济将持续、快速地发展,从而拉动对水泥产品的需求,会进一步扩大水泥产品的市场空间。另一方面有实力的外资水泥生产企业可能会给国内的水泥市场带来一定的压力。
    6、股市风险
    股票市场的股票价格及其波动受到经济因素、政治因素、投资心理和交易技术等各种因素的影响,投资风险和股市风险是相关联的,尤其是国内股市还不够成熟,股票价格波动较大。因此投资者对股市风险应有充分的认识,以避免和减少损失。
    (二)风险因素的对策
    针对上述客观存在的风险因素,本公司根据多年经营管理的经验,将采取以下对策,积极规避风险,在最大程度上保护投资者的利益。
    1、经营风险对策
    (1)针对原材料供应风险
    公司已开采矿山可以继续开采利用,另外公司已经办理了有关的征地手续,取得了新的优质矿山开采权,有资源丰富的贮备矿山,保证本公司生产原料的长期稳定供应。公司拟利用配股募集资金建设预均化库,通过均化改善原材料品质和最大限度地使用石灰石、粘土等资源,保证产品质量的稳定。在降低原材料成本方面,对石膏、铁粉和纸袋以及备品备件等大宗物资实行招标采购,降低成本收效明显,同时选择信誉好的供应商,确保长期稳定供应优质价廉的原材料。
    (2)针对能源和交通方面的制约
     公司煅烧水泥熟料原来使用北方的烟煤,价格高、运费大,而本地同样热值的无烟煤价格低廉,而且储量极为丰富。通过设备工艺改造改烧本省价格低廉的无烟煤投入低、效益大,是降低水泥生产成本的重大举措,改燃无烟煤技改完成后每吨水泥可降低成本20元,极大提高公司的主营业务利润。公司目前已进行了2台窑的改造,技术水平达到国内领先。在节电方面,公司主要采取避峰就谷用电,加快技改降耗步伐,采用节电设备,进行废气余热发电改造等措施,可进一步降低成本增加利润。
    公司水泥运输主要依靠铁路,少部分为公路运输,尚有部分用散装水泥罐车运输。福建省铁路电气化改造工程即将完成,届时运输能力将大大提高。公司继续加强与铁路部门的联营合作关系,确保运输畅通。在充分利用公司铁路专用线和公司110多个自备散装水泥罐车的同时,增建散装水泥发放设施,进一步提高散装水泥运输比例,这既可化解袋装水泥运输压力,又可提高公司经济效益。
    (3)针对对主要客户的依赖
    公司在巩固和发展原有销售渠道与供应重点客户的同时,将实施营销创新计划,进一步发展国有公司销售渠道、建设单位、联营体、个体及联合其他品牌水泥的销售网点,多渠道地建立辐射全省的销售网点,在市场细分、销售定价方面取得突破性进展。
    (4)针对产品、业务结构相对集中的风险
    公司在做大做强水泥主业的同时,积极向新型建材和高新技术产业发展,包括干粉建材、无石棉硅酸钙板和改性沥青防水卷材等,构建公司大建材、大水泥的发展战略。干粉建材是高附加值的水泥深加工新型建材产品,其作为刚起步的环保绿色产品,有极为广阔的市场空间;无石棉硅酸钙板以其防潮、防湿、防火、稳定性好等一系列优点的新型建材,在国内外极具发展空间;改性沥青防水卷材已被建设部列入“九五”期间重点推广的建筑新型防水材料。公司还拟涉足食用菌、药用菌等生物科技领域,逐步优化公司的产业结构。
    2、行业风险对策
    (1)针对产业政策的限制
    国家为指导水泥工业的健康发展,制定了“控制总量、调整结构”的方针,在2000年底前淘汰4.4万吨以下的立窑企业,全国相应核减水泥产量1.5亿吨,福建省应关闭和取缔小水泥企业共251家,核减水泥年生产能力8 00万吨左右。今年年底前,国家将实施《水泥胶砂强度检验方法(ISO法)》,进一步限制小水泥的市场空间。
    针对水泥工业“上大改小”淘汰小水泥、“控制总量、调整结构”的方针,公司及时抓住发展机遇,大力发展旋窑大水泥主业。98年底兼并了福建省第二大水泥厂-顺昌水泥厂,使公司拥有八十年代国际先进水平的工艺生产线,提升了公司生产工艺的技术水平,公司规模迅速壮大,水泥年销量由116万吨增加到200万吨以上,提高了公司产品的市场占有率。同时,抓紧建设日产2000吨水泥熟料的4号窑技改项目,争取早日投产,使公司旋窑水泥年生产规模达到300万吨,及时抢占行业结构调整带来的市场空间。
    (2)针对行业内部竞争的风险
    公司将通过加大科技投入、加快技术攻关步伐,充分发挥公司的技术优势,利用本公司技术开发中心研究开发的回转窑煅烧无烟煤技术,对公司所有回转窑进行改燃本省质优价廉的无烟煤的改造,实现水泥生产成本的大幅度降低,目前已有2台窑改造成功。为适应国家将于今年下半年实施的新的水泥强度检验标准《水泥胶砂强度检验方法(ISO法)》,公司已完成水泥新标准(ISO法)试验工作,技术人员认为水泥质量达到新标准。
    进一步加强成本和费用管理,发挥公司管理优势,完善目标成本体系,签订经济责任制逐级分解目标成本,确保考核目标的实现。对管理费用实施预算额度管理,通过计算机网络工程大幅度降低业务费、差旅费和办公费。财务费用管理方面,实行严格控制预付款项、加大清欠力度等措施。继续深化改革,通过分离非生产经营性资产和部门,做好减员增效工作。通过以上降低成本措施,提高公司产品的市场竞争力。
    (3)针对环保因素的限制
    本公司高度重视环保问题,近年来逐步加大投资用于治理粉尘污染,现已全部达到国家规定的排放标准,公司炼石水泥厂通过了国家级验收并被评为全国环保先进单位,公司建福水泥厂通过省级环保验收。同时,粉尘回收既可变废为宝又直接提高了企业的经济效益。针对本次配股募集资金投入的项目,公司在生产过程中对含尘气体均采用高效的电收尘器和袋式收尘器进行净化,使排放气体的含尘浓度符合国家标准。在工艺布置上尽可能减少扬尘点,从建筑结构、机械锁风、废水循环与处理等多种方式消除或降低粉尘、噪音和污水的扩散,做到环保工程与建设工程同时进行,增产不增污。公司将进一步加大在环境保护方面的投资,使经济效益和社会效益同步提高。
    3、市场风险对策
    (1) 针对对其他行业的依赖
    我国是发展中国家,经济建设是“一个中心”,是长期而艰巨的任务,建筑业和基础设施行业更是需要大力发展的支柱产业,因此对水泥产品的需求是长期的。公司以水泥为主导产品,积极开发水泥系列产品,如堵漏水泥、商品混凝土、散装水泥等,适应和满足建筑业、国家经济建设不断发展的需要,也进一步拓宽公司的市场空间。同时开展多种经营,积极向新型建材和高新技术产业发展,准备投资开发干粉建材、无石棉硅酸钙板和改性沥青防水卷材等,不断优化公司产业结构和提高公司整体抗风险的能力。
    (2)针对市场容量及生产能力的限制
    随着国家宏观经济形势的进一步好转,固定资产投资规模力度的加大、国家水泥工业“上大改小”淘汰小水泥的结构调整力度的加深以及台湾有关方面“小三通”议案的通过,给隔海相邻的福建水泥通过金门、马祖进入岛内市场带来希望,以上因素都给公司旋窑水泥进一步拓宽了市场空间。为抓住这一难得机遇,公司将通过科技进步和技术改造不断降低产品成本,提高产品质量,实施名牌战略,提高产品的市场占有率和利润率。另外,公司还将大力发展散装水泥,提高水泥产品的销售半径。
    4、针对政策性风险
    公司将致力于提高主营业务利润,培养企业的核心生产能力。98年底,走强强联合之路,兼并了顺昌水泥厂,公司综合实力大大增强,迅速壮大了公司的竞争实力和规模,提高了公司产品的市场占有率。公司技术中心开发的回转窑煅烧无烟煤技术处于国内先进水平,是旋窑锻烧无烟煤技术的重大突破。利用该项技术对公司回转窑进行改造,可大幅度降低燃煤成本,提高主营业务利润,使公司的生产经营迈上新台阶。在总结2台窑已技改成功经验的基础上,公司将加快对其他回转窑的技改工作。
    5、针对加入世界贸易组织的影响
    今年下半年,国家将实施《水泥胶砂强度检验方法(ISO法)》,采用国际标准ISO679-1989对水泥强度进行检验,代替我国现行标准GB177-85,以适应水泥企业国际竞争的需要。新标准实施后,生产低标号水泥的企业将无法生存。
    为迎接加入世界贸易组织的机遇和挑战,公司兼并了顺昌水泥厂,并将努力加快公司4号窑的建设步伐以争取早日投产、通过科技进步和技术改造不断降低生产成本,从而壮大公司主营规模和提高产品竞争能力。同时,积极组织水泥新标准(ISO法)的试验工作,目前该项试验已取得成功,技术人员认为水泥质量完全达到新标准要求。以上措施,为公司水泥进入国际市场打下良好的基础。
    6、针对股市风险
    本公司将加强成本和费用管理,拓展产品销售市场,保证公司盈利水平的提高,给股东以长期稳定的投资回报,从根本上保证股东的利益。同时公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规的要求,及时向股东披露相关信息,自觉接受证券管理部门和股东的监督,尽可能减少股东的股市风险。

十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
    董事长签名:    丁仕达
    签署日期:      2000年4月3日

十四、附录
    1.股东大会关于本次配股的决议(摘要):
    2000年2月28日福建水泥股份有限公司1999年度股东大会表决通过了公司2000年度配股预案,本次配股以1999年末股本总额25,235.5495万股为基数,配股比例为每10股配售3股,配售股份总额应为7,570.6648万股,经征询意见,法人股股东已承诺完全放弃本次配股认购权,国家股股东认购配股事宜正在报批中。
本次配股价格暂定为每股4.50-6.00元。募集资金主要用于以下项目:
    (1)无烟煤技术改造工程;
    (2)粘土预均化烘干与石灰石破碎系统技术改造工程;
    (3)在福建省肖厝经济开发区建设水泥粉磨站、散装水泥中转库、商品混凝土搅拌站项目;
    (4)用于兼并福建顺昌水泥厂的后续工作。
    配股决议有效期限至2001年2月28日止。股东大会授权董事会办理与本次配股有关事宜。
    该配股方案尚须报请中国证券监督管理委员会核准。
    2.本公司1999年年度报告(摘要)刊登于2000年1月29日的《上海证券报》。
    3.本公司最近的董事会公告是《公司前次募集资金使用情况的说明》,刊登于2000年2月16日的《上海证券报》;公司最近的股东大会公告是《1999年度股东大会决议公告》,刊登于2000年2月29日的《上海证券报》。
    4.公司章程修改内容简述:
    公司最初的章程是93年11月22日第一次股东大会通过的。中国证监会1997年12月16日发布《上市公司章程指引》后,公司对原有的公司章程依法进行了修改,并在1998年6月26日第六次股东大会审议通过了修改后的公司章程,其内容符合《公司法》及《上市公司章程指引》的有关规定。公司章程的最近一次修改是根据公司1999年度股东大会决议作出的,公司1999年度股东大会表决通过了《关于修改公司章程有关条款,变更公英文名称及英文缩写的议案》,变更公司的英文名称为“FUJIAN CEMENT INC.”,缩写为“FJCINC.”。相应修改公司章程第四条相关条款。

十五、备查文件
    1.修改后的公司章程正本;
    2.本次配股之前最近的公司股本变动报告;
    3.本公司1999年度报告正本;
    4.本次配股的承销协议书;
    5.前次募集资金运用情况的专项报告;
    6.本次配股的《法律意见书》;
    7.主承销商律师的验证笔录;
    8.中国证监会对本次配股的批准文件。
                                        福建水泥股份有限公司   
                                        2OOO年8月5日

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