福建水泥公司章程

福建水泥股份有限公司章程
根据 2017 年 11 月 30 日公司第八届董事会第十四次会议决议修订
经 2017 年 12 月 18 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过
福建水泥股份有限公司章程
                             目        录
     第一章 总则
     第二章 经营宗旨和范围
     第三章 股份
     第一节 股份发行
     第二节 股份增减和回购
     第三节 股份转让
     第四章 股东和股东大会
     第一节 股东
     第二节 股东大会的一般规定
     第三节 股东大会的召集
     第四节 股东大会的提案与通知
     第五节 股东大会的召开
     第六节 股东大会的表决和决议
     第五章 董事会
     第一节 董事
     第二节 董事会
     第六章 总经理及其他高级管理人员
     第七章 监事会
     第一节 监事
     第二节 监事会
     第八章 财务会计制度、利润分配和审计
     第一节 财务会计制度
     第二节 内部审计
     第三节 会计师事务所的聘任
     第九章 通知与公告
     第一节 通知
     第二节 公告
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     第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
     第一节 合并、分立、增资和减资
     第二节 解散和清算
     第十一章 修改章程
第十二章 附则
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                             第一章 总则
     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》
(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
     第二条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定,公司设立中国共
产党的组织,开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方
向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作
人员,保障党组织的工作经费。
     第三条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的
股份有限公司(以下简称“公司”)。《公司法》实施后,公司对照《公司法》
进行了规范,并依法履行了重新登记手续。
     公司经福建省经济体制改革委员会闽体改[1992]114 号文批准,以
募集方式设立;公司在福建省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
公司统一社会信用代码:91350000158142658K。
     第四条 公司于 1993 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)证券发审字【1993】第 51 号文批准,首次向社会公众
发行人民币普通股 5,300 万股,其中:社会公众认购的普通股 4770 万股,
于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市;530 万股内部职工股于 1994
年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。
    第五条 公司注册名称:
    中文全称:福建水泥股份有限公司
    英文全称:FUJIAN CEMENT INC.
    第六条 公司住所:福州市杨桥路 118 号宏扬新城福州建福大厦
    邮政编码:350001
     第七条 公司注册资本为人民币叁亿捌仟壹佰捌拾柒万叁仟陆佰陆拾
陆元。
     第八条 公司营业期限:长期。
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     第九条 董事长为公司的法定代表人。
     第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
     第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计
师、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经济师。
                           第二章 经营宗旨和范围
     第十三条 公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益,使企业
稳健地发展,为社会繁荣和人类进步尽企业的责任。
     第十四条 经依法登记,公司的经营范围:石灰石开采;建材销售;煤
炭经营;对住宿业、餐饮业、旅游业、房地产业的投资;物业管理;对外
贸易;建筑材料制作及技术服务、货车维修、宾馆、中型餐馆:中餐类制
售(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
                               第三章 股 份
                              第一节 股份发行
     第十五条 公司的股份采取股票的形式。
     第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的
每一股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
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     第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
     第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
    第十九条 公司系由全民所有制企业原福建水泥厂改组设立,成立时经
批准发行的普通股总数为 18,780 万股,其中,国家股以原福建水泥厂经评
估确认的净资产 148,816,383.74 元折股 131,950,000 元,占公司可发行普
通股总数的 70.26%。福建华兴有限责任会计师事务所于 1993 年 5 月 28 日
出具闽华兴所(93)股验字第 020 号《验资证明》,确认发起人出资已全部到
位。
    第二十条 公司股份总数为 381,873,666 股,公司的股本结构为:普通
股 381,873,666 股,无其他种类股。
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
                           第二节 股份增减和回购
     第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
     (一)公开发行股份;
     (二)非公开发行股份;
     (三)向现有股东派送红股;
     (四)以公积金转增股本;
     (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
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     (三)将股份奖励给本公司职工;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
     第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
     (一)证券交易所集中竞价交易方式;
     (二)要约方式;
     (三)中国证监会认可的其他方式。
     第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因
收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
     公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本
公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                           第三节 股份转让
     第二十七条 公司的股份可以依法转让。
     第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得
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收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。
                           第四章 股东和股东大会
                                第一节 股东
     第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义
务。
     第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十三条 公司股东享有下列权利:
     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权;
     (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公
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司收购其股份;
     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
     第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日
内,请求人民法院撤销。
     第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十八条 公司股东承担下列义务:
     (一)遵守法律、行政法规和本章程;
     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
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担赔偿责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
     第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
     董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用,
董事、监事及高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产时,公司视情节轻重,对直接责任人给予处分和对负
有严重责任的董事、监事及高级管理人员启动罢免直至追究刑事责任的程
序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东
侵占公司资产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,便通过变现
股权偿还侵占资产。
                           第二节 股东大会的一般规定
     第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
     (三)审议批准董事会的报告;
     (四)审议批准监事会报告;
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (八)对发行公司债券作出决议;
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
     (十)修改本章程;
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
     (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项;
     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
     (十五)审议股权激励计划;
     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
     第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;
     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
     (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
     (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
     第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会:
     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
(即 6 人)时;
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
     (四)董事会认为必要时;
     (五)监事会提议召开时;
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     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集会议的
通知中指定的其他地方。
       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
       第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
     (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                           第三节 股东大会的召集
     第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
并公告。
     第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可
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以自行召集和主持。
     第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
     第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
     第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由
本公司承担。
                           第四节 股东大会的提案与通知
     第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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     第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。
     第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
     第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
     第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
     (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
     第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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                           第五节 股东大会的召开
     第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第六十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
     第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
     第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
     (一)代理人的姓名;
     (二)是否具有表决权;
     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
     (四)委托书签发日期和有效期限;
     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
     第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
     第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
福建水泥股份有限公司章程
的其他地方。
     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
     第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
     第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
     第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
     第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和
表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事
会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。
     第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十一条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
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     第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
     第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名;
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例;
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     (六)律师及计票人、监票人姓名;
     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年以上。
     第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                           第六节 股东大会的表决和决议
     第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权过的 1/2 以上通过。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
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     第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
     (一)董事会和监事会的工作报告;
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告
     (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
     第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;
     (三)本章程的修改;
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的;
     (五)股权激励计划;
     (六)调整或变更公司利润分配政策
     (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
     第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决
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议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     关联关系股东的回避和表决程序:
     有关联关系的股东应当自行申请回避,公司其它股东及公司董事会可
以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式
提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请
提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请的股东应回避;对申请有异
议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会召开之前作
出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议
的执行。股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的
名单,并对关联事项作简要介绍。在表决该关联交易前,主持人应宣布出
席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比
例,之后进行审议并表决。
     第八十一条      公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种
方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东
参加股东大会提供便利。
     第八十二条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决
议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
     第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     董事、监事的提名按以下方式和程序进行:
     (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东可以提案的方式提出董事(监事)候选人,但提名的人数必须符公司合
章程的规定,并且不得多于拟选出的董事(监事)人数。
     (二)提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人的详细情况,至少包括本章程第五十六条所规定事项。对于独立
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董事候选人,提名人还应同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
     (三)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出董事(监事)候
选人提案的,如该提案是在股东大会通知公告后提出的,可以按照本公司
章程第五十三条规定的方式和程序以临时提案形式提交会议召集人。如该
提案是在股东大会通知公告前提出的,应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定对提案进行必要的审核,
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意该提案的书面审核意见并反馈该
提案股东。董事会同意该提案的应当根据本公司章程规定的程序提交股东
大会选举表决。董事会不同意该提案或者董事会未作出反馈意见的,该提
案股东认为其提案符合本公司章程及有关法律、法规规定的,可以按照本
公司章程第五十三条规定的方式和程序以临时提案形式直接提交会议召集
人。
     公司以累积投票制选举董事或者监事的,按照董事(监事)候选人得
票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事(监事)人数,由得票较多者
当选。并执行以下规则:
     1、董事会成员的投票选举,实行独立董事和非独立董事分别选举。选
举独立董事时每一有表决权的股份享有与拟选出的独立董事人数相同的表
决权,该表决权只能投于独立董事候选人,由得票多者当选。选举非独立董
事时,亦同。
     每位股东(股东代理人)所投票的董事候选人人数不能超过拟选出的
董事人数,所分配表决权的总和不能超过该股东(股东代理人)所拥有的表
决权总数,否则,该股东(股东代理人)投票无效,视为放弃表决权,但所
分配的表决权的总和少于该股东(股东代理人)所拥有的表决权总数时,
投票有效,差额部分视为放弃表决权。监票人和计票人必须认真核对上述
情况,以保证投票的公正、有效。
     董事的当选原则:董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人,但每位当选董事所获得的最低表决权必须超过本次出席会议有表决权
股份总数的半数。如当选董事不足拟选出的董事人数,应就该缺额对所有不
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够表决权的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补
选。对得票相同的但只能有一人能进入董事会的两位候选人需单独进行再
次投票选举。
     2、监事会成员的投票选举,同董事会成员。
     第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
     第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
     第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
     第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
     第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否
通过。
     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
     第九十条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
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     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十一条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可
以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立
即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
     第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事在股东大会表决通过后立即就任。
     第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                            第五章 公司党组织
     第九十六条 公司设立中国共产党福建水泥股份有限公司委员会(以
下简称“公司党委”)和中国共产党福建水泥股份有限公司纪律检查委员会
(以下简称“公司纪委”)。
     第九十七条 公司党委设书记 1 名,党委书记、董事长原则上由同一
人担任,可根据上级党组织的批复配备 1 名主抓公司党建工作的专职副书
记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
     公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置,
并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
     第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责:
     (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和省委、省政府决
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策部署在公司贯彻执行;
     (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使 用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝
酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对
拟任人选进行考察,集体提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强
企战略;
     (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题,并提出意见和建议;
     (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督
执纪问责职责;
     (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积
极投身公司改革发展事业;
     (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建
设和群团工作;
     (七)研究其它应由公司党委决定的事项。
     第九十九条 公司党委参与决策的主要程序:
     (一)党委先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大
问题进行讨论研究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党委发现董事会、
经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害
国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决
策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,
可向董事会、经理层提出;
     (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司
党委委员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见
和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;
     (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决
策时,要充分表达公司党委的意见和建议,并将决策情况及时向公司党委
报告。
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                            第六章 董事会
                             第一节 董事
     第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾 5 年;
       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年;
       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
     第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
     第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
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列忠实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产;
     (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合
同或者进行交易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
     (八)不得擅自披露公司秘密;
     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
     第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动
不超过营业执照规定的业务范围;
     (二)应公平对待所有股东;
     (三)及时了解公司业务经营管理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
     (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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     第一百零四条          董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席
董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
     除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。
    董事离任后仍应当保守公司秘密,直至该秘密成为公开信息之日止;
除此之外,董事在离任后三年内,仍应当遵守本章程第九十七条规定的其
他各项忠实义务。
     第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当
事先声明其立场和身份。
     第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
                                  第二节 董事会
     第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
     第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。
     第一百一十二条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
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     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
     (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订本章程的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     第一百一十三条        董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司
党委的意见。
     第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
     第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东
大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
     第一百一十六条        董事会应当确定本公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查
和决策程序。
     有权决定公司一年内累计购买、出售重大资产额占公司最近一期经审
计总资产 30%以下的项目。
     有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保,但需
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经董事会全体成员三分之二以上签署同意。
     有权决定对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的项目。
     关联交易审批权限:未达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披
露标准的,由公司总经理批准;交易金额低于 3000 万元或者低于公司最近
一期经审计净资产 5%的(达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披露
标准),由董事会批准;交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产 5%以上的,由股东大会批准。
     资产抵押审批权限:在公司有效资产范围内,为本公司债务进行资产
抵押的事项,由董事会决定和批准。
     有权决定法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金
等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产 8%以下的项目。
     在本条前述规定的董事会权限内,董事会可以根据公司的实际情况,
将其部分审批权限授权给总经理行使,但该授权需合理、具体、明确。
     第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第一百一十八条 董事长行使下列职权:
     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
     (二)督促、检查董事会决议的执行;
     (三)董事会授予的其他职权。
     第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
     第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
     第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召
集和主持董事会会议。
     第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:可以专人
送出、传真、邮件等书面通知或者与电话通知相结合的方式;通知时限为:
会议召开 5 日以前。
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     第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
     第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
     董事会决议的表决,实行一人一票。
     第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的,应将该事项提交股东大会审议。
     第一百二十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举
手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投
票表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯(包
括视频、电话、传真或者电子邮件等)方式进行并作出决议,并由参会董
事签字。也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事
项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
     第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。
     第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
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姓名;
     (三)会议议程;
     (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
                      第七章 总经理及其他高级管理人员
     第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
     公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
     公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、总工
程师和总经济师为公司高级管理人员。
     第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
     本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
     第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
     第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
     第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作;
     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
     (四)拟订公司的基本管理制度;
     (五)制定公司的具体规章;
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律
顾问、总工程师和总经济师;
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员;
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     (八)本章程或董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。
       第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实
施。
     第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:
     (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
     (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
       (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
     (四)董事会认为必要的其他事项。
     第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
     第一百三十八条 副总经理由董事会聘任或者解聘,副总经理协助总经
理工作。
     第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                            第八章 监事会
                              第一节 监事
     第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占公司的财产。
     第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连
任。
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     第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
     第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
     第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
     第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
     第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                            第二节 监事会
     第一百四十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
     第一百五十条 监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
     (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议;
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
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     (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
     第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式
和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
     第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。
     第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
     (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
     (二)事由及议题;
     (三)发出通知的日期。
                   第九章 财务会计制度、利润分配和审计
                           第一节 财务会计制度
     第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制
定公司的财务会计制度。
       第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
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     第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司
的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
     第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,
可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
     第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
     第一百六十一条 公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三
分之二以上董事同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润
分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。
     公司董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时,
应通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事的意见
和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题。
     公司利润分配政策为:
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     公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,在公司财务稳健的基础上,
利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可采取现金、股票或者二
者相结合的方式分配股利,在实现盈利且现金流状况良好、能够支持公司
持续经营和长期发展的前提下,应优先选择积极的现金分配方式,并遵守
以下规定:
     (一)公司在任何一个会计年度用于分配的利润总额,原则上不超过
当年累计实现的净利润。
     (二)在满足以下条件时,公司应采取现金方式分配股利:
     1、按法定顺序分配年度利润,可分配利润(即公司弥补以前年度亏损、
提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会
影响公司后续持续经营;
     2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
     3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。
     (三)现金股利分配的比例和期间间隔
     在满足上述规定的现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且在最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上
每年度进行一次现金分红,在有条件情况下,公司可以进行中期现金分红。
     在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,
提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现
金分红政策:
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
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     3、公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
     公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的,可以按照前项规定
处理。
     (四)盈利年度不进行现金分红时应说明原因:公司在上一会计年度
实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的,
应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途,独立董事应当对此发表独立意见。
     (五)公司利润分配政策调整的条件和程序:国家法律法规和中国证
监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发
点,严格履行决策程序,由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关
规定拟定变动方案,提交股东大会审议,并由出席会议的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
     (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。
                                第二节 内部审计
     第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
     第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                           第三节 会计师事务所的聘任
     第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期
1 年,可以续聘。
     第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会
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不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
     第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎
报。
     第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
     第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天
事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,
允许会计师事务所陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                           第十章 通知和公告
                              第一节 通知
     第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
     (一)以专人送出;
     (二)以邮件方式送出;
     (三)以公告方式进行;
     (四)本章程规定的其他形式。
     第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
     第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
     第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传
真方式进行。
     第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传
真方式进行。
     第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签
名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自
交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期。
       第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
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                                 第二节 公告
     第一百七十六条 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他报
纸、上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
              第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                       第一节 合并、分立、增资和减资
     第一百七十七条        公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
     第一百七十八条        公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     第一百七十九条        公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
     第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或中国证监
会指定的其他报纸上公告。
     第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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     第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法
向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;
设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                              第二节 解散和清算
     第一百八十四条 公司因下列原因解散:
     (一)章程规定的其他解散事由出现;
     (二)股东大会决议解散;
     (三)因公司合并或者分立需要解散;
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东,可以请求人民法院解散公司。
     第一百八十五条        公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
     第一百八十六条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
     第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
     (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
     (二)通知、公告债权人;
     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
     (五)清理债权、债务;
     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
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     (七)代表公司参与民事诉讼活动。
     第一百八十八条         清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于
60 日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向
清算组申报其债权。
     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
     第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的
股份比例分配。
     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
     第一百九十条          清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
     第一百九十一条          公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股
东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公
告公司终止。
     第一百九十二条         清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。
     第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
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                              第十二章 修改章程
     第一百九十四条        有下列情形之一的,公司应当修改章程:
     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
     (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
     (三)股东大会决定修改章程。
     第一百九十五条        股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
     第一百九十六条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
     第一百九十七条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按
规定予以公告。
                                  第十三章 附则
     第一百九十八条        释义
     (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
     (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具
有关联关系。
     第一百九十九条        董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
     第二百条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
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章程为准。
     第二百零一条          本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
     第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
     第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
                                                福建水泥股份有限公司
                                                  2017 年 12 月 18 日

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