福建水泥:福建水泥2020年年度股东大会会议资料

   福建水泥股份有限公司

2020 年年度股东大会会议资料




    会议时间:2021 年 5 月 19 日




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                       福建水泥股份有限公司
                  2020 年年度股东大会会议议程


大 会 召 集 人 : 公司董事会
会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间:2021年5月19日 14点
现场会议地点:福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
                 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
                 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平
                 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议内容:
    1.公司 2020 年度董事会工作报告
    2.公司 2020 年度监事会工作报告
    3.公司 2020 年年度报告
    4.公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告
    5.公司 2020 年度利润分配方案
    6.关于续聘会计师事务所的议案
    7.公司 2021 年度融资计划
    8.公司 2021 年度担保计划
    9.关于 2021 年度向实际控制人及其关联方融资的计划
    10.关于 2021 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案
    11.关于与福建省能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》(关
联交易)的议案
    12. 听取《公司独立董事 2020 年度述职报告》
    附件:授权委托书
                                          福建水泥股份有限公司董事会
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议案 1

             福建水泥股份有限公司董事会工作报告
                        (二〇二〇年度)


尊敬的各位股东:
    受董事会委托,我就公司董事会 2020 度工作情况及 2021 年工作意见报
告如下:
    2020 年,面对新冠肺炎疫情的严重冲击,公司董事会以习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导,落实新发展理念,立足高质量发展,依法依归
履职、规范高效决策,统筹推进疫情防控和生产经营工作,加快改革创新,
着力破解难题,较好地完成了全年各项工作。
    一、2020 年度公司生产经营指标完成情况
    产销量:熟料产量同比增加 1.4%,完成预算 99.85% ;水泥产量同比增
加 14.24%,完成预算 101.89%,;水泥销量同比增加 12.66%,完成预算 100.98%。
   营业收入:296,046.72 万元,同比减少 8331.61 万元。
   利润总额:40,769.99 万元,净利润 27,786 万元。
    二、2020 年度公司董事会重点工作
    1、推动生产经营持续改善。审议通过了《公司 2019 年度财务决算及 2020
年度财务预算报告》,与经营层签订绩效合同,下达经营目标任务,并层层
分解落实。
    根据董事会下达的目标任务,公司上下一手抓疫情防控,一手抓产销协
调,取得了较好成效。一是按照“疫情就是命令、防控就是责任”的要求,
严格执行中央、省、国资委和集团的各项防控工作部署,积极作为、勇于担
当、科学有效做好各项工作,压实疫情防控责任。二是围绕运营指标大行动
大提升,制定目标和行动措施,发动全员参与,组织层层讨论,人人肩上有
指标,层级传递抓落实,推动并实现主要运营指标改善:窑平均运转率达

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98.26%(剔除错峰时间),同比提高了 8.72%;熟料综合能耗、熟料标煤耗、
熟 料 综 合 电 耗 和 水 泥 综 合 电 耗 同 比 分 别 下 降 0.59kgce/t 、 0.84kg/t 、
0.65kwh/t 和 0.43 kwh/t,余热发电量持续提升。三是围绕“促错峰、稳价
格、增销量”的销售政策,智慧管控市场、完善渠道建设、完善物流管理,
使销售能力有效提升,省内市场份额同比增涨 1.2%。
    2、推动组织能力全面提升。一是“管理大行动大提升”活动收效理想。
大行动、大提升共发布 31 个项目,承接公司经营目标,扛起责任,引领正
向赋能。通过各单位的共同努力,公司项目建设、市场渠道、组织管控(绩
效管理)、采购管理(团队、合规、降本)、财务价值创造、廉洁风险防控体
系、治理体系(权证管理)、“三供一业”延伸等项目,基本达成提升目标,
为公司超常规发展打下来坚实的基础、注入了新的活力。二是绩效管理深入
推进。班组绩效样板建设、员工评价体系简化、绩效激励与组织业绩联动、
绩效辅导认同度、过程与结果的绩效承接有效性以及激励、约束、奖惩等工
作有效开展,取得较好效果。三是 HR 管理成效明显。有效开展组织机构优
化、完善薪酬机制、注重人才培养、强化正向激励、完善制度建设、夯实基
础管理、提升组织能力等工作,促进企业组织能力、人效指标、财务回报率
持续提升。四是采购管理优化。混合材料直供比例同比提升 15.94%,物资集
中采购率达 93.6%,主要大宗物资采购成本同比下降 4342 万元。五是信息
化管理获得“2020 年度建材行业智能制造示范企业”称号,为公司数智转型
奠定坚实基础。六是完成 5 家“壳公司”清理,提高了资产质量。七是党建
工作围绕“发挥核心作用、服务企业中心、夯实组织基础、打造党建亮点”
工作目标,全面落实从严治党主体责任,加强意识形态工作,推动党建工作
与生产经营深度融合。
    3、项目建设快速推进。炼石厂技改项目如期建成投产。2020 年 5 月底
水泥磨生产线进入试生产, 月份带料试车成功运行,第一批水泥投放市场。
熟料生产线于 10 月 31 日顺利点火,11 月 7 日一次投料成功。项目计划总投

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资 71016 万元,2020 年完成投资 54260 万元的,累计完成投资 70841 万元。
    安砂建福二期项目加快推进。2020 年完成投资 41,659.31 万元,累计完
成投资 42,042.33 万元。
    4、战略管理得到加强。根据公司发展现状,在综合分析未来 5 年的宏
观经济形势、省内水泥市场趋势、竞争态势的基础上,组织制订公司“十四
五”发展规划。为了更好地编制具有战略性、前瞻性、导向性和可操作性的
规划,确保公司“十四五”发展规划编制工作的顺利完成,成立了公司“十
四五”规划编制工作领导小组和工作小组,按照《企业发展战略与规划编制
大纲》,制定了工作具体安排和规划编制任务分解表,完成了“十四五”规
划纲要稿。目前,公司“十四五”规划文本正在完善中。
    5、风险管控有效监督。一是加强审计工作。外部审计方面:根据年报
工作细则,董事会审计委员会与外部审计机构进行充分沟通交流,对外部审
计机构提出的问题予以落实整改;听取了内部审计和内部控制的情况报告,
提出了工作指导意见,推动风险防控工作的全面落实。内部审计方面:制定
了公司 2020 年审计工作计划,从审计覆盖、内控审计、管理短板、强化问
责、制度建设、团队建设等方面进行年度工作安排。颁布实施了《违规经营
投资责任追究实施办法》,加强和规范公司违规经营投资责任追究工作,落
实国有资产保值增值责任,有效防止国有资产流失,促进公司高质量发展。
召开了审计工作会议,部署后续审计重点工作,促进公司完善管理制度,加
强内部控制和风险管理。二是加强法务工作。根据《公司 2020 年法治工作
要点》,要求各单位、各部门对照落实,强化执行。全面梳理公司决策事项
的权限和流程,明确了决策责任主体和权责边界,固化了决策流程,形成权
责明晰、流程规范、应用简便的决策清单体系。继续完善法务管理检查评价
标准和星级管理法务评价要求,促进法务与业务管理融合。严格法律审查把
关,推行全过程风险防控,确保重大决策、重要规章制度和合同三项审核率
达 100%。积极应对案件纠纷,避免和挽回经济损失 3200 多万元,依法维护

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企业权利。三是加强廉洁风险管控。对年度党风廉政及反腐败工作进行全面
安排部署。组织开展了“1+X”专项检查,下发问题线索核实和整改通知书 9
份。签订《党风廉政建设责任书》75 份,《廉洁从业承诺书》212 份,完成
全公司两书签订,签约率 100%,实现了重点与关键岗位全覆盖。落实全面从
严治党与生产经营业务深度融合,为党建纪检与业务融合打下基础,推动公
司党风廉政建设压实落地。
    6、财务管理继续优化。一是审议通过《公司 2020 年度信贷计划》、《公
司 2020 年度担保计划》,明确了年度资金安排和融资渠道,确保年度生产经
营、项目建设的资金需求。二是财务价值创造。争取各项财政补助约 3000
万元;加大汇票使用、合理安排自有资金等节省财务费用 1160 多万元;盘
活闲置资产 367 万元,下降幅度为 10.48%。三是整改、落实财务管理评价。
针对财务评价体系执行过程中存在的问题进行梳理、整改,对不适用条款及
项目进行修订,达到加强财务管理的作用。四是成本费用过程控制,预算管
理有效实施。关注成本管控的关键节点,发现问题及时反馈、主动沟通,分
析成本、费用预算执行偏差原因,及时为生产经营及费用的管控提供降本导
向,充分发挥财务监管与服务的作用。
    7、公司重大决策及时落地。根据公司生产经营和改革发展的需要,精
心、合理、科学安排好历次会议,做到及时高效、合法合规,顺利圆满完成
了年内决策事项。全年共召开 7 次会议,形成重要决议 33 项。
    8、信息披露合规有效。年内公司及时披露了年报、半年报、季报,披
露临时报告 38 个、其它上网文件 21 个。及时如实地向社会公众披露公司在
日常经营、发展中发生的重大事项,保障了投资者的知情权;注重做好内幕
信息的保密工作和内幕交易防控工作,并按规定做好内幕信息知情人档案的
报备工作。全年信息披露规范及时无差错,无纪律处分和监管措施、无发生
内幕交易和内幕信息泄露。
    9、关联交易规范执行。年内发生的关联交易涉及煤炭、电力、混合材、

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熟料、水泥、房产租赁等,基本为日常关联交易,均按相关规定履行了办公
会或董事会、股东会的决策程序。审议通过了《关于 2020 年度向实际控制
人及其关联方融资的计划》、《关于 2020 年度与实际控制人权属企业日常关
联交易的议案》、《关于继续租赁福能方圆大厦作为公司总部办公场所(关联
交易)的议案》等。
    10、投资者关系保持良好。继续做好与上证所、证监局、中介机构、重
要股东的日常沟通,关注证券市场动向及公司股票走势,对投资者、新闻媒
体所关注的问题与其进行恰当的沟通;关注“上证 e 互动”平台,做好有关
问询的回复工作;认真接待投资机构及个人投资者咨询、调研,召开 1 次电
话会议,接待现场调研 3 批 6 人次。
    三、2020 年度董事会各专业委员会工作情况
    董事会审计委员会对外部审计机构华兴会计师事务所的独立性和专业
性进行了评估,提出续聘该所为公司 2020 年度财务审计机构的意见。审阅
了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告,对审计中可能存在的问题提
出指导性意见;审阅了公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的标准内控
审计报告;审阅了 2019 年度年报工作计划,先后两次对年报初稿、终稿进
行审阅,就审计范围、审计计划、审计方法及关注事项与华兴所进行了沟通
和讨论。
    预算委员会审核了《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》
《公司 2020 年度融资计划》《公司 2020 年度担保计划》。
    薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员 2019 年度薪酬考核报告》。
    提名委员会审核了《关于聘任王振兴同志为公司副总经理的议案》。
    四、执行股东大会决议情况
    完成公司 2019 年度利润分配方案。2019 年年度股东大会审议通过了《公
司 2019 年度利润分配方案》,以方案实施前的公司总股本 381,873,666 股为
基数,向全体股东每股派发现金红利 0.16 元(含税),每股派送红股 0.2 股,

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共计派发现金红利 61,099,786.56 元(含税),派送红股 76,374,734 股,本
次分配后总股本为 458,248,400 股。此项工作于 2020 年 7 月 9 日完成。
    2020 年度计划为子公司提供担保 10.66 亿元。截至 2021 年 4 月 16 日,
公司(含子公司)为子公司已签署担保金额 69,550 万元,实际担保余额 14,150
万元。
    五、2021 年工作重点
    运营目标:熟料 947.45 万吨,水泥产销量 1200 万吨;
    营业收入:354200 万元
    1、深入推进国企改革三年行动方案。认真贯彻落实中央《国有企业改
革三年行动方案》、国务院国资委《关于开展对标世界一流管理提升行动的
通知》精神,深刻理解公司落实国企改革三年行动的重大意义,准确把握国
企改革三年行动对公司提质增效、创新发展,建设一流国有资本投资公司的
重要价值,领会核心要义,掌握实质要求。为把国企改革三年行动实施方案
落到实处,我们要做好七方面工作:一是加强学习,从学习中领悟精神,获
取思想和力量;二是坚持问题导向,按照“可衡量、可考核、可检验、要办
事”的标准要求,务必做出成效;三是扎实做好责任落实,按照方案的责任
体系,一级抓一级,一杆子抓到底;四是敢于大胆创新,大胆探索,改出特
色,改出优势,改出模式;五是倒排工期,抢抓进度,确保重点项目顺利推
进;六是抓好督查,强化考核,形成工作闭环;七是加强宣传,及时沟通反
馈。
    2、抓管理提升,实现高质量发展。持续提升“系统成本最低、区域市场
领先、创新驱动发展”三大能力,以两条新生产线投运为契机,深度对标、
适度变革、创新驱动、智能引领,全面提升公司综合实力。
    系统成本最低方面:
    深度对标,精益运营。按照“对标世界一流管理提升行动”要求,强化
问题导向、目标导向、结果导向,通过对标提升夯实管理基础,推动经营指

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标全面改善。
    全面落实企业安全生产主体责任,落实执行安全环保规范,确保生产经
营合规。持续开展厂容厂貌整治、绿色矿山建设、一级安标建设等工作。
    加强矿山资源管理。及时办理矿山合规性手续,依法、合规开采;加快
后备矿山的前期工作,确保后续石灰石资源供应;合理开采、科学开采,进
一步降低开采成本;突出解决海峡水泥矿山尾矿库搬迁等问题。
    加强采购管理。完善规章制度,管控采购风险,加强供应商管理和团队
建设,提高采购效率,实现合规采购、阳光采购。
    区域市场领先方面:按照“拓市场、守渠道、增份额”的总体思路精心
谋划,强化管理,实现年度水泥产销 1200 万吨目标。
    一是加强客户管理。加大经销商培育力度,扶持资金物流实力强、渠道
管理好、服务意识优、忠诚度高、团队完整的经销商做大做强;强化重点工
程招投标管理,争取重点工程销量有较大提升。
    二是加强渠道管理。深耕密植核心市场,深入分析主要竞争对手的策略,
发挥品牌优势,提高袋装市场份额。
    三是加强市场管理。继续发挥区域水泥市场龙头作用,落实错峰生产,
做到智慧管控市场,维护市场秩序。
    四是加强物流管理。拓宽思路、大胆尝试,不断创新物流模式,使物流
成本有效降低;充分发挥智能物流作用,规范物流管理,提高物流效率。
    五是加强团队管理。全面落实公司绩效管理要求,结合市场情况,动态
优化市场部人员业绩考核指标,提高他们的责任心、积极性和主动性;有效
落实培训计划,提高销售队伍素质。
    创新驱动发展方面:
    一是项目建设。尽快完成炼石厂技改项目达产达标性能考核、工程结算,
使之具备验收条件。加快推进安砂二期技改项目,确保 2021 年 6 月前大窑
建成点火、水泥磨投产。

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    二是创新驱动。深化改革,抓重点、补短板、强弱项,扎实推进好国企
改革三年行动,增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力;
加快信息化建设。从智能操作、智能生产、智能决策三个方面系统规划公司
信息化及智能制造主题工作,加速数字化建设,加强智能化推进,迎接变革
与挑战;制定规划,编制并落实“十四五”规划,做强、做优、做大企业;
项目完善,建设项目合规手续完善和配套相关事项的落实;资产提效,继续
做好“壳公司”和难题积案清理工作。
    支持保障体系方面:
    完善党建工作体系、规范工作标准、巩固工作基础,推动党建工作与生
产经营深度融合,持续推动公司党建工作提质增效。
    深化绩效管理。转化、优化评价激励机制,修订完善绩效管理考核办法,
实现评价体系简单、有效、好用和全面业绩及能力的提升。转化、优化和修
订完善绩效管理考核办法。
    加强组织管控,推动高效组织建设,促进人效提升;加快人才培养,建
立人才梯队,解决人才结构不合理现象。
    3、提高风险防控能力。积极配合做好年报外部审计。与审计机构加强
沟通交流,发现问题及时整改,进一步提高年报披露质量。
    提升内部审计能力。根据 2021 年审计工作计划,明确审计项目实施时
间、工作内容、负责人、完成时间、审计建议报告等要求。对审计中发现的
问题,整改措施及时跟进落实,确保整改完成率达 100%。加强审计团队建设,
建立健全人才库管理办法,选聘各专业人员组成专兼职审计队伍,促使审计
工作业务更专业、实施更有效、服务更到位。
    强化法务监督。加强法务工作机制建设,全面审查公司法务管理制度、
业务合同模板等。加强法律风险防控,严格执行法律审核管理制度,确保三
项审核率 100%;继续完善重大合同履行跟踪管理制度、风险防控指引、风险
评价细则等制度文件,促进法务与业务的融合管理;重点强化《合同履行过

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程风险跟踪管理制度》和《合同风险防控“三确认”制度》的执行力度,提
升风险防范水平。
    强化纪检监察监督。压紧压实“两个责任”,保障全面从严治党决策部
署贯彻落实;深化廉洁风险防控,签订《廉洁从业承诺书》、《党风廉洁建设
责任书》,关键岗位廉洁从业承诺全覆盖,努力营造风清气正生产经营环境;
持续抓好“四风”整治,一以贯之落实中央八项规定精神。
    4、强化财务管理,发挥价值创造。
    统筹安排好资金需求计划,履行好相关决策程序,为公司资金需求提供
保障。在确保融资计划顺利实施的同时,想方设法降低融资成本,争取财务
费用有所降低。
    持续开展财务管理评价。结合星级管理评价情况,落实问题整改,完善
管理体系,提高管理水平。
    认真开展财务对标工作。通过财务信息化建设,推动公司财务组织变革
与管理创新,不断提升公司财务管控能力;通过调研,结合历年及新旧设备
的维修情况,配合制定切合实际的维修管理指标,有效管控维修费用的;加
强对应收款项特别是逾期款项的日常监管,杜绝新增应收货款,全面清理历
史遗留呆帐。
    继续压降存货。根据公司生产需求,及时分析库存异常变动原因,引导
规范管理,减少资金占用,节约资金成本;
    继续抓好资源综合利用退税工作。对未落实资源综合利用退税的生产基
地,要查找原因,认真整改,积极创造条件,推动此项工作全面开展。
    5、强化董事会日常事务管理。一是完善公司治理。按照对标要求,对
相关制度进行梳理、修订,使之更加规范和完善。二是继续提高信息披露质
量。根据监管部门的要求,在确保合规性的基础上,突出加强有效性披露,
进一步提高信息的可读性和可理解性,增强信息披露的决策有用性,提升公
司透明度。三是做好会议筹备,提高会议质量。加强会前、会中、会后等环

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节的管理,确保依法、合规、高效履行决策程序。四是组织修订内幕信息知
情人管理制度,增强保密意识,杜绝内幕信息泄露。五是规范关联交易管理,
做到“定价公允,决策程序合规、信息披露规范”。六是完善投资者关系管
理。利用业绩说明会、e 互动平台、现场调研、电话咨询等加强与投资者的
沟通交流,做到既不违反原则又加强与投资者互动,不断提高公司形象;认
真关注媒体动态,及时跟踪反馈,避免出现负面影响。
    各位股东,在“十四五”开局之年,公司董事会将紧紧围绕年度目标任
务,以“国企改革三年行动方案”为抓手,以“一流业绩”、“一流企业”为
奋斗目标,扎实推进公司生产经营和改革发展各项工作,全方位推动公司高
质量发展,实现“十四五”规划开好局、起好步,以高“颜值”回馈全体股
东。
    谢谢各位!




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议案 2

           福建水泥股份有限公司监事会工作报告
                         (二〇二〇年度)


尊敬的各位股东:
    2020年,公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《公司监事会议
事规则》等有关规定,对公司董事会、高级管理人员履职行权活动进行监督
以及对公司财务、内部控制、信息披露、关联交易等事项进行检查或监督,
维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。现将监事会2020年度
主要工作汇报如下:
    一、 监事会成员情况
    2020年4月24日,王振涛先生因工作变动辞去公司监事、监事会主席职
务。2020年5月18日,经股东大会选举,增补李峰先生为公司监事。第九届
监事会由李峰、张姝、彭家清、叶凌燕、肖元生、李日亮、林红七名监事组
成,李峰先生为监事会主席。其中:肖元生、李日亮、林红为职工代表监事,
其他的为股东代表监事。
    二、监事会会议情况
    2020年,公司共召开了5次监事会会议,审议通过24项议案,均形成决
议并按规定进行公告。公司监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定,全体监事勤勉尽责履行了监事职责。
具体情况如下:
    1. 2020 年 4 月 17 日,召开第九届监事会第五次会议,审议通过《公司
2019 年度总经理工作报告》《公司 2019 年度监事会工作报告》《公司 2019
年年度报告》及其摘要、《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》《公司 2019
年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》《关于 2019 年度固定资产报废处
置的议案》《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》《公司 2019 年度

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利润分配方案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘会计师事务所的议
案》《公司 2020 年度融资计划》《公司 2020 年度担保计划》《公司 2020
年度向实际控制人及其关联方融资的计划》《关于 2020 年度与实际控制人
权属企业日常关联交易的议案》《公司 2019 年度社会责任报告》。
    2. 2020 年 4 月 24 日,召开第九届监事会第六次会议,审议通过《公司
2020 年第一季度总经理工作报告》《公司 2020 年第一季度报告》《公司高级
管理人员 2019 年度薪酬考核报告》《关于增补公司监事的议案》。
    3. 2020 年 5 月 18 日,召开第九届监事会第七次会议,选举李峰先生为
公司监事会主席。
    4. 2020 年 8 月 14 日,召开第九届监事会第八次会议,审议通过《公司
2020 年半年度总经理工作报告》《公司 2020 年半年度报告》。
    5. 2020 年 10 月 23 日,召开第九届监事会第九次会议,审议通过《公
司 2020 年第三季度总经理工作报告》《公司 2020 年第三季度报告》。
    三、监事会对有关事项的独立意见
    1.公司依法运作情况
    2020 年,公司共召开 1 次股东大会、7 次董事会会议,公司监事依法列
席了公司股东大会和董事会会议,对公司的决策程序、董事和高级管理人员
履职情况等进行了监督。
    监事会认为:2020 年,公司董事会运作规范、决策程序合法,认真执行
股东大会的各项决议,公司管理层依法经营。公司董事、高级管理人员勤勉
尽职,未发现违反法律法规、公司章程等规定或损害公司和股东利益的行为。
    2.检查公司财务情况
    2020 年,监事会对公司财务状况、财务管理等进行了审查。监事会认为:
公司财务会计内控制度较为健全,财务运作规范,公司的定期报告的编制和
审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的
各项制度,内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的

                                  14
信息真实、完整地反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项。华兴会
计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度财务报告出具的 “标准无保
留意见”审计报告客观公正。
    3.募集资金使用情况
    报告期内,无募集资金投资项目。
    4.关联交易情况
    报告期内,公司发生的关联交易主要有:向关联方融资;采购煤炭、脱
硫石膏、矿粉等原燃材料;销售水泥;接受直购电技术服务;续租办公场所
等。监事会认为,上述各项关联交易,审议和表决程序符合《公司章程》及
《公司关联交易管理制度》有关规定,并根据监管要求及时披露,不存在损
害公司和股东利益的情形。
    5.内部控制情况
    报告期,监事会审查了公司内部控制评价报告,监事会认为:公司遵循
内部控制的基本原则,建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的
执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内部控制制度执行的实际情况。
    6.信息披露情况
    公司制定了《公司信息披露事务管理制度》《公司投资者关系管理制度》
及相关管理制度。报告期,公司在信息披露工作中,始终坚持公开、公平、
公正原则,能够真实、准确、完整、 及时地进行信息披露,确保公司所有
投资者有平等的机会及时获得公司有关信息。全年公司及时披露了38个临时
公告,并按预定时间披露了季报、半年报和年报,保证了投资者对公司重大
事项和经营发展情况的知情权。
    7.关于会计政策变更的意见
    报告期,监事会对《关于会计政策变更的议案》进行审查。监事会认为:
公司依据财政部相关文件要求进行会计政策变更,决策程序符合有关法律法

                                   15
规和公司章程的规定,有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,
不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更。
    四、2021 年监事会工作思路
    2021 年度,公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《公司
监事会议事规则》等有关规定,忠实、勤勉地履行监督职责。积极参加监管
部门组织的培训,不断提升业务水平,进一步促进公司规范运作,切实维护
公司和全体股东的权益。
    谢谢大家!




议案 3

                     公司2020年年度报告
各位股东:

    《公司2020年年度报告》已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,

披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。



    请审议。




                                 16
议案 4
         公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算

各位股东:
 现将 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算提交会议审议。
                        二〇二〇年度财务决算
    详见《公司 2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”和第十
一节“财务报告”。
                        二〇二一年财务预算
    一、预算编制依据及说明
    1.产量计划:年生产水泥 1,200 万吨。
    2.水泥销量:1200 万吨。
    3.单位水泥售价:预计不含税售价(账面)294.20 元/吨。
    4.预计税金及附加 6,638 万元。
    5.预计销售费用 4,844 万元。
    6.预计管理费用 16,330 万元。
    7.预计财务费用 6,912 万元。
    8.预计信用减值损失 130 万元。
    9.预计投资收益 2,446 万元,股票分红 2,446 万元。
    10.预计其他收益 581 万元。
    11. 预计实现营业外收支净额-7 万元。
    12.预计实现利润总额 75,000 万元,实现净利润 56,250 万元,归
属于母公司所有者的净利润预计 52,862 万元。
    13.预计全年货款回笼率 100%。
    14.预计年折旧计划 24,656 万元。
    请审议。



                                 17
议案 5

                 公司 2020 年度利润分配方案
各位股东:
    经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年母公司实现净利润
60,472,000.80 元(合并数 277,860,027.66 元),根据公司章程提取 10%法
定公积金 6,056,614.66 元。截至期末累计未分配利润为 304,631,772.79 元
(合并数为 467,027,177.96 元)。
    董事会审议通过的分配方案如下:
    以 2020 年底公司总股本 458248400 股为基数,拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.8 元(含税),总共分配利润 36,659,872.00 元。
    本年度不送红股,也不进行资本公积金转增股本。
    如至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,拟维持分
配总额不变,相应调整每股分红比例,并将另行公告具体调整情况。


    请审议。




                                   18
议案 6

                关于续聘会计师事务所的议案
各位股东:

     经董事会审议通过,拟续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司 2021 年度的财务审计机构和内部控制审计机构,审计费用 130 万元(不

含税),较上年度增加 10 万元。其中:财务审计费用 100 万元(较上年度增

加 10 万元),内控审计费用 30 万元。另外,华兴所为公司年度审计发生的

食宿及交通费用由公司承担。

   请审议。




                                19
议案 7

                              公司 2021 年度融资计划
各位股东:
    根据公司年初资金结存情况,结合公司 2021 年度全面预算、项目贷款
到期及公司现有的资金状况,提出 2021 年度信贷计划。
    1、2021 年度融资计划
    经董事会审议通过,公司 2021 年计划融资发生额 23.27 亿元、年底融
资余额 20.86 亿元以内,具体如下:
                                                                              单位:万元
                                                                 计划融资发
           融资单位                          借款银行                           备注
                                                                 生金额
                                          农业银行顺昌支行          9,400
                                          兴业银行福州分行         10,000
                                          民生银行福州分行          5,000
             福建水泥股份有            招商银行福州分行            18,000
  母公司
                限公司                    浦发银行福州分行         10,000
                                  福建省能源集团财务有限公司       75,000     含长期借款
                                福建省建材(控股)有限责任公司     13,000
                                                小计               140,400
                                  福建省能源集团财务有限公司       15,000     含长期借款
   权属      福建安砂建福水               中国银行永安支行         45,900     含长期借款
   公司       泥有限公司                 永安农商行安砂支行          950
                                                小计               61,850
                              预留额度                             30,450     含长期借款
                                合计                               232,700

   说明:2021 年信贷计划中母公司、权属公司融资额度以当前有意向的合
作银行划分,实际融资时或因融资条件因素影响导致融资主体或是融资银行
的变化,届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准,保持合并融资总
额度不变。
    2、公司资产抵、质押计划
    为确保年度信贷计划得以顺利实施,公司新增办理或原已办理抵质押资
产在 2021 年度办理或继续办理相应抵、质押融资,具体为:
    (1)以 1,500 万股兴业银行股票进质押,拟向招商银行等金融机构
                                                  20
申请流贷约 2 亿元;
    (2)以福州建福大厦进行抵押,拟向农业银行顺昌县支行申请贷款
额度约 1 亿元;
    (3)以福建安砂建福水泥有限公司土地或生产线部分资产做抵押进
行融资,计划 2021 年融资 6 亿元。
    3、实施期限
    本计划可滚动实施,期限至下一年度融资计划生效时止。


    请审议。




                                    21
  议案 8

                              公司 2021 年度担保计划
  各位股东:
         为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排,根据公司 2021 年度融资
  计划,提出公司 2021 年度担保计划。
         1、2021 年度担保计划
         经董事会审议,同意公司(含子公司)为子公司提供担保 104,550 万元,

  具体安排如下:

                                                                                    单位:万元
                                               目前担保情况
担保               拟担保额                                    截至 2021 年
        被担保人                                 已签署担保                         备注
形式               度(万元)     借款银行                       4 月 16 日实
                                                   金额
                                                               际担保余额
                                                                              福建省建材(控股)
                              中国银行永安支                                  有限责任公司均按
                    63,500                         63,500        11,900
                                    行                                        持股比例提供担保
        福建安砂
                                                                              或反担保
        建福水泥
                                                                              福建省建材(控股)
母公    有限公司              福建省能源集团
                    15,000                               -          -         有限责任公司按持
司为                            财务有限公司
                                                                              股比例提供担保
子公
                    10,000        预留                   -          -

        福州炼石
        水泥有限    5,100       泉州银行               5,100      1,300
          公司
          预留      10,000
          小计     103,600                         68,600        13,200
        福建安砂                                                              福建省建材(控股)
子公                          永安农商行安砂
        建福水泥     950                                950        950        有限责任公司按持
司间                               支行
        有限公司                                                              股比例提供反担保
       合计        104,550                         69,550        14,150


         说明:上表中母公司、子公司的担保额度以当前有意向的合作银行划分,
  实际融资时或因融资条件因素影响导致被担保主体或是融资银行的变化,届
  时以实际融资主体、融资银行、融资金额以及被担保主体为准,福建水泥合
  并担保总额度不变。
                                                  22
    2、授权
    为提高办理担保贷款效率,提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保
总额度内,根据为子公司拟提供担保额度为限,决定为子公司担保额度的具
体实施,包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银
行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划
生效时止。


    请审议。




                                23
议案 9

                      关于 2021 年度向实际控制人及
                               其关联方融资的计划
各位股东:
    为维持公司当前业务和完成年度全面预算,保障公司资金需求及提高融
资办理效率,根据当前公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司(以
下简称“福能集团”或“实际控制人”)及其关联方的借款情况,制定公司

2021 年度向实际控制人及其关联方融资的计划。
    一、本融资计划的基本情况
    (一)计划
     根据公司经营需求及信贷的统筹安排,2021 年度公司(含子公司)拟
向实际控制人福能集团及其关联单位借款的发生额控制在 11.3 亿元之内。

本计划具体安排及截至 2021 年 4 月 16 日公司向实际控制人及其关联方的借
款余额明细如下表:
                                                                                  单位:万元
                                            截至 2021 年 4 月 16 日向关联方融资情况
                      预计发
    资金出借方                   当前借款
                        生额                   借款人      担保人              备注
                                   余额
 福建省建材(控股)                                                  通过福能财务公司委托
                       13,000      13,000     福建水泥   信用
 有限责任公司                                                        放贷
                                                                     流动资金借款 50,000 万
 福建省能源集团财                                                    元,长期借款 1,256 万元,
                        90000      67,256     福建水泥   信用
 务有限公司                                                          电子银行承兑汇票 16,000
                                                                     万元
 福建福能融资租赁
                        10000
 股份有限公司
       合计           113,000      94,250

     计划中资金出借方或因其他融资因素的影响,实际借款时资金出借方主
体出现变化,届时以实际融资为准,总额度不变。
    (二)借款方式
    2021 年额度范围内新增的借款或借新还旧借款,其主要借款条件如下:
                                              24
    1.由福建省能源集团财务有限公司提供借款;
    2.福建省能源集团有限责任公司或权属公司直接将资金拆借给公司;
    3.由福建省能源集团有限责任公司或权属公司委托福建省能源集团财
务有限公司放贷资金。
    4.由福建福能融资租赁股份有限公司提供融资租赁。
    (三)担保方
    上述借款方式第 1 至 4 项借款或融资如需第三方提供担保,拟由福建省
建材(控股)有限责任公司提供担保。
    (四)融资成本
    1.借款利率
    (1)福建省能源集团有限责任公司或权属公司的借新还旧或新增借款,
借款利率最高按全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期贷款市场
报价利率(LPR)加 10 个基点(一个基点为 0.01%)办理借款。如 2021 年遇
融资市场利率波动,办理的借款利率超 LPR 加 10 个基点的,则单笔业务另
行提交董事会报批。
    (2)福建省能源集团财务有限公司的借款利率按双方签定的《金融服
务协议》信贷服务收费标准“原则上不高于甲方(即本公司)在其他国内金
融机构取得的同品种同期同档次贷款利率”执行。
    2.担保风险补偿金
    如需外部担保的,具体担保费率另行提交议案审议。
    (五)计划期限
    本计划可滚动实施,期限至下一年度该计划生效时止。
    二、 审议程序
    1.董事会审议
    本计划经公司于 2021 年 4 月 16 日召开的第九届董事会第十六次会议审
议通过。表决情况:向建材控股融资计划,关联董事何友栋、郑建新、黄明
耀回避表决;其它融资计划,关联董事郑建新、黄明耀回避表决。除关联董
事回避表决外,其他非关联董事均表决同意。
                                 25
    2.独立董事意见
    公司独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳对本项关联交易计划进行了事前审
查和认可,并发表独立意见如下:
    为维持公司当前业务和完成本年度全面预算,根据公司融资实际情况,
向实际控制人及其关联方融资是需要且必要的。针对不同交易事项明确相应
的定价原则,包括“不高于按全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年
期贷款市场报价利率(LPR)加 10 个基点”、“原则上不高于本公司在其他国
内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率”,有公平性和现实可操作性。
本议案交易涉及的关联董事均回避表决,交易计划尚需提交股东大会审议,
届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案
的投票权,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司
及中小股东利益。我们同意该议案。
    3.本计划,现提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    三、关联交易目的和对上市公司的影响
    本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率,对公司维持现有业
务和完成年度全面预算所需资金提供支持。
    请审议。




                                   26
议案 10

             关于 2021 年度与实际控制人权属企业
                       日常关联交易的议案


各位股东:

    公司根据 2021 年度生产经营计划,拟定 2021 年度与本公司实际控制人
权属企业日常关联交易计划,具体情况如下:
    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1. 2021 年 4 月 16 日公司第九届董事会第十六次会议逐项表决通过了《关
于2021 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案有 6 项子议案,

所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事,向建材控股下属混凝土公
司销售水泥还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避
表决,其他非关联董事均表决同意。

    2. 本议案经公司三位独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事前审查认可,
同意提交董事会审议并发表独立意见:关于采购煤炭、采购原材料的交易,
可以增加采购渠道,增强保供议价话语权。原材料采购按可比独立第三方市

场价格确定,煤炭采购,以公司向其他煤炭企业招标产生的中标价格为基准,
结合保供能力、质量稳定性等因素,给予适当溢价,具体由双方协商确定,
不会损害公司及全体股东的利益;关于销售水泥的交易,按市场价原则定价,

不会损害公司及全体股东的利益;关于接受直购电技术服务,系充分利用省
配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化
优势,为本公司有关企业代理购买 2021 年电力直接交易电量,参与电力市
场化交易,并争取最优惠电价。本交易不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。董事会在审议本议案时,交易涉及的关联董事均回避表决,本议案尚

                                   27
需提交股东大会审议,届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我
们同意该议案。

    3. 本议案现提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

    公司 2020 年度与实际控制人权属企业日常关联交易经 2019 年年度股东
大会批准,实际执行情况如下:
                                                                              单位:万元
关联交易                                                2020 年度      2020 年度
                      关联单位               交易内容                                  说明
  类别                                                  预计金额     实际发生金额
           福建省永安煤业有限责任公司                                    15,653.58

           福建省福能电力燃料有限公司                                     2,115.76

           福建省福能物流有限责任公司            煤炭     27,200          7,275.95   煤炭采购
向关联人
                                                                                     价格比预
购买燃料   福建煤电股份有限公司                                             352.13   计低
           福能集团其它权属企业

                             小计                         27,200         25,397.42

           福建省福能新型建材有限责任公司    脱硫石膏        800
向关联人
购买原材   福建省钢源粉体材料有限公司            矿粉      2,500          1,928.77

                             小计                          3,300             1,929

           厦门联美商贸有限公司                  水泥      1,490          1,618.64

向关联人   福建省建材(控股)有限责任公司                                            实际销售
                                                 水泥      2,030            535.30
销售商品   所属混凝土公司                                                            比预计少

                             小计                          3,520          2,153.94

                                             直购电                 实际金额由省电
接受劳务   福建省配电售电有限责任公司                        425
                                             技术服务               网公司分配结算


   注:交易金额不含税。

    (三)本次日常关联交易预计金额和类别



                                            28
                                                                                   单位:万元
                                                                                     本次预计金额
                                                     2021 年   上年
关联交                                     交易                         上年实际     与上年实际发
                    关联单位                          预计     预计
易类别                                     内容                         发生金额     生金额差异较
                                                      金额     金额
                                                                                       大的原因
         福建省永安煤业有限责任公司                                                  本年度公司预
向关联人                                                                             算产销量增
         福建省福能物流有限责任公司        煤炭       51,840   27,200   25,397.42
购买燃料                                                                             加,预计煤炭
         福能集团其它权属企业                                                        采购量增价涨
向关联人 福建省福能新型建材有限责任公司   脱硫石膏     1,080      800
购买原材 福建省钢源粉体材料有限公司        矿粉        2,500    2,500    1,928.77
  料                       小计                        3,580    3,300      1,929
         厦门联美商贸有限公司              水泥        1,750    1,490    1,618.64
向关联人 福建省建材(控股)有限责任公司
                                           水泥        2,642    2,030      535.3
销售商品 及其权属混凝土公司
                           小计                        4,392    3,520    2,153.94
                                                                        实际金额由
 接受                                     直购电
         福建省配电售电有限责任公司                      494      425   省电网公司
 劳务                                     技术服务
                                                                        分配结算

         注:交易金额不含税。
         二、关联方介绍和关联关系
         1、关联关系
         本议案交易对方均为实际控制人福建省能源集团有限责任公司(简称
   “福能集团”)或者控股股东福建省建材(控股)有限责任公司(简称“建
   材控股”)直接或者间接控制的企业,均属于《上海证券交易所股票上市规
   则》第 10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。
         2、关联方的基本情况
         (1)福建省永安煤业有限责任公司
         福建省永安煤业有限责任公司为福能集团的全资子公司。该公司成立于
   2003 年 06 月 09 日,法定代表人:陈荣万,注册资本 15592 万元,住所:永
   安市燕江东路 566 号。经营范围:煤的地下开采;煤炭、煤制品、针纺织品、
   日用百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;
   水力发电;太阳能发电;木材的防腐加工活动;机织服装、服饰、生产专用
   搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。

                                              29
    (2)福建省福能物流有限责任公司
    福建省福能物流有限责任公司为福能集团拥有 100%权益的子公司。该公
司成立于 2018 年 11 月 28 日,法定代表人:梁晓良,注册资本 10000 万元,
住所:福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦 19 层
01-12 商务办公。经营范围:道路货物运输(网络货运);食品经营;食品
经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品);保健食品销售;酒
类经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:煤炭及制品销
售;金属矿石销售;石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不
含许可类化工产品);建筑材料销售;信息技术咨询服务;互联网销售(除
销售需要许可的商品)等。
    (3)福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司
    福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法定
代表人:陈联志,注册资本 60000 万元,住所:福建省福州市鼓楼区北大路
242 号石结构办公楼四楼、五楼。鸿山分公司成立于 2012 年 02 月 27 日,负
责人:连建平,住所:福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业集控区福能环保
新材(石狮)有限责任公司办公楼二楼。经营范围:粉煤灰、脱硫石膏、煤
渣、水渣的生产加工及销售;水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商
品混凝土、建筑材料、非金属矿产品及制品、节能减排设备批发、零售。
    (4)福建省钢源粉体材料有限公司
    福建省钢源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建省福能新型
建材有限责任公司的控股子公司。该公司成立于 2011 年 08 月 11 日,法定
代表人:陈联志,注册资本 4000 万元,住所:三明市梅列区经济开发区小
蕉工业园。经营范围:矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产,建
材、铁矿粉、金属材料销售;劳务技术服务与咨询。
    (5)厦门联美商贸有限公司
    厦门联美商贸有限公司是福能集团间接控制的权属企业,为一家商业商
贸公司的批发企业,法定代表人:苏国振,注册资本 5000 万元,住址:厦
                                  30
门市思明区塔埔东路 166 号 A1 区 11 层 1103 单元。经营范围:酒、饮料及
茶叶批发;其他预包装食品批发;其他散装食品批发;乳制品(含婴幼儿配
方奶粉)批发;酒、饮料及茶叶零售;港口设施、设备和港口机械的租赁业
务;其他综合零售;粮油零售;第二、三类医疗器械零售;粮食收购与经营;
乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)零售;散装食品零售;乳制品(含婴幼儿配
方奶粉)零售;预包装食品零售;果品批发;蔬菜批发;纺织品、针织品及
原料批发;化妆品及卫生用品批发;非金属矿及制品批发(不含危险化学品
和监控化学品);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);建材
批发等。
    (6)福建省建材(控股)有限责任公司为公司控股股东,有 9 家全资
混凝土公司,包括华润混凝土(福建)有限公司、华润混凝土(福州)有限
公司、华润混凝土(福清)有限公司等。
    (7)福建省配电售电有限责任公司为福能集团的控股子公司福建福能
股份有限公司的全资子公司。公司注册资本 2 亿元人民币 ,法定代表人:
张小宁,住所:福建省福州市鼓楼区五四路 75 号福建外贸大厦 32 层。经营
范围:售电;供电;电力设施的承装、承试、承修;节能技术、电力技术的
研发;太阳能光伏系统施工;太阳能发电;新能源技术推广服务及技术咨询;
建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装
工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
    3、履约能力分析
    上述关联方前期与本公司的关联交易总体正常履约,其经营和财务状况
良好,具有较强履约能力,不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的
损失风险。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    (一)关联交易主要内容
    本议案包含以下 6 个子议案:
    向关联人购买煤炭
    (1)计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有
                                  31
限责任公司等福能集团权属企业购进煤炭(烟煤、无烟煤)72 万吨,每吨不
含税价按 720 元/吨预算,全年预计交易金额约 51,840 万元。
    向关联人购买原材料
    (2)计划通过福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司购进脱硫
石膏 8 万吨,全年预计交易金额约 1080 万元。
    (3)计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉 10 万吨,全年预计
交易金额约 2500 万元。
    向关联人销售水泥
    (4)计划向厦门联美商贸有限公司销售水泥 5 万吨,全年交易金额约
1750 万元。
    (5)计划向福建省建材(控股)有限责任公司(含权属混凝土公司华
润混凝土(福建)有限公司、华润混凝土(福州)有限公司、华润混凝土(福
清)有限公司等)销售水泥 7.5 万吨,全年交易金额约 2642 万元。
    接受关联人提供的劳务
    (6)公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同,
接受其直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价
差收益的 30%收取服务费。全年预计交易金额 494 万元。
    (二)定价政策
    1.煤炭采购,以公司向其他煤炭企业招标产生的中标价格为基准,结
合保供能力、质量稳定性等因素,给予适当溢价,具体由双方协商确定。
    2.原材料采购,按市场规律与其他供应商一样比价采购,定价按询比
价独立第三方市场价格确定。
    3.向关联方销售水泥,按市价原则定价。
    4.接受直购电技术服务定价,参照市场协商确定。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司根据各生产单位的实际需要,借助关联方在其它领域的优势,有助
于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制,长远而言有利于公司的整体
业务和营运发展。公司根据客户需求,按市价原则向关联方销售水泥,可以
                                 32
巩固市场地位,维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价
能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势,为本公司有关企
业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技
术服务。
    公司遵循商业规则,与上述关联方的关联交易,定价公允,属于正常的
商业行为,公司业务经营没有产生严重依赖,没有因关联交易而影响公司经
营业务的独立性,该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    五、关联交易协议的签署
    授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。


    请审议。




                                33
议案 11

       关于与福建省能源集团财务有限公司重新签订
             《金融服务协议》(关联交易)的议案


各位股东:
   《金融服务协议》签订时间已经超过三年,根据《上海证券交易所股票
上市规则》,重新履行协议签订的审议和披露程序。经协商,双方同意重新
签订《金融服务协议》,有关情况如下:
    一、关联交易基本情况
    (一)关联交易履行的审议程序
    1. 2021 年 2 月 9 日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关
于与福建省能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>(关联交易)的议案》,
关联董事郑建新先生、黄明耀先生回避表决,非关联董事以 6 票同意,0 票
反对,0 票弃权的表决结果通过了该议案。
    2. 公司董事会审计委员会和独立董事事前对本议案交易事项进行了审
查,认可上述事项,并发表了意见如下:
    (1)审计委员会审核意见
    原《金融服务协议》签订以来,均得到较好履行,对公司的经营发展发
挥了积极作用,具体而言有利于公司拓宽融资渠道,提高融资话语权,进一
步优化公司财务管理,降低整体融资成本和融资风险,且支取、结算不受限,
公司可根据业务需要自由支取、结算。本次重新签订,主要对贷款服务中的
综合授信额度由原来的 10.75 亿元调整至 14 亿元,除此之外,存款、贷款
业务维持原来约定,带来的便利和效果不亚于公司在国内其它主要商业银行
的同类业务。本次重新签订,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共
同发展及共赢的原则,不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。
建议提交董事会审议通过。
    (2)独立董事的独立意见
                                   34
    本次与福能财务公司重新签订《金融服务协议》,是根据《股票上市规
则》规定重新履行审议和披露程序。本次重签主要对贷款服务中的综合授信
额度由原来的 10.75 亿元调整至 14 亿元,除此之外的其它约定维持不变,
不会损害公司及中小股东的利益。我们认可本议案,同意提交董事会审议。
    董事会在审议本议案时,关联董事郑建新、黄明耀回避表决,本议案尚
需提交股东大会审议,届时与关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。本关联交易的审议和表决程序合法、规范、
公平。我们同意该议案。
    3.本议案现提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    (二)2020 年度履行《金融服务协议》情况
    截至 2020 年 12 月末,福能财务公司为公司及控股子公司提供金融服务
情况如下:
    1.存款服务:在福能财务公司存款 4.04 亿元,占公司货币资金总额的
89%。
    2.结算服务:福能财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款
服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。
    3.信贷服务:福能财务公司提供给公司的贷款余额为 5.4 亿元;为公
司办理电票贴现业务 1.6 亿元。
    4.其他金融服务:为公司办理委托贷款 1.3 亿元提供金融服务。
   二、关联方及关联关系介绍
   (一)关联方介绍
   关联方名称:福建省能源集团财务有限公司
   福能财务公司系本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司控股
90%的子公司,是经中国银监会(银监复[2010]656 号)批准筹建,2011 年 8
月 1 日经中国银监会(银监复[2011]295 号)批准开业的非银行金融机构。
该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路 75 号海西商务大厦 28 层西侧,法

                                 35
定代表人:罗振文,注册资本 10 亿元。经营范围:对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项
的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对
成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;
有价证券投资;对金融机构的股权投资;中国银监会批准的其他业务。
   (二)关联关系介绍
   福能财务公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的控
股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》,福能财务公司属于第
10.1.3(二)条规定情形的本公司的关联法人。
     三、拟重新签订的《金融服务协议》的主要内容
    (一)福能财务公司(乙方)向公司及其子公司(甲方)提供以下金融
服务:
   1. 存款服务:
    (1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入
在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等;
    (2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一
颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存
款的存款利率,也不低于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款
的存款利率的平均水平;
    (3)对于甲方存入乙方的资金,乙方应将其全部存入国家正式批准设
立的商业银行,包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银
行、中信银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行等,乙方确保甲方存入资金的
安全。
   2. 结算服务:
    (1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与
                                36
结算业务相关的辅助服务;
    (2)乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务;
    (3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负
债风险,满足甲方支付需求。
    3. 信贷服务:
    (1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需
要,为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内,给予甲方 14
亿元的最高综合授信额度,甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、
票据承兑、票据贴现、保函、担保及其他形式的资金融通业务,如开展具体
信贷业务需双方磋商并另行签订独立合同予以明确双方权利义务;
    (2)乙方向甲方提供的贷款利率,原则上不高于甲方在其他国内金融
机构取得的同品种同期同档次贷款利率;
    (3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
    4. 其他金融服务:
    (1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供经营范围内的委托贷款
等其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立
独立的协议;
    (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,不高于中国主要金融机
构就同类服务所收取的费用的合理范围。
    (二)费用收取、利息支付
    1.乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙
方开设的账户中扣划,乙方需及时出具收款凭证,甲方有权向乙方索取收费
标准,乙方不得拒绝。
    2.乙方为甲方提供存款服务时,应按银行业计息日的规定及时将甲方
应得的利息划到甲方在乙方开立的账户。
    (三)协议的生效、变更和解除
    1.本协议经双方法定代表人(负责人)或其授权的代理人签章并加盖
公章并履行相关法律程序后生效,有效期三年。在有效期满前 30 天,如任
                                   37
何一方未向对方提出终止协议的要求,本协议自动延期三年。上述延期不受
次数限制,但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。
    2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书
面协议以前,本协议条款仍然有效。
    3.本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。
    四、关联交易的目的以及对公司的影响
    福能财务公司为本公司及所属子公司提供各项金融服务,遵循平等自愿、
优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则,有利于拓展公司融资渠道,
进一步优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险。本交
易事项符合关联交易的相关原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不会
对公司财务及经营情况产生不利影响,亦不会对关联方形成依赖。


    请审议。




                                   38
议案 12(非表决项)

                     福建水泥股份有限公司
                   独立董事 2020 年度述职报告

尊敬的各位股东:
    作为福建水泥股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》
等法律法规及公司章程、独立董事制度的要求,在 2020 年工作中,认真履
行独立董事职责,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020
年度履职情况报告如下:
    一、 独立董事的基本情况
    报告期内,公司第九届董事会独立董事成员为黄光阳先生、刘伟英女士、
肖阳先生。
    (一)独立董事个人简历
    黄光阳先生,1965 年出生,获合肥工业大学管理工程工学学士学位、香
港公开大学工商管理硕士学位,高级会计师。现任福建工程学院管理学院教
授、会计学审计学专业负责人,福建水泥独立董事。兼任福建省社会科学联
合会第五届委员,福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长,福建省会计学
会理事,福建省总会计师协会成员,福建省会计学会中青年研究会成员,福
建省机械工业联合会会计专家组成员,福建省经信委财经专家,福州市经信
委财经专家,福建省高级会计师评委会成员。
    刘伟英女士,1977 年出生,律师。获中南政法学院行政法学士学位、厦
门大学民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所合伙人律师,福建水泥独
立董事,深圳美丽生态股份有限公司独立董事,并为福建省律师协会行政法
专业委员会委员,福州市律师协会行政法专业委员会委员,福建省律师协会
女工委委员,福州市律师协会女工委副主任,福州仲裁委员会仲裁员,厦门

                                39
仲裁委员会仲裁员,涉台、涉自贸区多元化纠纷解决工作机制调解员,同时
兼任政府采购评审专家库专家,福建省财政投资评审中心专家,福建省消委
会金融专业委员会专家,福建工程学院法学院兼职教授,福州大学法院法律
硕士研究生校外兼职实践导师,入选福州市律师协会优秀专业律师人才库成
员,曾被评为福州市优秀律师,福州市鼓楼区政协提案工作先进个人。具备
其从业领域丰富的实务经验和较高的理论水平,参与编著已出版的法务书籍
七部,并发表过多篇论文。
    肖阳先生,1963 年 3 月出生,中共党员,西南财经大学工业经济系硕士
研究生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、
战略与品牌管理研究所负责人、国家精品在线开放课程《品牌管理》负责人,
担任福建水泥、华映科技(集团)股份有限公司、星源农牧科技股份有限公司
独立董事。兼任国家工信部品牌培育专家组成员、中国工业经济学会理事、
中国质量协会品牌专家委员会委员、中国高等院校市场学研究会理事、中国
未来学会理事、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省技术经济
与管理现代化研究会理事、福建省省级工商发展资金项目评审专家、深圳市
质量强市促进会品牌战略委员会专家委员。曾任福州大学 MBA 中心办公室主
任、工商管理系副主任。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们均不存在影响独立性的情况,不属于下列情形:1.在公司或者其
附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;2.直接或间接持有公
司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属;4.在公司实际控制人及其附属企业任
职的人员; 5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;6.在与公司及其控股

                                 40
股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高
级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员;7.最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;8.其他上
海证券交易所认定不具备独立性的情形。
        二、独立董事年度履职概况
    (一) 出席董事会会议、参加股东大会会议情况
                                                                            参加股东
                                      参加董事会情况
                                                                            大会情况
        姓名      应    亲自     以通讯                          是否连续   应
                                              委托出   缺席                       实际
                  出    出席     方式参                        两次未亲自   出
                                              席次数   次数                       出席
                  席    次数     加次数                          参加会议   席
   黄光阳         7        0              7     0        0         否       1       1
   刘伟英         7        0              7     0        0         否       1       1
   肖阳           7        0              7     0        0         否       1       1

    本年度,公司共召开7次董事会会议,我们全体出席。我们认真审阅会
议资料,以电话、邮件等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通,
获取相关信息,以谨慎的态度行使表决权。报告期内,我们对董事会的各项
议案均表决同意。
    本年度,我们全体参加了公司2019年年度股东大会。
    (二)出席董事会专业委员会情况
    1.在专业委员会任职情况
    现任独立董事在董事会专业委员会任职情况如下:
               委员会
                               审计             提名          薪酬与考核         预算
 姓名
        黄光阳            主任委员              委员            委员             委员
        刘伟英                 委员           主任委员          委员
         肖阳                  委员             委员          主任委员
    2.专业委员会工作情况
    2020年,全体独立董事出席了审计委员会召开的4次通讯会议。
    1 月 17 日,审议通过了《公司董事会审计委员会及独立董事 2019 年年
                                               41
报工作的安排》,要求公司要按计划时间推进年度财务、内控审计工作,并
密切配合年审会计师做好年报审计工作;3 月 27 日,审阅了公司编制的 2019
年度会计报表初稿;4 月 3 日,审阅了《公司 2019 年度生产经营情况的汇报》
《公司 2019 年度财务报告》《公司 2019 年度内部审计工作报告及 2020 年度
内部审计工作计划》《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《关
于续聘会计师事务所的议案》,建议续聘华兴所为公司 2020 年度的财务及内
控审计机构;审计委员会(独立董事,不含公司高管)还与外部审计机构就
审计关注的重点事项进行了沟通。
    预算委员会审核了《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》
《公司 2020 年度融资计划》《公司 2020 年度担保计划》。
    薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员 2019 年度薪酬考核报告》。
    提名委员会审核了《关于聘任王振兴同志为公司副总经理的议案》。
    (三)公司配合独立董事工作情况
    我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,
及时获知公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运营动态。公司相关部门
对我们的工作给予了积极的配合和支持,保证我们能够享有与其他董事同等
的知情权,无任何干预我们行使职权的行为。
    三、重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    2020年,我们对《关于2020年度向实际控制人及其关联方融资的计划》
《关于2020年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》《关于继续租
赁福能方圆大厦作为公司总部办公场所(关联交易)的议案》进行了事前审
查,同意提交董事会审议,并发表了独立意见。
    我们认为上述关联交易不会损害公司及全体股东的利益,交易的审议和
表决程序合法、规范。我们均表决同意。
    (二)公司对外担保情况
    2020 年,我们对公司对外担保情况进行了认真的核查,就公司 2019 年
度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见,对提交董事会审议的《公司
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2020 年度担保计划》进行了事前审查并发表了独立意见。
    我们认为,公司 2019 年对外担保及 2020 年度对外担保计划,均未违背
证监发【2003】56 号、证监发[2005]120 号及《公司章程》等的相关规定。
    (三)募集资金的使用情况
    公司多年未在证券市场再融资,且未发行过公司债等债券,公司2020年
不存在募集资金使用方面的情况。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020年,公司提名委员会审核了《关于聘任王振兴同志为公司副总经理
的议案》,同意提交董事会审议。
    公司董事会薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员 2019 年度薪
酬考核报告》,认为公司对 2019 年度高级管理人员支付的薪酬公平、合理,
符合公司现行的有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生;公司 2019 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真
实、准确,同意提交董事会审议。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    2020年,公司发布了《福建水泥2019年年度业绩预增公告》,对具体原
因及其影响进行了详细说明,没有出现对业绩预告进行更正的情况。
    2020年,公司未发布业绩快报。
    (六)聘任会计师事务所情况
    2020 年 4 月 17 日公司召开第九届董事会第九次会议,同意续聘华兴会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度的财务审计机构和内部控制
审计机构,并提交股东大会审议。我们对本事项进行了事前认可,同意提交
董事会审议,并发表了独立意见。我们认为,公司本次续聘 2020 年度审计
机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定,华兴所具备相应的执业资
质和胜任能力,能够满足公司财务审计工作的要求,并且不会损害全体股东
和投资者的合法权益。
    (七)现金分红及其它投资者回报情况
    《公司 2019 年度利润分配方案》经公司 2019 年度股东大会批准,
                                   43
并于 2020 年 7 月 9 日实施完毕。本次利润分配以方案实施前的公司总股
本 381,873,666 股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.16 元(含税),
每股派送红股 0.2 股,共计派发现金红利 61,099,786.56 元(含税),派送
红股 76,374,734 股,本次分配后总股本为 458,248,400 股。
    我们认为:公司 2019 年度利润分配方案是根据公司客观实际情况,兼
顾了公司可持续发展和回报股东两者需求,是较为合理的。公司本次及最近
三年累计现金分红比例符合《公司章程》的要求,不存在违反法律、法规、
《公司章程》的情形,也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,
对公司的正常经营和长远发展具有积极意义。
     (八)公司及股东承诺履行情况
    公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行了自查。
报告期,公司及股东、关联方等无相关承诺事项。
    (九)信息披露的执行情况
    2020 年,公司按公平性和及时性原则及监管要求披露了 38 个临时公告,
并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告,及时如实地向社会公
众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况,公司
较好的执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度,遵守了法律、法
规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,努力做好信息披露工作,
保障了投资者的知情权。
    (十)内部控制的执行情况
    2020 年,公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定,组织全面的风险评估、开展
内控审计活动,监督检查各项业务流程的执行情况,查找内部控制在设计、
运行过程中的缺陷,并予以持续改进,结合检查结果对内部控制设计与运行
有效性开展自我评价工作并形成自我评价报告。
    通过审阅公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的内控审计报告,并
与外部审计机构沟通后,我们认为,公司对纳入评价范围的业务与事项均已
                                  44
建立了内部控制,大部分能得以有效执行,基本达到了公司内部控制的目标,
在内部控制制度的设计上基本适当,不存在重大缺陷。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会,
报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科
学决策发挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2020 年,我们本着独立、客观、公正的原则,根据有关法律、法规等规
定,切实履行独立董事的职责,没有受到公司主要股东和其他与公司存在利
害关系的单位和个人的影响,也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情
况。
    2021 年,我们将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责,认真发挥独
立董事在董事会和董事会专门委员会中的作用,切实维护公司和全体股东的
合法权益。


    谢谢大家!




                                      独立董事:黄光阳、刘伟英、肖阳
                                                    2021 年 4 月 16 日




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附件:

                                      授权委托书


福建水泥股份有限公司:

兹委托                          先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2021 年

5 月 19 日召开的贵公司 2020 年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:                     委托人股东帐户号:
序号                     非累积投票议案名称                       同意     反对 弃权

 1     公司 2020 年度董事会工作报告

 2     公司 2020 年度监事会工作报告

 3     公司 2020 年年度报告

 4     公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告

 5     公司 2020 年度利润分配方案

 6     关于续聘会计师事务所的议案

 7     公司 2021 年度融资计划

 8     公司 2021 年度担保计划

 9     关于 2021 年度向实际控制人及其关联方融资的计划

 10    关于 2021 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案

 11    关于与福建省能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协
       议》(关联交易)的议案



委托人签名(盖章):                      受托人签名:


委托人身份证号:                          受托人身份证号:


                                         委托日期:         年   月   日


备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。



                                          46

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