福建水泥:福建水泥股份有限公司收购报告书

               福建水泥股份有限公司


                     收购报告书



上市公司名称:   福建水泥股份有限公司

股票上市地点:   上海证券交易所

股票简称:       福建水泥

股票代码:       600802



收购人名称:     福建省能源石化集团有限责任公司

住所及通讯地址: 福建省福州市鼓楼区北二环西路 118 号 11-16 层




                 签署日期:2021 年 11 月
                               收购人声明

    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

    截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何
其他方式在上市公司拥有权益。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购系福建省人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有的福
建省能源集团有限责任公司和福建石油化工集团有限责任公司全部股权无偿划转

予福建省能源石化集团有限责任公司。本次无偿划转的实施不会导致上市公司福
建水泥股份有限公司控股股东和最终实际控制人发生变化,上市公司的控股股东
仍为福建省建材(控股)有限责任公司,最终实际控制人仍为福建省人民政府国
有资产监督管理委员会。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。




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                            目录


第一节 释义 ............................................. 3
第二节 收购人介绍........................................ 4
第三节 收购决定及收购目的 ................................ 8
第四节 收购方式 ........................................ 10
第五节 资金来源 ........................................ 12
第六节 免于发出要约的情况 ............................... 13
第七节 后续计划 ........................................ 14
第八节 对上市公司的影响分析 ............................. 16
第九节 与上市公司之间的重大交易.......................... 20
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................. 21
第十一节 收购人的财务资料 ............................... 22
第十二节 其他重大事项 ................................... 23
第十三节 备查文件....................................... 27




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                              第一节释义

   除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:

本 报 告 书 、 本收 购 报
                          指 福建水泥股份有限公司收购报告书
告书
省 能 源 石 化 集团 、 收
                          指 福建省能源石化集团有限责任公司
购人
福建水泥、上市公司    指 福建水泥股份有限公司(股票代码:600802)
福建建材              指 福建省建材(控股)有限责任公司
福建煤电              指 福建煤电股份有限公司
永安煤业              指 福建省永安煤业有限责任公司
福建省国资委          指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福能集团              指 福建省能源集团有限责任公司
石化集团                  指 福建石油化工集团有限责任公司
                             本次收购系福建省国资委将直接持有的福能集团和石
                             化集团全部股权无偿划转予省能源石化集团,进而使
                             省能源石化集团 通过福能集团 间接拥有福 建水泥权
本 次 收 购 、 本次 无 偿
                          指 益。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股
划转
                             股东和实际控制人发生变化,上市公司的直接控股股
                             东仍为福建建材 ,最终实际控 制人仍为福 建省国资
                             委。
中国证监会            指 中国证券监督管理委员会
上交所                指 上海证券交易所
上市公司章程          指 《福建水泥股份有限公司公司章程》
收购人公司章程        指 《福建省能源石化集团有限责任公司章程》
《收购办法》          指 《上市公司收购管理办法》
万元                  指 人民币万元

   本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数
值之和的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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                           第二节收购人介绍

一、收购人基本情况


    名称:福建省能源石化集团有限责任公司

    注册地址:福建省福州市鼓楼区北二环西路 118 号 11-16 层

    法定代表人:谢荣兴

    注册资本:人民币 1,210,000.00 万元

    统一社会信用代码:91350000MA8TUQQM89

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;医疗服务;矿产

资源勘查;危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:发电技术服务;
新兴能源技术研发;煤炭及制品销售;矿物洗选加工;远程健康管理服务;新材料技
术研发;水泥制品销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);石油制品制造(不
含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化
工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化
学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);固体废物治理;国内贸易代理;生
物化工产品技术研发;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产
管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    营业期限:2021 年 8 月 27 日至 2071 年 8 月 26 日

    股东名称及持股比例:福建省国资委/100.00%

    通讯地址:福建省福州市鼓楼区北二环西路 118 号 11-16 层

    联系电话:0591-87550033




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二、收购人控股股东及实际控制人


    收购人省能源石化集团系国有独资公司,由福建省国资委履行出资人职责。

福建省国资委持有收购人 100.00%股权,是其控股股东及实际控制人。截至本收购
报告书签署之日,收购人股权关系结构图如下:




三、收购人主要下属企业及其主营业务情况


    省能源石化集团作为省管企业,经营福建省国资委授权范围内的国有资产并
开展有关投资业务。依据经福建省人民政府批准的重组方案《关于部分省属企业

整合重组方案的批复》(闽政文[2021]305 号),收购人将通过国有股权无偿划转
的方式受让福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团全部股权。截至本报告
书签署日,省能源石化集团未开展实际经营业务,亦未设立下属企业。


四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明


    (一)收购人从事的主要业务

    截至本报告书签署之日,省能源石化集团的经营范围为:许可项目:发电业
务、输电业务、供(配)电业务;医疗服务;矿产资源勘查;危险废物经营(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)一般项目:发电技术服务;新兴能源技术研发;
煤炭及制品销售;矿物洗选加工;远程健康管理服务;新材料技术研发;水泥制

品销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);石油制品制造(不含危险化学
品);石油制品销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产
品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化
学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);固体废物治理;国内贸易代理;
生物化工产品技术研发;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金
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投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)。

   省能源石化集团于 2021 年 8 月 27 日设立,为福能集团和石化集团实施联合
重组而新设。本次划转完成后,省能源石化集团业务范围将覆盖煤炭、电力、石

化、金融、建材、物流商贸、建筑施工及房地产等多个领域,将进一步成为发展
更强劲、结构更合理、管理更科学、效益更突显、文化更自信的一流企业集团。

   (二)收购人最近三年的财务状况

   省能源石化集团成立于 2021 年 8 月 27 日。截至本报告书签署日,省能源石
化集团设立不满一年,未开展实际经营业务,暂无财务数据。

   收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委,为福建省人民政府授权履
行出资人职责的政府机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人

职责。


五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项


   截至本报告书签署日,收购人最近五年未受行政处罚(与证券市场明显无关

的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况


   截至本报告书签署日,省能源石化集团的董事、监事、高级管理人员基本情

况如下:


                                                  是否有境外居
    姓名          职务         性别       年龄                            国籍
                                                      住权
                 党委书记
   谢荣兴                       男         59           否                中国
                  董事长
                党委副书记
   徐建平        副董事长       男         54           否                中国
                  总经理
                党委副书记
    吴宏                        男         57           否                中国
                   董事


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                  党委委员
   卢范经                           男       58          否                中国
                  总会计师
                  党委委员
       刘强                         男       56          否                中国
                  副总经理
   柯南进         党委委员          男       59          否                中国
                  党委委员
   李寿发                           男       56          否                中国
                  纪委书记
                  党委委员
   朱玉武                           男       47          否                中国
                  副总经理
                  党委委员
   黄友星                           男       59          否                中国
                  副总经理
                  党委委员
   周朝宝                           男       56          否                中国
                  副总经理


   注:省能源石化集团的监事人选尚未到位。

   截至本报告书签署日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。


七、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况


   截至本报告书签署日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况


   截至本报告书签署日,收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。




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                     第三节收购决定及收购目的

一、收购目的


    为进一步深化国企改革,优化资源配置,加强产业融合,形成改革联动、资源
协同、业务共赢的局面,经福建省人民政府同意,根据《关于部分省属企业整合重
组方案的批复》(闽政文[2021]305 号)精神,新设省能源石化集团作为省管企业,
由福建省国资委履行出资人职责,将福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团
全部股权注入省能源石化集团。福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团股权
划入省能源石化集团后,成为省能源石化集团的子公司。由此,省能源石化集团通
过国有股权无偿划转方式取得福能集团 100.00%股权,从而能够控制的福建水泥权
益股份合计达到 31.95%。

    本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化,上市
公司福建水泥的控股股东仍为福建建材,最终实际控制人仍为福建省国资委。


二、收购履行的程序


    (一)根据福建省人民政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》(闽政
文[2021]305 号)精神,新设省能源石化集团,由福建省国资委履行出资人职责,将
福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团股权划入省能源石化集团。2021 年 8
月 25 日,福建水泥收到福能集团《关于集团整合重组的函》,福能集团将根据《福
建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省能源集团有限责任公司与福建石
油化工集团有限责任公司整合重组的通知》(闽国资改革[2021]130 号),进行整合
重组。

    (二)2021 年 11 月 7 日,省能源石化集团收到《福建省人民政府国有资产监督

管理委员会关于组建省能源石化集团有限责任公司有关股权划转的函》(闽国资函
产权[2021]296 号),自收到函之日起接收福建省国资委所直接持有的福能集团 100%
股权和石化集团 49%股权,并按照有关规定要求,落实相关工作。


三、收购人在未来 12 个月内对福建水泥的持股计划


    截至本报告书签署日,收购人目前未制定未来 12 个月内继续增持或处置上市公
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司股份的计划。




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                          第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况


    本次收购前,收购人未持有福建水泥的股权。

    福建水泥的控股股东为福建建材,实际控制人为福能集团,最终实际控制

人为福建省国资委。福建煤电持有上市公司福建水泥 14,521,000 股,占总股本
3.17%;福建建材持有上市公司福建水泥 131,895,707 股,占总股本 28.78%。福
能集团直接持有福建煤电 99.40%股权、并通过持有永安煤业 100.00%股权间接
持有福建煤电 0.60%股权,福能集团合计持有福建煤电 100.00%股权;且福能集
团直接持有福建建材 51.00%股权。通过福建建材与福建煤电,福能集团间接持
有上市公司福建水泥 81,787,811 股,占总股本 17.85%,能够控制的福建水泥权
益股份 146,416,707 股,占总股本 31.95%。

    本次收购前,上市公司福建水泥的股权控制结构如下图所示:




    本次收购完成后,收购人通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委直
接持有的福能集团和石化集团全部股权,收购人能够控制的福建水泥权益股份


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合计为 31.95%。

    本次收购完成后,上市公司福建水泥的股权控制结构如下图所示:




二、本次收购的主要内容


    根据福建省人民政府下发的通知,新设省能源石化集团,由福建省国资委
履行出资人职责,将福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团全部股权无
偿划转至省能源石化集团。本次收购完成后,收购人能够控制的福建水泥权益
股份合计为 31.95%。


三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况


    截至本报告书签署之日,本次收购涉及的福能集团能够控制的福建水泥
31.95%的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。




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                        第五节资金来源

    本次收购系福建省国资委将直接持有的福能集团和石化集团全部股权无偿
划转予省能源石化集团,受让方省能源石化集团不需向转让方福建省国资委支
付资金,因此本次收购不涉及资金来源问题。不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形;不存在收购资金直接或间接来源于福建水
泥的情形。




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                     第六节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由


    经福建省人民政府批准,福能集团与石化集团实施联合重组,新设省能源石
化集团,由福建省国资委履行出资人职责,并将福建省国资委直接持有的福能集
团与石化集团股权划入省能源石化集团,上述事项导致省能源石化集团能够控制
的福建水泥权益股份合计达到 31.95%。

    因此,本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的,投资
者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无
偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已
发行股份的比例超过 30%”的规定。

    综上所述,本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。


二、本次收购前后上市公司股权结构


    本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人持有上

市公司股份情况”。


三、本次收购涉及股份的权利限制情况


    本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“三、本次权益变

动涉及的上市公司股份权利限制情况”。


四、本次免于发出要约事项的法律意见


    收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见,详见《北京国枫律师事务
所关于福建省能源石化集团有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》。




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                           第七节后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划


    截至本报告书签署日,收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来收购人根据实际情况需要对上市公
司主营业务改变或做出重大调整,收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定
以及收购人公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。


二、未来 12 个月内月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划


    截至本报告书签署日,收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的

资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在就上市公司购
买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划,收购人将严格按照相关法
律法规要求,履行法定程序并做好报批及信息披露工作。


三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划


    截至本报告书签署日,收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议。本次收购完成后,若收购人拟对董事会或高级管理人员进
行调整,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。


四、对上市公司章程的修改计划


    福建水泥现行有效的上市公司章程不存在可能阻碍本次收购的条款。

    截至本报告书签署日,收购人不存在对福建水泥的公司章程条款进行修改的
计划。本次收购完成后,若收购人拟对公司章程进行调整,将会严格履行必要的
法律程序和信息披露义务。


五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划


    截至本报告书签署日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。本次收购完成后,若收购人拟对现有员工聘用计划进行调整,将会严
格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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六、对上市公司分红政策进行调整的计划


   截至本报告书签署日,收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计

划。本次收购完成后,若收购人拟对上市公司分红政策进行调整,将会严格履行
必要的法律程序和信息披露义务。


七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划


   截至本报告书签署日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构
实施具有重大影响的计划,收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程
序及信息披露义务。




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                  第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响


   本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购对上市公
司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立将不会产生影响。为
保持上市公司的独立运作,收购人已出具《福建省能源石化集团有限责任公司关
于保持上市公司独立性的承诺函》,收购人就保持上市公司的独立性作出如下承
诺:

   “(一)保证资产独立

   1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

   2、保证上市公司具有独立完整的资产,且资产全部处于上市公司的控制之下,
并为上市公司独立拥有和运营。

   3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产;不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担

保。

   (二)保证人员独立

   1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,
且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

   2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领
取报酬。

   3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系

完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

   (三)保证财务独立

   1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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    2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。

    3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用
一个银行账户。

    4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

    5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。

    (四)保证机构独立

    1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,本公司及本公司控制的其他企

业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

    (五)保证业务独立

    1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

    2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面
向市场独立自主持续经营的能力。

    3、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外,不干涉上
市公司的业务活动。

    上述承诺自本次划转完成之日起生效,并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”


二、本次收购对上市公司同业竞争的影响


    (一)本次收购前的同业竞争情况

    本次收购前,上市公司福建水泥主要从事水泥及熟料的生产及销售。收购人
省能源石化集团尚未实质性经营,与上市公司不存在同业竞争。

    (二)本次收购完成后的同业竞争情况

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                                            福建水泥股份有限公司收购报告书

    本次收购完成后,省能源石化集团将通过无偿划转直接持有福能集团 100.00%
股权和以及直接和间接持有石化集团 76.74%股权。石化集团的经营范围为从事对
炼油、化工的投资开发;化工产品(不含危险品)的经营。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本报告书签署之日,石化集团

与上市公司不存在同业竞争情形,故本次收购完成后,与上市公司的同业竞争情
况较收购前未发生重大变化。

    (三)避免同业竞争的措施

    为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题,更好地
维护中小股东利益,收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

    “1、本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施,促使本公司
现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接
或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。

    2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部
管理制度的规定,按照国有资产国家所有、分级管理的原则,通过股权关系依法
行使股东权利,妥善处理涉及上市公司利益的事项,不利用控制地位谋取不当利
益或进行利益输送。

    上述承诺自本次划转完成之日起生效,并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”


三、本次收购对上市公司关联交易的影响


    (一)本次收购前关联交易情况

    本次收购前,收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的重大关联交易
事项。

     本次收购前,福能集团与石化集团系拟划入收购人收购范围的两家公司,其

 中福能集团系上市公司控股股东,福能集团通过直接持股的方式持有石化集团
 27.74%股权,并通过福建省国资委《关于与福建省能源集团有限责任公司一致行
 动的函》对石化集团进行控制。

    本次收购后前,收购人与上市公司之间不会因本次交易新增重大关联交易,
不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。
                                   18
                                            福建水泥股份有限公司收购报告书

    (二)进一步规范关联交易的承诺

    为保证上市公司及其中小股东的合法权益,收购人就减少和规范未来可能与
上市公司产生的关联交易作出如下承诺:

    “1、本公司将确保上市公司的业务独立、资产完整,具备独立完整的产、供、

销以及其他辅助配套的系统。

    2、本公司及控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上市公司及
其下属企业优先达成交易。

    3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业之
间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,本公司及控制的其他企业
将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履
行合法程序,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规
定,依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序,保证不以与市场

价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易,亦不利用该类交易
从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

    4、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失,本公司将依法对上市公司
及其他股东承担赔偿责任。

    上述承诺自本次划转完成之日起生效,并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”




                                     19
                                            福建水泥股份有限公司收购报告书




                 第九节与上市公司之间的重大交易

   截至本报告书签署日,最近二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管
理人员未与下列当事人发生如下交易:

   (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;

   (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5.00 万
元以上的交易;

   (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排;

   (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。




                                     20
                                              福建水泥股份有限公司收购报告书




           第十节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

    根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128 号)等有关规定,省能源石化集团及其主要负责人及其直系
亲属对省能源石化集团收到《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省
能源石化集团有限责任公司有关股权划转的函》(闽国资函产权[2021]296 号),自
收到函之日(2021 年 11 月 7 日)前 6 个月买卖上市公司股票的情况进行了自查。


一、收购人买卖上市公司股份的情况


    收购人收到《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省能源石化集
团有限责任公司有关股权划转的函》(闽国资函产权[2021]296 号)前 6 个月内,收
购人不存在买卖上市公司股票的情况。


二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股
份的情况


    收购人收到《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省能源石化集

团有限责任公司有关股权划转的函》(闽国资函产权[2021]296 号)前 6 个月内,收
购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。




                                     21
                                            福建水泥股份有限公司收购报告书



                  第十一节收购人的财务资料

   收购人成立于 2021 年 8 月 27 日。截至本报告书签署日,暂无收购人的财务
数据。




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                                             福建水泥股份有限公司收购报告书




                       第十二节其他重大事项

   一、截至本报告书签署日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露,收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息。

   二、截至本报告书签署日,收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披

露未披露的其他信息。

   三、截至本报告书签署日,除本报告书中披露的内容外,收购人的实际控制
人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动,
亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。




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                                            福建水泥股份有限公司收购报告书




                             收购人声明

   本公司承诺,本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露,无其他为避免对本收购报告书及其摘要内容产生误解应披露而未披露的
信息。

   本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




   法定代表人(或授权代表):

                                 谢荣兴




                                   福建省能源石化集团有限责任公司(公章)



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                          财务顾问声明

   本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了
核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责
任。




   财务顾问主办人:

                           涂忠俊                   李佳辉




   法定代表人:

                           黄金琳




                                                   华福证券有限责任公司


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                               律师声明

   本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,
对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对此承担相应的责任。




      经办律师:

                             王冠                             何敏




      律师事务所负责人:

                                         张利国




                                                       北京国枫律师事务所

                                                         2021 年 11 月 11 日




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                         第十三节备查文件

   以下文件于本报告书公告之日起备置于福建水泥法定地址,在正常时间内可供

查阅:

   1、收购人的工商营业执照;

   2、收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证
明;

   3、本次收购的批准文件;

   4、在事实发生之日起前 6 个月内,收购人及各自的董事、监事、高级管理人员
(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股
份的情况说明;

   5、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买
卖上市公司股票的情况;

   6、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺;

   7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规
定的说明;

   8、财务顾问报告;

   9、法律意见书;

   10、中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料。




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                                        收购报告书附表


基本情况

上市公司名称         福建水泥股份有限公司            上市公司所在地             福建省福州市
股票简称             福建水泥                        股票代码                   600802
                                                                           福 建 省福 州市 鼓 楼 区
                     福建省能源石化集团有限责任
收购人名称                                      收购人注册地               北二环西路 118 号 11-
                     公司
                                                                           16 层
拥有权益的股份数量增加√                                                   有□
                                                  有无一致行动人
变化                   不变,但持股人发生变化□                            无√
收购人是否为上市公是□                            收购人 是否为 上市公司 是□
司第一大股东           否√                       实际控制人               否√
                                                                           是□
收购人是否对境内 、 是□                          收购人是否拥 有境内 、
                                                                           否√
境外其他上市公司持 否√                           外两 个 以上 上市 公司的
                                                                           回答“是”,请注明公司
股 5%以上              回答“是”,请注明公司家数 控制权
                                                                           家数
                       通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方
收购方式
                       式转让√ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其
(可多选)
                       他□(请注明)
收 购 人 披 露 前拥 有
                       股票种类:普通股
权 益 的 股 份 数量 及
                       持股数量:0 股
占上市公司已发行股
                       持股比例:0%
份比例
                       股票种类:普通股
本次收购股份的数量
                       变动数量:81,787,811 股(间接持有);146,416,707 股(间接控制)
及变动比例
                       变动比例:17.85%(间接持有);31.95%(间接控制)
在上市公司中拥有权
                       时间:尚未执行
益的股份变动的时间
                       方式:间接收购(国有股权无偿划转)
及方式
                       是√    否□
                       《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定:“有下列情形之一的,投资
是否免于发出要约 者可以免于发出要约:经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
                       转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
                       行股份的比例超过 30%。”
                       是√    否□
与 上 市 公 司 之间 是
                       本次收购完成后,收购人关联方与上市公司的交易构成与上市公司的关联交
否存在持续关联交易
                       易,收购人已就规范与福建水泥的关联交易出具承诺函。
与 上 市 公 司 之间 是
否存在同业竞争或潜是□否√
在同业竞争




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                                                      福建水泥股份有限公司收购报告书


收购人是否拟于未来
                    是□  否√
12 个月内继续增持
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上是 □   否√
市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情是 □   否√

是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是 √   否□
文件
是否已充分披露资金是 □   否√
来源;              本次收购系通过国有产权无偿划转进行,不涉及资金支付。
是否披露后续计划   是√   否□
是否聘请财务顾问   是√   否□
本次收购是否需取得
                  是√    否□
批准及批准进展情况
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决是□    否√





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                                            福建水泥股份有限公司收购报告书



(此页无正文,为《福建水泥股份有限公司收购报告书附表》之签章页)




   法定代表人(或授权代表):

                                 谢荣兴




                                 福建省能源石化集团有限责任公司(公章)



                                                          2021 年 11 月 11 日




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