福建水泥股份有限公司章程修改草案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所发布的新的《股票上市规则》及有关规定,结合公司实际情况,拟对公司章程进行修改和补充。
    具体如下: 
    一、原章程第一百零六条:独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: 
    (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 
    修改为:独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: 
    (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; 
    (七)公司关联方以资抵债方案; 
    (八)公司董事会未作出现金利润分配预案,应当在定期报告中对此发表独立意见。 
    二、原章程第一百一十七条为:董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 修改为:董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以书面(包括传真、电子文件方式)通知或电话通知全体董事。
相应的原章程第一百一十九条第一款修改为:董事会召开临时董事会会议应于会议召开7日前以书面(包括传真、电子文件方式)通知或电话通知全体董事。 
    另公司章程第九章"通知和公告"将作相应修改。 
    三、原章程第一百二十一条:董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 
    修改为:董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 
    董事会审议关联交易时,关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会就该等交易作出相关决议。 
    四、原章程第一百二十九条为:董事会设董事会秘书。其任职资格应符合上海证券交易所股票上市规则中有关规定。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 
修改为:董事会设董事会秘书。其任职资格应符合上海证券交易所股票上市规则中有关规定。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 
    新任董事会秘书应在董事会通过聘任决议后一个月内,应按交易所《上市规则》要求签署《高级管理人员声明及承诺》,并送证券交易所备案。 
    五、原章程第一百三十一条:董事会秘书的主要职责是: 
    (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程、交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记录在会议记录上,并将该记录立即提交公司全体董事和监事; 
    修改为:董事会秘书的主要职责是: 
    (十)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提醒与会的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,并立即向证券交易所报告; 
    六、原章程第一百三十二条为:公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 
    修改为:公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事不能兼任公司董事会秘书。被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 
    八、原章程第一百三十三条:董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
    修改为:董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
    董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 
    秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 
    九、原章程第一百三十五条:公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 
    修改为:公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 
    公司新任经理、副经理和其他高级管理人员应在董事会通过聘任决议后一个月内,按证券交易所《上市规则》要求签署《高级管理人员声明及承诺书》,并送证券交易所备案。 
    本次公司章程修改草案通过后,涉及公司原股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等规则、规定的,拟提请股东大会授权董事会作相应修改。 
    福建水泥股份有限公司董事会 
    2005年3月25日 

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