沈机集团昆明机床股份有限公司持续关联交易公告

                        沈机集团昆明机床股份有限公司
                               持续关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示:

           本次持续关联交易不须经公司股东大会批准。

          持续关联交易对本公司无重大影响(未对关联方形成较大的依赖)


          沈机集团昆明机床股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2014年8月28日在公
司召开,应到董事12人,实到11人,叶农董事因公未能出席,委托张晓毅董事表决;公司3
名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过拟与第二
大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司之子公司昆明昆机集团公司(简称:昆机集团)
签订「土地使用权租赁协议」、「房屋租赁协议」持续关联交易, 关联董事张涛、张泽顺、周东
红,监事邵里、樊宏回避表决。

    独立董事事前认可该交易情况,并在董事会上发表独立意见。



    一、持续关联交易基本情况

       本交易协议涉及资产为2001年本公司资产重组时租回已出售给云南省人民政府的部分

土地、房屋使用权,原协议双方为本公司与昆明昆机集团公司(注:经云南省人民政府授

权,昆明昆机集团公司承继2001年11月12日由云南省人民政府与本公司签署的《土地使用权

租赁合同》和《房屋租赁合同》中的权利义务。),该土地为昆明昆机集团公司拥有产权

的位于昆明市茨坝镇土地资产1项,土地使用权证号为昆国用(2002)字第00326号,土地使用

权用途为工业,土地使用权面积为101631.7平方米,租赁房屋面积为29678.98平方米。

    一直以来本公司都在使用该土地、房屋(位于现生产场地内)用于机床主业的生产、经

营。
    本公司与昆机集团原签订「土地使用权租赁协议」、「房屋租赁协议」由 2010 年 11 月 12

日至 2013 年 11 月 11 日, 为期三年,已到期。

    本次续签协议范围及各项费用金额没有调整。根据续签协议:本公司向昆机集团支付之土

地使用权租赁费用为人民币 4,457,340.30 元/年;房屋租赁费用为人民币 792,659.70 元/年,

有效期由 2013 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日, 为期三年。


      二、前次持续关联交易执行情况

    2010 年 11 月 12 日至 2013 年 11 月 11 日, 该土地、房屋租金与计划一致。

                                                                    人民币万元
                                    支付昆机集团    支付昆机集团
    关联公司                                                       合计
                                    土地租金        房屋租金
                            计划           445.73           79.27
 截止 2011 年 11 月 11 日
                            实际           445.73           79.27
                            计划           445.73           79.27
 截止 2012 年 11 月 11 日
                            实际           445.73           79.27
                            计划           445.73           79.27
 截止 2013 年 11 月 11 日
                            实际           445.73           79.27
                            计划           445.73           79.27
       合计
                            实际           445.73           79.27



    三、本次日常关联交易预计金额和类别

    本公司拟与昆机集团签署土地房屋租赁协议。土地使用权租赁费用为人民币 4,457,340.30

元/年;房屋租赁费用为人民币 792,659.70 元/年,有效期由 2013 年 11 月 12 日至 2016 年 11

月 11 日,协议期限三年。

                                                            单位:人民币万元
                                    支付昆机集团    支付昆机集团
    关联公司                                                       合计
                                    土地租金        房屋租金
                            计划           445.73           79.27
 截止 2014 年 11 月 11 日
                            实际           445.73           79.27
                            计划           445.73           79.27
 截止 2015 年 11 月 11 日
                            实际           445.73           79.27
                            计划           445.73           79.27
 截止 2016 年 11 月 11 日
                            实际           445.73           79.27
                            计划           445.73           79.27
       合计
                            实际           445.73           79.27
    四、关联方介绍和关联关系

     (一)关联方介绍
     1、昆明昆机集团公司
     1) 始建于 1993 年,是原昆明机床厂 1993 年改制上市后,由原昆明机床厂生活后勤等
 组成的公司,主要以出租厂房、土地为收入来源。

     控股股东: 云南省工业投资控股集团有限责任公司

     实际控制人:云南省工业投资控股集团有限责任公司

     法定代表人: 李江华

     注册资金: 贰亿零肆佰陆拾伍万贰仟元整

     办公地址: 云南省昆明市茨坝路 23 号

     2) 关联方主要业务最近三年无任何发展。
     3) 关联方与本公司昆明机床均为独立法人,在产权、业务、资产、债权债务、人员等
 方面均保持独立性。
     4) 关联方 3 年度主要财务指标如下:

                                                            单位:万元
    主要指标            2013 年          2012 年         2011 年
   营业收入                   645             610
   净利润                     -776            143
   总资产                   10218             9929
   净资产                     7783            8665


     2、云南省工业投资控股集团有限责任公司

     1)始建于 2008 年,云南省工业投资控股集团有限责任公司为云南省人民政府国有资产

 监督管理委员会旗下企业。
    控股股东: 云南省人民政府国有资产监督管理委员会

    实际控制人:云南省人民政府国有资产监督管理委员会

    法定代表人: 刘文章
    注册资金: 陸拾肆亿元整

    办公地址: 昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号

    公司简介:法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购
并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置;国内及国际贸易;经云南省人
民政府批准的其他经营业务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,
按审批的项目和时限开展经营活动)。

     2)关联方主要业务最近三年发展稳定。
    3)关联方与本公司昆明机床均为独立法人,在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均保持独立性。
    4)关联方 3 年度主要财务指标如下:

                                                            单位:万元
     主要指标             2013 年            2012 年          2011 年
营业收入                  756,950           632,812           407,027
净利润                    49,537             49,967            30,433
总资产                   3,020,397         3,039,962         2,762,414
净资产                   1,025,928          989,327           872,302



    (二)与上市公司的关联关系


    关联关系示意图:

                   云南省工业投资控股集团有限责任公司




持有本公司 7.27%                                       持有昆机集团 100%




    云南省工业投资控股集团有限责任公司持有本公司 7.27%股份,为本公司现时的第二大

股东,本公司与云南省工业投资控股集团及其所属公司之间的任何交易均构成关联交易。本

项日常关联交易根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》10.2.4 之规定属于须予披

露之关联交易。

    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    由于是本公司租用关联人土地、房屋,因而支付相关租金,前期交易执行情况正常。



    五、关联交易主要定价政策

    本关连交易涉及的土地房屋使用权租金是以原租赁价格为基础,按照一般租赁条款达

成,订价由双方按公平原则磋商而厘定;而拟签订的土地房屋租赁协议,土地使用权租赁费

用为人民币 4,457,340.30 元/年;房屋租赁费用为人民币 792,659.70 元/年,有效期由 2013

年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日,协议期限三年。该租金与之前 2010 年 11 月 12 日至 2013

年 11 月 11 日相同,未发生变化。
    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    交易有利于公司正常生产及业务的开展,有利于明确场地内资产权属关系及利益。本

项交易对公司本期和未来经营成果和财务状况没有不良影响,符合本公司及全体股东的整体

利益,没有损害上市公司或中小股东的利益。



    七、董事会意见

    董事会认为,上述关连交易价格是依据原租赁价格为基础,按照一般租赁条款达成,交

易内容遵循了公允、合理原则,定价方法公平合理,符合公司及全体股东的利益。



    八、独立董事意见

    独立董事认为,上述关连交易价格是依据原租赁价格为基础,按照一般租赁条款达成,

对交易双方来说是公平、合理的。交易内容遵循了公允、合理原则,定价方法公平合理,符

合公司及全体股东的利益。该交易未损害公司及其它股东,特别是中小股东和非关联股东的

利益。



    九、监事会意见

    监事会认为,上述关连交易价格是依据原租赁价格为基础,按照一般租赁条款达成,交

易审批流程符合国家相关法律、法规要求,符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公

司及其它股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。



    十、备查文件

      1、公司第七届董事会第三十次会议决议;

      2、董事会意见

      3、独立董事独立意见

      4、监事会意见




                                         沈机集团昆明机床股份有限公司

                                                   董事会

                                              2014 年 8 月 28 日

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