昆明机床日常关联交易公告

沈机集团昆明机床股份有限公司日常关联交易公告

    (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ?本日常经营关联交易为本公司与昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在 2016年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计,本提案须提请股东大会审议; 
?本次关联交易为日常经营业务中的交易,不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等; 
?本次交易对上市公司,包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等无不良影响。
    一、释义
    1、“本公司”指沈机集团昆明机床股份有限公司;
    2、“昆明道斯”指昆明道斯机床有限公司;
    3、“捷克道斯”指 TOS VARNSDORF a.s.;
    4、“本次交易”指本公司与昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在 2016年日常经营中
    发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计年度上限为 2,300万元;
    二、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序 
    本公司第八届董事会第十六次会议于2015年11月13日召开,应到董事12人,实到12人,公司5名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过拟与关联方昆明道斯机床有限公司及外方股东2016年度日常关联交易(关联董事回避表决)。
    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。独立董事事前认可该交易情况并在董事会上发表了独立意见。
    (二)前次与本次日常关联交易的预计情况
    1、2015年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易尚未执行
    完成,现就 2016年与上一年度预计情况对比,其中差异主要因是利用销售渠道销售货物往来减少:
    单位:人民币万元 
关联公司 
昆明机床与       
捷克道斯 

昆明机床与 
昆明道斯                 

合计 
2015年实际 300.00 305.73 605.76 
    2016年预计 300.00 2,000.00 2,300.00 
    对比差异                                               0 1,694.27 1,694.27
    (三)本次日常关联交易预计金额和类别 
    本次日常经营关联交易为本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在 2016年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计:
    1、本公司拟与捷克道斯达成的 2016年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日
    常经营交易框架协议;
    2、本公司拟与昆明道斯达成的 2016年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日
    常持续经营交易框架协议;
    三、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方的基本情况。
    1、本关联交易所涉及的关联方之一 TOS VARNSDORF a.s.  
    注册地:捷克共和国凡斯多夫戴克恩区瑞克尼 1774号(Varnsdorf, Ricni 1774, 
district Decin),注册号:646 51 142,注册资本:300,000,000捷克克朗,注册登记日期: 1996年 2月 1日(成立于 1903年),法定性质:股份公司,董事长:Ing.Jan Rydl。
    经营范围:金属加工、铁及非铁金属铸造、工具制造、自动处理、软件(整套软件和按订单编制软件的销售)、垃圾处理、自产产品的销售和其它产品销售、机器设备产品、自然科学和社会科学方面的研发。
    2、本关联交易所涉及的关联方之一昆明道斯 
    由昆明机床与捷克道斯共同投资 500万欧元于 2005年 4月 7日在中国境内创建的中外合营企业,双方投资比例各占 50%。董事长:JAN RYDL杨·李德尔(捷克)。
    营业范围:开发、设计、生产和销售自产机床系列产品及配件;开发高科技产品,进行自有技术转让、技术服务及技术咨询;对外机床维修、对外加工。
    根据 2013年 12月 25日签订的昆明道斯《2013年修正案》,董事会 7名席位,其中 4名董事由本公司委派,本公司将占到昆明道斯董事会的多数议席。自 2014年 5月 15日起本公司将昆明道斯纳入本公司合并财务报表范围。
    关系示意图:
    本公司持有 50%        TOS VARNSDORF a.s.(简称“捷克道斯”)持有 50%     



昆明道斯机床有限公司 

本项日常关联交易根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.1 之规定属于须予披露
    之关联交易。
    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
    自 2005年合营公司昆明道斯成立至今,该关联交易均正常持续执行,各方主要财务指标和经营情况正常,履约能力良好。依据合作情况,各方有意向保持并加大拓宽产品合作领域,共同促使健康发展。
    四、关联交易主要内容和定价政策 
    本交易按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立,包括关联交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等为采用参考市场常规方式,相关采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易的市场价格获得主要通过依靠了解中国及捷克相关市场变化及趋势,有效期间为 2016年度。
    1、预计本公司与捷克道斯有金额 300万元人民币货物销售预向;
    2、预计本公司与昆明道斯有的金额为 2,000万元人民币的采购货物、接受劳务、销售
    货物、提供劳务预向; 
根据本公司与上述关联公司达成的采购或销售目标,有效期内金额不得超过股东大会批准限制。且目前本公司并没有和上述关连公司签订销售或采购产品的关联交易的协议。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响 
    本次持续关联交易的必要性、持续性为介于成立该合营公司昆明道斯的初衷,也就是通过中国与捷克在机床产品领域双方共同的努力,以技术、市场、管理深入合作方式,实现共同的价值。从以往的合作情况来看,关联交易定价的公允性、结算时间和方式等是公平、合理的,得到了各方的认可和接受。
    本公司所需产品为关联方生产,向关联方采购或提供该等产品或劳务,有助提升自身产品性能、质量控制、售后服务,从而使产品的性能和品质符合本公司及市场的要求,长远而言有助本公司的整体业务和营运发展。
    本次关联交易没有损害上市公司或中小股东的利益;且不会对上市公司的独立性产生不良影响;本公司主要业务或收入、利润来源也没有依赖该类关联交易。
    ?报备文件
    (一)经与会董事签字确认的董事会决议
    (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
    (三)经与会监事签字确认的监事会决议 
    特此公告。
    沈机集团昆明机床股份有限公司   
    董事会   
    2015年 11月 13日 
    

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