昆明机床委托开发软件关联交易公告

沈机集团昆明机床股份有限公司
                         委托开发软件关联交易公告
                    (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     本次关联交易为本公司承担国家智能制造装备发展专项,特委托关联方
沈阳机床(集团)设计研究院有限公司上海分公司研究开发适合于高档数控车床
关键零部件加工的数字化车间软件系统,并支付研究开发经费和报酬。不存在包
括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审
批风险、资产权属风险等;
     过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易未达到 3000 万元以上,且未占到本公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上;
     本次交易完成后对上市公司,包括损益、资产、是否形成新的关联交易、
同业竞争以及对公司治理等无不良影响;
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组;
     本次关联交易无须公司股东大会批准。
    沈机集团昆明机床股份有限公司第八届董事会第二十次会议于 2015 年 12
月 17 日以书面议案方式召开,应到董事 12 人,实到 12 人。公司 5 名监事均列
席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过委托关联
方沈阳机床(集团)设计研究院有限公司上海分公司研究开发适合于高档数控车
床关键零部件加工的数字化车间软件系统关联交易,关联董事王兴、张晓毅、刘
岩、刘海洁、常宝强、金晓峰回避表决。
    一、关联交易概述
       本次关联交易的主要内容为本公司(甲方)委托沈阳机床(集团)设计研
究院有限公司上海分公司(乙方)研究开发数字化车间 MES 软件系统及数字化车
间刀具管理软件系统研发项目,交易总金额为 333.19 万元。至本次关联交易为
止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关
联交易未达到 3000 万元以上,且未占到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上。
    二、关联方介绍
       本关联交易所涉及的关联方沈阳机床(集团)设计研究院有限公司上海分
公司是本公司第一大股东沈阳机床(集团)有限责任公司(“沈机集团”)之全资
子公司沈阳机床(集团)设计研究院有限公司之分公司,于中华人民共和国注册
成立的有限公司。关联关系如图所示:
                   沈阳机床(集团)有限责任公司
本公司 25.08%                        沈阳机床(集团)设计研究院有限公司 100%
                                                          下设
                                                   上海分公司
    1、沈阳机床(集团)设计研究院有限公司由沈阳机床(集团)有限责任公司
出资设立。公司成立于 2007 年 5 月 30 日,营业执照号 210131000010236(1-1),
实收资本 1000 万元,沈阳机床(集团)有限责任公司投资比例 100%; 2007 年
9 月 19 日该公司设立了上海分公司,注册号 310110000442574,负责人:刘春时。
    控股股东:沈阳机床(集团)有限责任公司 (持股比例:100%)现含股改垫付
对价
    实际控制人:沈阳市国有资产监督管理委员会 (持股比例:94.14%)94.14%
    法定代表人:关锡友
       注册资金:76547.09 万元
    办公地址:辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号
    公司简介:机床、机床附件、机械电子设备的设计、开发、制造、销售,经
营进出口业务(国家法律法规禁止或限定的业务除外),本企业自有产品技术转
让、技术咨询服务。
    2、关联方主要业务最近三年发展稳定。
    3、关联方与本公司昆明机床均为独立法人,在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面均保持独立性。
    4、关联方 3 年度主要财务指标如下:
                                                                   单位:元
       主要指标          2012 年           2013 年            2014 年
营业收入                  20,132,765.84    55,576,421.85      77,902,758.45
净利润                       730,241.73       259,919.08          59,477.65
总资产                    52,880,782.46    67,017,259.70      74,392,371.61
负债                      35,480,200.15    49,356,758.31      56,672,392.57
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的为沈阳机床(集团)设计研究院有限公司上海分公司交付的项
目研究开发成果,并实施应用于本公司于云南 CY 集团有限公司共同主承担的国
家智能制造装备发展项目。本交易标的为自主研究开发的软件系统,产权清晰,
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施,不存在妨碍交易发生的其他情况。
    2、关联交易价格确定的一般原则和方法
       本次交易价格为双方通过协商达成,主要原因是本次交易标的为自主研发,
由于没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准,价格则按研究开发工作所需
成本及开发成果的使用费商定,双方认为交易符合供需利益。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
   1、项目名称、金额及供货时间
                                                       单位:万元
            项目名称              交易金额              交付时间
数字化车间 MES 软件系统                  212.20    2016 年 6 月 30 日前
数字化车间刀具管理软件系统               120.99    2016 年 6 月 30 日前
   2、研发项目及技术标准:按双方签订技术协议。
   3、履行期间: 自合同签订之日起至该项目所依附的“智能制造装备发展专项”
项目通过验收。
   4、履约地点:在乙方所在地进行开发、测试、甲方所在地终端用户云南 CY
集团有限公司调研及实施。
   5、保密事项:相关信息三年内不得向第三方泄露或转让
   6、验收方法与标准:双方确定按《技术协议》中约定的验收标准和方法
   7、结算方式
   1)合同签订后一个月内预付经费总额的 30%;
   2)完成项目软件系统研发设计测试工作(预验收通过)后一个月内支付经费
总额的 30%;
   3)完成全部项目工作,经甲方项目终验收认可后,一个月内支付经费总额的
30%;
   4)终验收认可一年后,一个月内支付经费总额的 10%。
     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    此次关联交易以提高数字化车间生产管理的智能化为目标,研究车间信息化
系统、网络支撑系统、智能化管理与控制系统等技术,双方以技术深入合作,实
现共同价值,有助提升自身产品技术、管理性能及质量控制,长远而言有助本公
司的整体业务和营运发展。该数字化车间 MES 软件系统及数字化车间刀具管理软
件系统研发项目,交易总金额为 333.19 万元,对本公司财务状况和经营成果没
有重大影响。
     六、董事会意见
     董事会认为,上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的,
订价由双方按公平原则磋商而厘定;该关联交易是公平、合理的,符合本公司和
全体股东的利益。
    七、独立董事的意见
     独立董事认为,上述关联交易是在日常业务中进行的,是按照一般商业条
款达成的,订价由双方按公平原则磋商而厘定,该关联交易是公平、合理的,符
合本公司和本公司全体股东的整体利益。该交易未损害本公司及其他股东,特别
是中小股东和非关联股东的利益。
   八、监事会意见
    上述关联交易上述业务按照一般贸易条款达成,交易审批流程符合国家相关
法律、法规要求,符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公司及其它股东,
特别是中小股东和非关联股东的利益。
    九、备查文件
      1、公司第八届董事会第二十次会议决议;
      2、董事会意见;
      3、独立董事独立意见;
      4、监事会意见;
                                         沈机集团昆明机床股份有限公司
                                                   董事会
                                               2015 年 12 月 17 日

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