*ST昆机关于向云机数字化车间项目增加管控系统集成关联交易公告

沈机集团昆明机床股份有限公司
     关于向云机数字化车间项目增加管控系统集成关联交易公告
                     (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    本次关联交易为关于向云机数字化车间项目增加管控系统集成关联交易。不存在包
括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资
产权属风险等;
    过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易
达到 11394.70 万元,占本公司最近一期经审计净资产绝对值 12.81%;
    本次交易完成后对上市公司,包括损益、资产未形成新的关联交易、同业竞争以及
对公司治理等无不良影响;
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;
    本次关联交易须经公司股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
    公司第八届董事会第三十七次会议于 2016 年 11 月 15 日以书面议案方式召开,应到董
事 12 人,实到 12 人。公司 4 名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的
规定。会议审议了关于向云机数字化车间项目增加管控系统集成关联交易,关联董事王兴、
张晓毅、刘岩、刘海洁、常宝强、金晓峰回避表决。
    一、关联交易概述
    本公司承担云机数字化车间五条生产线项目,后期因为项目需要增加了数字化车间管控
系统集成合同,具体涵盖了车间 MES 系统、线管控系统(线 MES 系统、线主控系统和数据采
集系统)以及车间刀具管理系统等内容的现场系统集成实施,金额为 2042 万元。
    本次关联交易的主要内容:云机数字化车间管控系统集成,交易总金额为 2042 万元。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相
关的关联交易达到 11394.70 万元,占本公司最近一期经审计净资产绝对值 12.81%。
    二、关联方介绍
    本关联交易所涉及的关联方云南 CY 集团有限公司是本公司第一大股东沈阳机床(集团)
有限责任公司(“沈机集团”)之下属子公司。关联关系如图所示:
                     沈阳机床(集团)有限责任公司
持有本公司 25.08%                         持有沈阳机床(集团)昆明有限公司 85%
                                               持有云南 CY 集团有限公司 70%
    1、云南 CY 集团有限公司
    1) 始建于 1961 年,是中国机械工业的重点骨干企业、出口外向型企业,国家高新技术
企业。为沈阳机床(集团)有限责任公司旗下企业。
    控股股东:沈阳机床(集团)昆明有限公司
    实际控制人:沈阳机床(集团)有限责任公司
    法定代表人:崔佩强
     注册资金: 3000 万元
    办公地址:云南省昆明市经济技术开发区昆岭路 14 号
    公司简介:公司的主导产品是 CY 系列普车、数控机床、加工中心、数控立车、车铣复
合中心产品,形成了 5 大类,300 多种规格,高、中、低档满足不同用户需求的产品阵容。
为机械加工制造行业提供最终解决方案,包括难加工、特种加工、成套成线设备等。
    2) 关联方主要业务最近三年发展稳定。
    3) 关联方与本公司昆明机床均为独立法人,在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均保持独立性。
    4) 关联方 3 年度主要财务指标如下:
                                                           单位:万元
       主要指标      截止 2016 年 9 月    2015 年          2014 年
     营业收入                  51,434          60,190          65,665
     净利润                    -4,066               183
     总资产                  161,007          156,431         161,100
     净资产                    17,087          21,172          20,902
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的为本公司承担的云机数字化车间增加管控系统集成
    数字化车间管控系统集成,具体涵盖了车间 MES 系统、线管控系统(线 MES 系统、
线主控系统和数据采集系统)以及车间刀具管理系统等内容的现场系统集成实施,金额约为
2042 万元。
    本交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍交易发生的其他情况。
    2、关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次交易价格为双方通过协商达成,主要原因是该云机数字化车间管控系统集成,涵
盖了车间 MES 系统、线管控系统(线 MES 系统、线主控系统和数据采集系统)以及车间
刀具管理系统等内容的现场系统集成实施,由于没有可比的独立第三方的市场价格或收费标
准,价格则按相似制造定价原则商定,双方认为交易符合供需利益。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
   1、名称、型号、规格、维修内容、数量、金额及供货时间
                                                               单位:万元
       序号                         名称                            合计
              床身柔性生产线管控系统研制与技术服务
    1
              床鞍柔性生产线管控系统研制与技术服务
    2
              床头箱柔性生产线管控系统研制与技术服务
    3
              三座尾座柔性生产线管控系统研制与技术服务
    4
              线外设备管控系统集成与技术服务
    5
              车间层管控系统集成与技术服务
    6
              工艺编程与数据维护系统集成与技术服务
    7
              中央刀具管理系统集成与技术服务
    8
              工件及刀具现场信息系统集成与技术服务
    9
                         总价(1-9 项合计)
   2、项目技术标准:按双方签订技术协议。
   3、交(提)货地点: 昆明经济技术开发区云机厂区
   4、验收方法与标准:
   1)验收,按该专项验收标准。
   2)按双方签订的技术协议条款和国家、行业有关标准验收,达到专项技术指标。
   3)验收时各项技术指标应达到相关验收标准,经示范单位最终验收合格,办理验收手续
后交付。
   5、运输:已包含在总价中。
   6、结算方式及保质期
   付款方式及期限:合同签订后预付合同总价的 30%,产品验收后 7 个工作日支付合同总
价的 60%,余款 10%质保期满 10 个工作日内付清。
   五、资产评估情况
   本公司委托北京亚超资产评估有限公司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,对涉及市场
价值进行了评估,详见《资产评估报告书》北京亚超评报字【2016】A113 号。本次评估的
目的是沈机集团昆明机床股份有限公司拟确定智能化管控系统销售价格,为交易提供价值参
考。
    评估对象和评估范围:本次评估范围为智能化管控系统。包括床身柔性生产线管控系统
研制与服务、床鞍柔性生产线管控系统研制与服务、床头箱柔性生产线管控系统研制与服务、
三座尾座柔性生产线管控系统研制与服务、线外设备管控系统集成与服务、车间层管控系统
集成与服务、工艺编程与数据维护系统集成与服务、中央刀具管理系统集成与服务、工件及
刀具现场信息系统集成与服务。
    沈机集团昆明机床股份有限公司拟将智能化管控系统销售给云南 CY 集团有限公司,销
售价格 2042 万元。
    价值类型:市场价值。
    评估基准日:2016 年 6 月 30 日。
    评估方法:成本法。
    评估结论:本次委估的智能化管控系统销售价格为 2,149.61 万元。
       序号            项目                 单位               数额
       1      单位产品制造成本              万元            1,710.72
       2      毛利率                         %                 6.89
       3      评估销售价格(含税价)          万元            2,149.61
       4      销售合同定价(含税价)          万元           2042.00
       5      差异                           %                 5.27
    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    此次关联交易为承担国家智能制造装备发展专项-云机数字化车间五条生产线项目增加
的智能化管控系统,交易金额 2042 万元,事项对本公司财务状况和经营成果均为有利影响。
通过该项目,将使沈机集团昆明机床股份有限公司和云南 CY 集团有限公司具备数字化车间
整体解决方案的能力,并可在装备制造业进行推广应用。
    七、董事会意见
    董事会认为,上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的,订价由双方按
公平原则磋商而厘定;该关联交易是公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。
     八、独立董事的意见
     独立董事认为,上述关联交易是在日常业务中进行的,是按照一般商业条款达成的,
订价由双方按公平原则磋商而厘定,该关联交易是公平、合理的,符合本公司和本公司全体
股东的整体利益。该交易未损害本公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
    九、监事会意见
    上述关联交易是在日常业务中进行的,是按照一般商业条款达成的,订价由双方按公平
原则磋商而厘定,该关联交易是公平、合理的,符合本公司和本公司全体股东的整体利益。
交易审批流程符合国家相关法律、法规要求,符合本公司的公司章程及相关规定要求。该交
易未损害本公司及其它股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
    十、备查文件
      1、公司第八届董事会第三十七次会议决议;
      2、董事会意见
      3、独立董事独立意见
      4、监事会意见
    特此公告。
                                            沈机集团昆明机床股份有限公司
                                                     董事会
                                               2016 年 11 月 15 日

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