*ST昆机关于土地收储及房屋征收事项公告

沈机集团昆明机床股份有限公司
                            关于土地收储及房屋征收事项公告
                             (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本土地收储及房屋征收事项公告为公司于 20016 年 11 月 15 日发布的本公司与昆明市盘龙
区人民政府茨坝街道办事处签订《昆机土地收储补偿协议》及《房屋征收补偿协议》公告,及
在上海证券交易所问询于 2016 年 11 月 23 日回复公告的后续公告。公告格式及主要内容为按
照香港联交所上市规则拟订,并提请本公司股东大会批准与之相关事宜:
    (a) 批准,确认及追认, 由本公司持有的位于盘龙区茨坝路 23 号昆明机床厂厂区土地(「被征收土地」)
    的土地使用权及「被征收土地」上的房屋及地上建(构)筑及附着物, 根据由昆明市盘龙区人民政
    府于 2016 年 11 月 14 日发布的《关于盘龙区茨坝路 23 号昆明机床厂厂区土地一级开发项目房屋土
    地征收公告》(「土地房屋征收公告」)的被征收 (「土地收储及房屋征收」); 及由本公司与昆明
    市盘龙区人民政府茨坝街道办事处于 2016 年 11 月 15 日签署的, 有关根据「土地房屋征收公告」
    下就「土地收储及房屋征收」以及相应搬迁费用的补偿费用的 2(两)份有条件补偿协议(每份分别
    由相同的协议方于 2016 年 12 月 5 日签订补充协议作补充)(「补偿协议」) (注有「A」字样之每
    个「补偿协议」的副本已呈交大会,并由大会主席简签,以资识别)以及其项下拟进行之交易; 及
    (b) 授权本公司董事采取或签署和执行彼等认为必须,适当或权宜之任何有关行动及事宜,签署和执行
    所有文件及契据,以执行及落实「土地收储及房屋征收」、「补偿协议」及其项下所有拟进行之交易;
    以及按彼等认为在合宜且符合本公司及全体股东的整体利益之情况下豁免遵守「补偿协议」之任何
    条款,或就「补偿协议」之任何条款作出或同意其非重大性质之修订,修改。
    为规范与土地收储及房屋征收之有关之事宜及向本公司提供土地收储及房屋征收补偿,昆
明市盘龙区人民政府茨坝街道办事处与本公司签订了《土地收储补偿协议》及《房屋征收补偿
协议》,该等协议须遵守本公告所载之主要条款及条件。
    《土地收储补偿协议》及《房屋征收补偿协议》是土地收储及房屋征收的一部分。 本公
司已根据香港上市规则第 14.22 条, 视土地收储及房屋征收,土地收储补偿协议,房屋征收
补偿协议及其项下分别拟进行之交易,为一宗交易,以确定香港上市规则第 14 章有关适用于
土地收储及房屋征收,土地补偿协议及房屋征收补偿协议作为一个整体的规定。
    由于与同意补偿总额有关的一项适用百分比率超过25%但低于75%,土地收储及房屋征收、
土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议及其项下拟进行之交易作为一个整体构成香港上市规
则14章项下本公司的一项主要交易,须遵守香港上市规则14章之关于通知、公布及股东批准的
规定。
     兹提及本公司日期为 2016 年 9 月 30 日之本公司股东特别大会通告(“股东特别大会公告”)
及 2016 年 11 月 16 日之股东特别大会第一次补充通告(“第一次补充公告”)及本公司日期为
2016 年 10 月 13 日,2016 年 11 月 30 日公告及 2016 年 12 月 6 日之股东特别大会延期至 2016
年 12 月 23 日[星期五]举行之通告。股东特别大会将召开及举行,以供股东考虑及酌情批准除
股东特别大会通告及第一次补充通告所载之决议案外,土地收储及房屋征收,土地收储补偿协
议及房屋和征收补偿协议及其项下拟进行的交易。
绪言
    兹提及本公司日期为 20016 年 11 月 15 日及 2016 年 11 月 23 日与土地收储及房屋征收有关
之公告, 该事宜构成香港上市规则 14 章项下本公司的一项主要交易。本公告的目的在于根据
香港上市规则第 14 章的要求向本公司股东及潜在投资者提供关于土地收储及房屋征收的进一
步资料。
    为便于落实盘龙区人民政府地铁8号线土地开发项目,为昆明轨道交通建设8号线扩大昆明
铁路网的覆盖范围,根据盘龙区人民政府于2016年11月14日发布的土地收储及房屋征收公告,
昆明机床厂区范围内土地、房屋及其地上附属物由盘龙区人民政府收回。
    为规范与土地收储及房屋征收之有关事宜及向本公司提供土地收储及房屋征收补偿,昆明
市盘龙区人民政府茨坝街道办事处与本公司于 20016 年 11 月 15 日签订了《土地收储补偿协议》
及《房屋征收补偿协议》,该等协议须遵守本公告所载之主要条款及条件。
土地收储及房屋征收
    盘龙区人民政府发布的“土地收储及房屋征收公告”所载的土地收储及房屋征收的主要
条款及条件载列如下:
土 地 收 储 及 房 屋 : 2016 年 11 月 14 日
征收公告的日期
征收主体            : 昆明市盘龙区人民政府
执行单位            : 茨坝街道办事处
征收资产            : 由本公司持有的昆明机床厂区范围内的土地使用权, 地上建(构)筑
                      物及其附属物总建筑面积约 16 万平方米
补偿额             : 土地收储及房屋征收的补偿额,应根据中国昆明市盘龙区内土地收储
                     及房屋征收适用补偿标准确定。
补 偿 程 序 及 搬 迁 : 本公司作为土地收储及房屋征收资产的拥有人,应积极配合盘龙区人
时间                   民政府的土地收储及房屋征收工作。
                     本公司应与茨坝街道办事处订立土地收储及房屋征收补偿协议,并在
                     补偿协议中规定的搬迁期限内实施搬迁。
资金保障           : 茨坝街道办事处作为执行单位,已按土地及建筑物收地所需的全部款
                     额拨款。
土地收储补偿协议
土地收储补偿协议的主要条款及条件载列如下:
签订日期             :   2016 年 11 月 15 日(由相同各方于 2016 年 12 月 5 日签订的补充协
                         议补充)
订约方               :   (1) 茨坝街道办事处; 及
                         (2) 本公司
收储土地             :   本公司持有的昆明机床厂区范围内的土地使用权,面积约 255 亩
                         (相当于面积 170,082.18 平方米)
土地收储补偿协议     :   土地收储补偿协议将于以下条件达成后生效:
的先决条件
                         (1) 茨坝街道办及本公司签订土地收储补偿协议及补充协议;
                         (2) 土地收储补偿协议及补充协议和房屋征收补偿协议及补充协议
                             经昆明市人民政府批准同意; 及
                         (3) 土地收储补偿协议及补充协议和房屋征收补偿协议及补充协议
                             经本公司的股东大会批准同意
                         于最后实际可行日,上述条件达成。
土地收储补偿         : 茨坝街道办事处对本公司收回地块的收回补偿费总额为人民币
                        117,866,900 元。
确定土地收储补偿         土地收储补偿款 117,866,900 元,是基于委任评估师所评估之于二
的依据                   零一六年十月二十八日昆明机床厂区土地评估价值人民币
                         117,866,900 元厘定的。
                       有关估值的进一步详情,请参阅本通函董事会函件中标题为「估值」
                       的段落。
付款条件           :   土地收储补偿协议在达成上述的先决条件生效后,土地收储补偿
                         (即: 人民币 117,866,900)应在 2016 年 12 月 25 日或之前支付
                         给本公司
                       若茨坝街道办事处未按期及时足额支付补偿费的,则每延期 1 天应
                       按应付未付补偿费的万分之一向本公司支付利息。
昆明机床厂区土地   :   (1) 土地收储补偿协议生效后, 昆明机床厂区的土地使用权应移
移交                       交给茨坝街道办事处。
                       (2) 土地收储补偿协议生效之日起 3 个工作日之内,本公司应将土
                           地使用权证原件移交给茨坝街道办事处。在本公司交付昆明机
                           床厂土地后,茨坝街道办事处应注销土地使用权证书原件。
                       (3) 在土地收储补偿协议生效之日起到 2018 年 11 月 30 日(“回租
                           期限”)本公司有权继续通过向茨坝街道办事处指定的土地管
                           护方(昆明轨道交通集团有限公司)按市场价支付房屋租金的
                           方式有偿使用被征收房屋,并继续在被征收房屋内进行生产经
                           营活动。 为此目的, 本公司与昆明轨道交通集团有限公司签
                           署租赁协议。
                       (4) 上述期限届满前,茨坝街道办事处可根据根据地铁 8 号线土地
                           开发项目下 8 号线的建设进度, 选择将租赁期延长至不迟于
                           2018 年 12 月 31 日。
                       (5) 如果茨坝街道办事处未同意延长的,本公司必须在 2018 年 11
                           月 30 日或之前将上述地块移交给茨坝街道办事处。
                       (6) 若本公司延期交付昆明机床厂区土地,则每延期 1 天按收到土
                           地收储补偿费万分之一向茨坝街道办事处支付利息。
房屋征收补偿协议
房屋征收补偿协议的主要条款及条件载列如下:
签订日期           :   2016 年 11 月 15 日(由相同各方于 2016 年 12 月 5 日签订的补充协
                       议补充)
订约方             :   (1) 茨坝街道办事处; 及
                       (2) 本公司
征收资产           :   (1)建于昆明机床厂区面积 126,327.15 平方米的建(构)物; 及
                       (2)本公司建于昆明机床厂区其他附着物。
                       ((1)和(2)项合为“标的建筑物及附着物”)
房屋征收补偿协议   :   房屋征收补偿协议将于以下条件达成后生效:
的先决条件             (1) 茨坝街道办及本公司签订房屋征收补偿协议及补充协议;
                       (2) 土地收储补偿协议及补充协议和房屋征收补偿协议及补充协议
                           经昆明市人民政府批准同意; 及
                       (3) 土地收储补偿协议及补充协议和房屋征收补偿协议及补充协议
                           经本公司的股东大会批准同意
                       于本公告日,上述条件达成。
补偿               :   茨坝街道办事处向本公司支付补偿金总额为人民币 353,513,527
                       元, 其中房屋及附着物补偿费为人民币 305,260,361 元(“房屋及
                       附着物补偿”), 及作为本公司可能发生的搬迁费用补偿费为
                       48,253,166 元(“搬迁补偿”)。
确定房屋征收补偿       房屋征收补偿人民币 305,260,361 元,是根据于委任评估师所评估
的依据                 之于二零一六年十月二十八日昆明机床厂区之建筑物及附着物评
                       估值为人民币 305,260,361 厘定。
                       有关估值的进一步详情,请参阅标题为「估值」段落。
确定搬迁补偿的依       经考虑估值师评估之搬迁费用包括拆迁费,运输费和安装,测试和
据                     调试费用 48,253,166 元,本公司与茨坝街道办事处经公平磋商同意
                       搬迁补偿为人民币 48,253,166 元。
房屋及附着物补偿 :     房屋征收补偿协议在达成上述的先决条件生效后,土房屋征收补偿
的付款条件               (即: 人民币 305,260,361)应在 2016 年 12 月 25 日或之前支付
                         给本公司
搬迁补偿的付款条          (1) 本公司开始实施搬迁工作后 10 日内,应支付 30%,即人民
件                            币 14,475,949.8 元; 及
                          (2) 本公司将房屋腾空,交茨坝街道办事处验收后 10 日内,
                              茨坝街道办事处向本公司支付 70%搬迁补偿费,即人民币
                              33,777,216.20 元。
房屋及附着物的移 :     (1) 房屋征收补偿协议生效后, 房屋及附着物所有权应移交给茨
交                         坝街道办事处。
                       (2) 房屋征收补偿协议生效之日起 3 个工作日之内,本公司应将房
                           屋所有权证原件移交给茨坝街道办事处。在本公司交付房屋所
                           有权证原件后,茨坝街道办事处应注销将房屋所有权证证书。
                       (3) 在回租期限,本公司有权继续通过向茨坝街道办事处指定的土
                           地管护方(昆明轨道交通集团有限公司)按市场价支付房屋租
                           金的方式有偿使用被征收房屋,并继续在被征收房屋内进行生
                           产经营活动。 为此目的, 本公司与昆明轨道交通集团有限公
                           司签署租赁协议。
                       (4) 上述期限届满前,茨坝街道办事处可根据根据地铁 8 号线土地
                           开发项目下 8 号线的建设进度, 选择将租赁期延长至不迟于
                           2018 年 12 月 31 日。
                       (5) 如果茨坝街道办事处未同意延长回租期限,本公司必须在 2018
                           年 11 月 30 日之前将上述房屋及附着物移交给茨坝街道办事
                           处。
                       (6) 若本公司延期交付房屋及附着物,则每延期 1 天按收到房屋及
                           附着物补偿费万分之一向茨坝街道办事处支付利息。
昆明市人民政府的批准
    土地收储补偿协议及补充协议和房屋征收补偿协议及补充协议均须遵守(除其他先决条件
外)两者被昆明市人民政府批准的先决条件。
    本公司已向昆明市人民政府提交申请批准土地收储补偿协议及补充协议和房屋征收补偿
协议及补充协议,并就获得批准与昆明市人民政府保持联系和沟通。截至本公告日,本公司预
期可于年内获得批准,并没有预见任何实际障碍和确保其不确定性的风险。
估值
    本公司委托由茨坝街道办事处委任的估值师,就截至 2016 年 10 月 28 日的昆明机床厂区,
房屋,地上建(构)筑物及地上附着物及迁移费的市场价值,旨提供厘定根据“土地收储补偿
协议”及“房屋征收补偿协议”项下补偿总额的依据。
    估价机构依据中华人民共和国有关法律、法规以及补偿标准,其中包括《国有土地上房屋
征收与补偿条例》, 《云南省国有土地上房屋征收与补偿办法》、《国有土地上房屋征收评估办
法》和《昆明市国有土地上房屋征收与补偿指导意见》(昆政办〔2015〕104 号),以及《昆明
市人民政府办公听关于印发昆明市城市更新改造土地补偿指导意见的通知》(昆政办 (2015) 34
号)评估了所述市场价值。
    估值分项连同委任估值师采用之估值方法及根据土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议
项下应付之相关补偿金额,载列于下表:
                          估值方法         截至 2016 年 10 月 28   土地收储或房屋征收补
                                           日的评估市场价值        偿协议项下的补偿
(1) 昆明机床厂区       市场方法            人民币 117,866,900      土地收储补偿协议项下
    土地使用权         和成本法                                    应付人民币 117,866,900
(2) 昆明机床厂区       成本法              人民币 210,116,700      人民币 210,116,700
    地上建(构)筑
    物
(3) 昆明机床厂区       成本法与现行市      人民币 95,143,661       房屋征收补偿协议项下
    地上附着物         价法, 并参照当                              应付人民币 95,143,661
                       地补偿标准
(4) 搬迁费用           成本法              人民币 48,253,166       房屋征收补偿协议项下
                                                                   应付人民币 48,253,166
                                  总计:   人民币 471,380,427      人民币 471,380,427
茨坝街道办事处的资料
    昆明市盘龙区政府茨坝办是云南省昆明市盘龙区人民政府辖下办事机构,管理茨坝街道片
区。盘龙区人民政府是中国云南省昆明市盘龙区的行政和管理机构。
    就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,昆明市盘龙区政府茨坝街道办事处及其最
终实益拥有人为本公司及其关连人士的独立第三方。
本集团的资料
    本集团主要从事机床系列产品,IT 产品,光机电一体化产品,发展高新技术产品的开发、
设计、生产和销售,转让专有技术,提供技术服务和技术咨询服务。
本次土地收储及房屋征收事项的理由以及对本集团预期的影响
需要新的制造基地和搬迁计划
    昆明机床厂区是本集团的生产基地,始建于 1939 年。自始, 本集团不断扩大的生产模式
涵盖多个品种的机床, 具有广泛的规格选择,并提高其技术能力,以提高生产力。然而,集
团的发展近年来面临以下限制:
(1)      现有厂区无场地进一步扩建集团的生产基地;
(2)      另一方面,公司现有铸造工艺为冲天炉熔化,随着城市发展和环境保护的要求,已不
         能在原址生产。 此外,铸造工艺如采用电炉熔炼,属地变电所的用电容量已饱和,
         无法增容。
    为实现集团生产模式扩大潜力,公司在杨林工业园区选择了生产基地(“杨林生产基地”),
面积约 446,223 平方米,并开始发展成为第二个制造基地,自 2011 年发展铸造生产和精密重型
装配基地建设。考虑到昆明市政府关于“退二进三”的政策,根据该政策,包括制造业在内的
“第二产业”将被压制,“第三产业 *(第三产业)”,例如服务行业将得到发展,土地使用比
例由工业转为向服务行业提供,以及该政策对本集团营运情况的潜在影响,确定本集团将其制
造基地从昆明机床厂区全部转移至杨林制造基地。
      杨林制造基地的建设分为以下三个阶段:
(1)      第一阶段,重点建设“精密重型装配生产基地”项目,于 2011 年开始,并于 2013 年
           基本完成;
(2)      第二阶段,重点是建造重型铸造和锻造设施,已于 2016 年开始并正在进行;
(3)      第三阶段旨在完成搬迁,目前正在规划设计进程中。
    根据杨林制造基地目前的建设进度,预计建设将于 2018 年 7 月完成,本集团搬迁至杨林
制造基地将于 2018 年 8 月实施,并于 2018 年 11 月完成。预期本集团装配及安装及铸造及锻
造的能力将得以提升,而本集团搬迁至杨林制造基地及杨林基地投产后,将有助提升本集团的
生产力。
    土地收储及房屋征收为本公司提供机会,以获取资金,支持杨林制造基地的建设及集团搬
迁至杨林基地,从长远来看,实现集团公司的扩张和可持续发展。
补偿的预期用途
    根据“土地收储补偿协议”及“房屋征收补偿协议”向本公司支付的补偿将作为本集团
的营运资金,主要用于杨林制造基地的建设和发展。
对集团业务和运营的影响
    在考虑以下因素后,董事认为,预期土地收储及房屋征收预期不会对本集团的业务及营运
产生重大不利影响:
(1)       地铁八号线土地发展项目的茨坝街道办事处和其他相关利益方并不是意图对本集团
      的生产和经营的可持续性产生不利影响。为此,茨坝街道办事处及本公司已在土地收储补
      偿协议及房屋征收补偿协议中订明在租回安排下,本公司有权在昆明机床厂区及地上的建
      筑物及附着物继续其生产活动, 并载于上述“土地收储补偿协议 - 昆明机床工具厂区土
      地移交”和“房屋征收补偿协议 - 房屋及附着物移交”等段落;
(2)       于本集团生产基地自昆明机床厂区转移至杨林制造基地期间,于预期期间二零一八年
      七月至十一月,预期本集团自制件的加工生产程序可能受影响 。 为减轻对本集团整体生
      产活动的影响,本集团将安排其生产计划,在预期搬迁期前完成自制件的加工程序及/或
      将自制件的加工暂时外包给第三方; 和
(3)       根据土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议应付予本公司的补偿,已由委任估值师根
      据中国有关法律及法规进行评估,为本公司提供杨林制造基地建设和发展的资金。
    在上述基础上,董事会(包括独立非执行董事)认为土地收储补偿协议及房屋征收补偿协
议的条款属公平 合理,符合本公司及股东的整体利益,而订立土地收储补偿协议及房屋征收
补偿协议对本公司而言是有利的。
土地收储及房屋征收补偿事项的潜在财务影响
    昆明机床厂区土地和房屋, 建筑及附着物是集团生产经营活动的主要的制造基地。其中
没有一个有独立和可识别的收入流,可根据香港上市规则第 14.58(7)条规定提供归属于他们
的净利润。因此,土地收储及房屋征收除根据下述预期实现之收益约人民币 180,365,461 元外,
预期不会对本集团的收益造成任何影响,
    鉴于本集团目前于昆明机床厂区及其房屋,建筑及附着物进行的生产经营活动,在本集团
须从昆明机床厂区土地及建筑物及附着物撤离之前,可能被迁移至杨林制造基地,预计本集团
之盈利能力将不会因土地收储及房屋征收而受到不利影响。
    土地收储及房屋征收项下昆明机床厂区土地及土地上建(构)筑物及附着物的账面值与归
属于土地收储及房屋征收的实际成本,将计入本集团的损益表,以厘定本公司因土地收储及房
屋征收事项及的收储补偿协议及房屋征收补偿协议而应计之收益。
      基于以下两者之间的价值的差异:
(1)       昆明机床厂区土地及建筑物及附着物之未经审核截至 2016 年 9 月 30 日账面值约人民
      币 242,761,800 元(即昆明机床厂土地使用权账面价值,其物业及其附着物的账面价值分
      别为人民币 8,649,300 元,人民币 185,013,600 元及人民币 49,098,900 元的合计); 和
(2)       土地补收储补偿和房屋征收补偿为人民币 423,127,261 元(不考虑搬迁补偿费)
    预计,须经审计,于土地收储及房屋征收完成后,土地收储补偿及房屋征收补偿(没有考
虑搬迁补偿费)悉数付清本公司后, 本公司将实现收益约人民币 180,365,461 元。惟并无考虑
其中包括,因土地收储及房屋征收而注销的其他相关资产、土地收储及房屋征收及相关资产于
土地收储及房屋征收完成前的折旧费用、土地收储所涉搬迁费用及相关税项。有关上述预期收
益人民币 180,365,461 元,事项所预计实现的收益最终以会计师事务所审计的结果为准。
土地收储及房屋征收的其他涵义
    鉴于本公司于截至 2014 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日止两个最近连续财政年度持有
经审计净亏损,上海证券交易所已根据上市规则自 2016 年 4 月 1 日起发出 A 股退市风险警告。
    根据上海证券交易所上市规则,若本公司继续维持截至 2016 年 12 月 31 日止财政年度之
经审核亏损,上海证券交易所将暂停本公司 A 股上市。截至 2016 年 12 月 31 日财政年度第三
季度末,本公司继续维持未经审计亏损约人民币 1.6 亿元。
       为使本公司恢复截至 2016 年 12 月 31 日止财政年度之经审核净利润状况,下列安排已落
实:
(1)        以公开挂牌方式通过云南股权交易所出售本公司于昆明昆机通用设备有限公司的
       100%股权的程序,已自 2016 年 11 月 14 日开始;
(2)        以公开挂牌方式通过云南股权交易所出售本公司于西安赛尔机泵成套设备有限公司
       的 45%股权的程序, 已自 2016 年 11 月 14 日开始;
(3)        以公开挂牌方式通过云南股权交易所出售本公司卧式镗铣床,台式镗铣床专有技术及
       卧式镗铣床生产线及相关应收账款的程序,已自 2016 年 11 月 18 日起开始;
(4)        通过云南股权交易所公开挂牌方式出售位于中国上海市杨浦区黄兴路 2077 号 801-810
       的 863 平方米的办公室单位的过程,已自 2016 年 11 月 18 日开始;
(5)        通过云南股权交易所以公开挂牌方式处理本公司关于其卧式镗铣床和台式镗铣床的
       商标,其过程 自 2016 年 11 月 24 日开始。
((1)至(5)项合为“建议出售”
     建议出售,土地收储及房屋征收及土地收储补偿协议及补充协议和房屋征收补偿协议及补
充协议可能确认的任何潜在收益,将被归类为本集团收入。如建议出售事项,土地收储及房屋
征收事项,土地收储补偿及房屋征收补偿事宜未能于 2016 年 12 月 31 日或之前完成,本公司
截至 2016 年 12 月 31 日止年度之账目内无法确认该等收益。预期本公司将继续维持截至 2016
年 12 月 31 日止财政年度之经审计净亏损,并将继续受上海证券交易所根据上市规则暂停上市
A 股风险。
相关上市规则
    《土地收储补偿协议》及《房屋征收补偿协议》是土地收储及房屋征收的一部分。 本公
司已根据香港上市规则第 14.22 条, 视土地收储及房屋征收,土地收储补偿协议,房屋征收
补偿协议及其项下分别拟进行之交易,为一宗交易,以确定香港上市规则第 14 章有关适用于
土地收储及房屋征收,土地补偿协议及房屋征收补偿协议作为一个整体的规定。
    茨坝街道办事处正在行使其行政职能,根据地铁 8 号线土地开发项目实施盘龙区人民政府
关就土地收储和房屋征收的决定和要求。董事会认为,尽管土地收储及房屋征收属强制性质,
但本公司没有选择只能执行昆明机床厂区土地,建筑物及附着物的移交,土地收储及房屋征收
的实施仍须遵守土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议的条款及条件,本公司有权就其条款及
条件与茨坝街道办事处及/或盘龙人民政府进行磋商。因此,土地收储和房屋征收,土地收储
补偿协议,房屋征收补偿协议及其项下拟进行之交易共构成本公司就香港上市规则第 14 章而
言之交易。倘股东于股东特别大会上不同意土地收储及房屋征收, 土地收储补偿协议和房屋
征收补偿协议及其项下拟进行之交易,本公司在可进行土地收储及房屋征收之前将与茨坝街道
办事处及/或盘龙区人民政府重新协商土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议之条款及条件,
在这种情况下,本公司将遵守上市规则的适用规定。
    由于与同意补偿总额有关的一项适用百分比率超过25%但低于75%,土地收储及房屋征收、
土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议及其项下拟进行之交易整体上构成香港上市规则14章
项下本公司的一项主要交易,须遵守香港上市规则14章之关于通知、公布及股东批准的规定。
    经董事作出一切合理查询后就彼等所知、所悉及所信,概无股东拥有土地收储及房屋、地
上建(构)筑物及地上附着物征收补偿事项的任何权益,因此概无股东须于本公司为批准土地收
储及房屋、地上建(构)筑物及地上附着物征收补偿事项而举行的股东大会上放弃投票。
股东特别大会
     兹提及本公司日期为 2016 年 9 月 30 日之本公司股东特别大会通告(“股东特别大会公告”)
及 2016 年 11 月 16 日之股东特别大会第一次补充通告(“第一次补充公告”)及本公司日期为
2016 年 10 月 13 日,2016 年 11 月 30 日公告及 2016 年 12 月 6 日之股东特别大会延期至 2016
年 12 月 23 日[星期五]举行之通告。股东特别大会将召开及举行,以供股东 考虑及酌情批准除
股东特别大会通告及第一次补充通告所载之决议案外,土地收储及房屋征收,土地收储补偿协
议及房屋和征收补偿协议及其项下拟进行的交易。
释义
于本公告内,除文意另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
「A股」                   指       本公司每股面值人民币1.00元,以人民币认购的内资股
「委托评估师」            指       云南鼎立房地产土地评估有限责任公司
「联系人」                指       具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」             指   本公司董事会
「房屋征收补偿协议」   指   本公司与茨坝街道办事处于2016年11月15日签订之有条
                            件补偿协议,就房屋征收及相关补偿,并须遵守载于本
                            公告标题为「房屋征收补偿协议」段落中的主要条款及
                            条件。
「房屋征收」           指   根据土地收储及房屋征收公告对本公司持有的于昆明机
                            床厂区的房屋,建(构)筑物及附着物的征收
「房屋征收补偿」       指   茨坝街道办事处根据房屋补偿协议向本公司支付房屋征
                            收补偿总额人民币 353,513,527 元
“茨坝街道办事处”     指   昆明市盘龙区人民政府茨坝街道办事处
「关连人士」           指   具有上市规则所赋予之含义
「本公司」             指   沈机集团昆明机床股份有限公司,于中国注册成立的股
                            份有限公司,其H股于联交所主板上市及其A股于上海证
                            券交易所上市
「董事」               指   本公司董事
「土地收储补偿协议的   指   达成载于本公告「土地收储补偿协议之先决条件」分段
生效日期」                  内所有先决条件后土地收储补偿协议生效的日期
「房屋征收补偿协议的   指   达成载于本公告「房屋征收补偿协议之先决条件」分段
生效日期」                  内所有先决条件后房屋征收补偿协议生效的日期
「股东特别大会」       指   本公司即将召开及举行的2016年第三次股东特别大会,
                            以(其中包括)考虑并酌情批准土地收储及房屋征收,
                            土地收储补偿协议及房屋征收补偿及其项下拟进行的交
                            易
「本集团」             指   本公司及其不时之附属公司的统称
「H股」                指   本公司每股面值人民币 1.00元的境外上市外资股,以港
                            元认购及交易,并在联交所主板上市
「香港」               指   中华人民共和国香港特别行政区
「昆明机床厂区土地」   指   位于盘龙区茨坝路23号厂区范围内, 面积约255亩(相
                             当于170,082.18平方米), 由本公司持有土地使用的土地
「昆明机床厂区土地发    指   盘龙区茨坝路 23 号昆明机床厂厂区土地一级开发项目
展项目」
「昆明轨道交通集团」    指   昆明轨道交通集团有限公司
「土地收储及房屋征收」 指    土地收储及房屋征收公告项下拟进行之土地收储及房屋
                             征收
「土地收储及房屋征收    指   由盘龙区人民政府于 2016 年 11 月 14 日发布的其决定就
公告」                       昆明机床厂区土地使用权与其地上建筑物及附着物进行
                             征收的《关于盘龙区茨坝路 23 号昆明机床厂厂区土地一
                             级开发项目房屋土地征收公告》
「土地收储补偿协议」    指   本公司与茨坝街道办事处于2016年11月15日签订之有条
                             件补偿协议,就茨坝街道办事处因土地收储须向本公司
                             支付的相关补偿及相应的搬迁费用(由相同订约方于
                             2016年12月5日签订的补充协议补充),并须遵守载于本
                             通函董事会函件中标题为「房屋征收补偿协议」段落中
                             的主要条款及条件。
「土地收储」            指   根据土地收储及房屋征收公告对本公司持有的于昆明机
                             床厂区的土地使用权的征收
「土地收储补偿」        指   茨坝街道办事处根据土地收储补偿协议向本公司支付土
                             地收储补偿总额人民币 117,866,900 元
「上市规则」            指   联交所证券上市规则
「盘龙人民政府」        指   中国昆明市盘龙区人民政府
「百分比率」            指   上市规则14.07条项下的百分比率
「中国」                指   中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港及澳门特
                             别行政区以及台湾
「地铁8号线土地发展项   指   盘龙区人民政府地铁八号线花渔沟昆机地块土地一级开
目」                         发整理项目
「人民币」              指   人民币,中国法定货币
「股东」                指   A股及╱或H股登记持有人
「股份」           指   本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的股份
「联交所」         指   香港联合交易所有限公司
「同意补偿总额」   指   土地收储补偿及房屋征收补偿的总和, 为人民币
                        471,380,427元。
「%」              指   百分比.
                                      沈机集团昆明机床股份有限公司
                                                董事会
                                      中国昆明, 2016 年 12 月 7 日

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