*ST昆机独立董事对公司第八届董事会第五十二次会议审议相关事项的独立意见

沈机集团昆明机床股份有限公司
         独立董事对公司第八届董事会第五十二次会议
                    审议相关事项的独立意见
    沈机集团昆明机床股份有限公司于 2017 年 4 月 24 日召开了第八届董事会第
五十二次会议,我们作为该公司的独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的规定对会议审议的各提案进行了审查和监督,现
就有关事项发表意见如下:
    一、2016 年度公司高管人员薪酬考评方案
    本次公司的高管人员薪酬考评方案,是结合目前公司生产经营实际状况,按
照绩效管理的要求,由薪酬与考核委员会讨论提出。我们认为公司高管的薪酬制
定客观合理,薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、2016 年度利润分配方案
    2016 年度根据中国会计准则,本公司实现归属于母公司所有者的净利润为
-209,295.55 千元,不提取法定公积金,累计可分配利润-249,773.01 千元;其中,
母公司实现净利润 -191,261.86 千元,不提取法定公积金,累计可分配利润
-231,637.15 千元;因此公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增
股本。公司独立董事一致认为:公司不进行利润分配的方案,符合公司实际经营
状况,同意将该预案提交公司 2016 年度股东大会审议。
    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》(证监发[2005]120 号),我们作为公司的独立董事,本着认真负责
的态度,对关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查,公司独立董事一致
认为:
    截至 2016 年 12 月 31 日,公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公
司资金的情形,也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况,公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经
营活动中的正常的经营性往来;
    截至 2016 年 12 月 31 日,公司无对外担保情况,不存在为控股股东及其关
联方、任何非法人单位或个人提供担保等情况。
    四、关于前期会计差错更正的独立意见
    独立董事陈富生、唐春胜:
    本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的规定。公司董事会关于该会计
差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。
提请公司后续就本次会计差错更正与会计师进行进一步沟通,并尽快披露经具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的 2013 年、2014 年、
2015 年度报告。
    独立董事杨雄胜:
    鉴于公司短期内对历年会计差错更正难以提出正确无疑的充分依据和理由,
而且这样大面积更正本身已意味着历年已报的财务报表已侵犯了中小股民的利
益,故我对公司前期更大会计差错更正方案无法发表赞成或反对的确定意见。
    独立董事刘强:
    “会计差错更正事项”涉及公司内部控制、经营管理、财务管理等多个方面,
还涉及多个会计师事务所,而且时间跨度长,当前仍在监管机构核查和公司自查
过程中,有待进一步查明事项真实情况和补充有关材料,结论尚不明确,因此无
法表示意见。
(本页无正文,为《沈机集团昆明机床股份有限公司独立董事对公司第八届董事
会第五十二次会议审议相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事:杨雄胜
独立董事:陈富生
独立董事:唐春胜
独立董事:刘 强
2017.04.24

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