*ST昆机关于中国证券监督管理委员会下发《行政处罚决定书(沈机集团昆明机床股份有限公司、王兴、常宝强等23名责任人员)》的公告

沈机集团昆明机床股份有限公司
                       关于中国证券监督管理委员会下发
                 《行政处罚决定书(沈机集团昆明机床股份
           有限公司、王兴、常宝强等 23 名责任人员)》的公告
                        (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      本公司因信息披露违反证券法律法规于 2017 年 3 月 22 日收到中国证券监督
管理委员会(以下简称:证监会)对公司立案调查的通知。于 2017 年 11 月 16 日
在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站 http://www.hkex.com.hk、
公司网站 http://www.kmtcl.com.cn 刊登了《行政处罚及市场禁入事先告知书》(临
2017-067)。
     近日,公司知悉中国证券监督管理委员会网站公布了《行政处罚决定书(沈
机集团昆明机床股份有限公司、王兴、常宝强等 23 名责任人员)》(【2018】9 号),
原文如下:
    当事人:沈机集团昆明机床股份有限公司(以下简称昆明机床),住所:云南
省昆明市盘龙区。
    王兴,男,1965 年 11 月出生,时任昆明机床董事长,住址:云南省昆明市盘
龙区。
   常宝强,男,1966 年 1 月出生,时任昆明机床总经理,住址:辽宁省沈阳市
皇姑区。
   金晓峰,男,1966 年 11 月出生,2014 年 2 月至 2015 年 3 月任昆明机床副总
经理,2015 年 3 月至我会调查时任昆明机床财务总监,住址:辽宁省沈阳市沈河
区。
   李红宁,女,1975 年 1 月出生,时任昆明机床财务部部长,住址:辽宁省沈
阳市和平区。
   张泽顺,男,1979 年 6 月出生,2014 年 1 月至 2015 年 3 月任昆明机床财务总
监,2014 年 3 月至我会调查时任昆明机床董事,住址:云南省昆明市五华区。
   张晓毅,男,1964 年 4 月出生,时任昆明机床副董事长,住址:云南省昆明
市盘龙区。
   朱祥,男,1966 年 4 月出生,时任昆明机床副总经理,住址:云南省昆明市
盘龙区。
   叶农,男,1960 年 11 月出生,时任昆明机床副总经理,住址:辽宁省沈阳市
大东区。
   邵里,男,1958 年 9 月出生,时任昆明机床监事会主席,住址:云南省昆明
市盘龙区。
   彭梁锋,男,1981 年 8 月出生,2015 年 3 月至 2017 年 1 月任昆明机床副总经
理,住址:云南省昆明市盘龙区。
   罗涛,男,1975 年 7 月出生,时任昆明机床董事会秘书,住址:云南省昆明
市官渡区。
   张涛,男,1970 年 6 月出生,时任昆明机床董事,住址:云南省昆明市官渡
区。
   陈富生,男,1965 年 1 月出生,时任昆明机床独立董事,住址:香港特别行
政区。
   唐春胜,男,1966 年 5 月出生,2014 年 3 月至我会调查时任昆明机床独立董
事,住址:云南省昆明市五华区。
   樊宏,男,1963 年 6 月出生,时任昆明机床监事,住址:云南省昆明市五华
区。
   蔡哲民,男,1962 年 9 月出生,时任昆明机床监事,住址:辽宁省沈阳市铁
西区。
   周国兴,男,1962 年 11 月出生,2007 年 1 月至 2014 年 10 月任副总经理,2014
年 10 月至我会调查时任昆明机床职工监事,住址:云南省昆明市盘龙区。
   杨雄胜,男,1960 年 1 月出生,时任昆明机床独立董事,住址:江苏省南京
市鼓楼区。
   刘岩,男,1964 年 9 月出生,2014 年 10 月至我会调查时任昆明机床董事,住
址:辽宁省沈阳市大东区。
   刘海洁,女,1966 年 12 月出生,2014 年 10 月至我会调查时任昆明机床董事,
住址:辽宁省沈阳市大东区。
   蒋晶瑛,女,1977 年 6 月出生,2014 年 10 月至 2016 年 10 月任昆明机床监事,
住址:辽宁省沈阳市铁西区。
   刘强,男,1963 年 3 月出生,2014 年 5 月至我会调查时任昆明机床独立董事,
住址:北京市海淀区。
   依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对
昆明机床信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出
行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人张泽顺、杨雄胜、
唐春胜要求听证,蒋晶瑛、刘海洁提交了陈述、申辩意见。昆明机床和其余当事
人均未提交陈述、申辩意见,也未申请听证。应当事人的要求,我会依法举行听
证,听取了当事人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
   经查明,当事人存在以下违法事实:
   一、昆明机床 2013 年至 2015 年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格
三种方式虚增收入 483,080,163.99 元
   经查,昆明机床 2013 年至 2015 年通过虚构合同、虚构发货单、虚构运输协议、
设置账外产成品库房、提前确认销售收入等,以跨期确认收入和虚计收入的方式
虚增收入,涉及客户 123 户,交易 417 笔,其中跨期确认收入 222 笔,虚计收入
195 笔。
   2013 年至 2015 年,昆明机床与相关经销商或者客户签订真实的销售合同,在
经销商或客户支付部分货款后,产品未发货前即提前确认收入,将当年未实际按
合同履约生产、发运机床的收入跨期确认至该年度,以达到虚增当年利润的目的。
此外,昆明机床还存在将 2014 年实际履行合同取得的 3 笔收入调整确认至 2015
年度的情况。经查,昆明机床 2013 年跨期确认收入 56 笔,共计 76,268,051.39
元;2014 年跨期确认收入 59 笔,共计 41,229,649.47 元;2015 年跨期确认收入
107 笔,共计 141,460,512.63 元。
   2013 年至 2015 年,昆明机床与部分经销商或客户签订合同,经销商或客户虚
假采购昆明机床产品并预付定金,但最终并不提货,后期将定金退回客户,或者
直接按照客户退货进行处理,完成虚假销售。在此过程中,昆明机床虚构合同、
发货单、运输协议等单据,通过虚构交易的方式来虚计收入,以达到虚增当年利
润的目的。为避免虚计收入被审计人员发现,昆明机床采用在账外设立库房的方
式,将存货以正常销售的方式出库,但存货并未实际发往客户,而是移送至账外
库房。之后,昆明机床通过“二次”销售,虚构销售退回,或将产成品拆解为零
配件从第三方虚构采购购回等方式处理账外存货,但原来虚计的应收账款无法冲
减。为避免设立账外库房的事宜被审计人员察觉,昆明机床还要求出租外库的出
租人将租金业务发票开具为运输费用发票。昆明机床 2013 年虚计收入 115 笔,共
计 122,352,581.32 元,2014 年虚计收入 46 笔,共计 79,459,999.98 元,2015 年
虚计收入 34 笔,共计 20,203,582.87 元。
   此外,2013 年至 2014 年,昆明机床还通过虚增合同价格的方式虚增收入
2,105,786.33 元。昆明机床在与部分客户签订合同后,单边虚增合同价格,其中,
2013 年昆明机床虚增合同价格 1,485,581.20 元,涉及客户 14 户,机床 44 台;2014
年虚增合同价格 620,205.13 元,涉及客户 10 户,机床 22 台。
   综上,昆明机床 2013 年至 2015 年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价
格 三 种 方 式 虚 增 收 入 共 计 483,080,163.99 元 , 其 中 2013 年 虚 增 收 入
200,106,213.92 元,2014 年虚增收入 121,309,854.58 元,2015 年虚增收入
161,664,095.50 元。昆明机床虚增 2013 年度、2014 年度、2015 年度营业收入金
额分别占公开披露的当期营业收入的 19.44%、13.98%、20.82%。
   二、昆明机床 2013 年至 2015 年通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利
润 29,608,616.03 元
   2013 年至 2015 年,昆明机床基于《员工内部退养管理办法》等文件审批通过
部分员工的内退申请,并向内退员工支付内退福利。根据《企业会计准则第 9 号-
职工薪酬》第二十条“企业向职工提供辞退福利的,应当计入当期损益”的
要求,昆明机床本应按照内退员工人数、内退福利补偿标准和应付的内退福利年
限,测算相关应付福利的现值,确认当期费用和负债。但 2013 年至 2015 年,昆
明机床通过调减内退人数、不予全部计提内退员工福利和少计高管薪酬等方式,
少计管理费用。
   辞退福利方面,2013 年昆明机床实际有内退人员 143 人,应当计管理费用
6,553,232.16 元,但财务记录内退人员 131 人,计入管理费用 5,373,902.10 元,
少计 12 人,少计管理费用 1,179,330.06 元;2014 年昆明机床实际有内退人员 225
人,应当计管理费用 19,264,460.57 元,但财务记录内退人员 123 人,计入管理
费用 8,185,458.83 元,少计 102 人,少计管理费用 11,079,001.74 元;2015 年昆
明机床实际有内退人员 289 人,应当计管理费用 21,337,006.61 元,但财务记录
内退人员 120 人,计入管理费用 7,109,273.09 元,少计 169 人,少计管理费用
14,227,733.52 元。
   高管薪酬方面,昆明机床董事会 2015 年 3 月 29 日通过了公司高管人员 2014
年度薪酬考评方案,2016 年 3 月 30 日通过了公司高管人员 2015 年度薪酬考评方
案,昆明机床应当按照考评方案计提当年高管薪酬,但财务未予全部计提,2014
年少计专项奖励 1,000,000 元,相应少计管理费用 1,000,000 元;2015 年少计基
本年薪及专项奖励共 2,122,550.71 元,相应少计管理费用 2,122,550.71 元。
   综上,2013 年至 2015 年,昆明机床通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式少
计管理费用 29,608,616.03 元,虚增利润 29,608,616.03 元。其中,2013 年少计
辞退福利 1,179,330.06 元,导致管理费用少计 1,179,330.06 元,虚增利润
1,179,330.06 元;2014 年少计辞退福利 11,079,001.74 元,少计高管薪酬
1,000,000 元,导致管理费用少计 12,079,001.74 元,虚增利润 12,079,001.74
元;2015 年少计辞退福利 14,227,733.52 元,少计高管薪酬 2,122,550.71 元,导
致管理费用少计 16,350,284.23 元,虚增利润 16,350,284.23 元。
   三、昆明机床 2013 年至 2015 年年度报告中披露的存货数据存在虚假记载
   2013 年至 2015 年,昆明机床通过设置账外产成品库房、虚构生产业务、虚假
降低实际产品制造成本等方式,多计各期营业成本,少计各年度期末存货。三年
间累计多计成本 235,272,252.56 元,其中 2013 年多计成本 120,871,685.64 元,
2014 年多计成本 69,014,625.10 元,2015 年多计成本 45,385,341.82 元;三年累
计少计存货 505,985,325.86 元,其中 2013 年少计存货 120,871,685.64 元,2014
年少计存货 184,926,310.72 元,2015 年少计存货 200,187,329.50 元。昆明机床
2013 年至 2015 年披露的年度报告中有关存货的数据与实际不符。
   综 上 , 2013 年 至 2015 年 , 昆 明 机 床 通 过 上 述 财 务 造 假 行 为 虚 增 收 入
483,080,163.99 元,少计管理费用 29,608,616.03 元,少计存货 505,985,325.86
元,多计成本 235,272,252.56 元,虚增利润 228,101,078.73 元。其中,2013 年
虚增利润 70,179,444.39 元,虚增利润占公开披露的当期利润总额的 706.21%,昆
明机床在 2013 年年度报告中将亏损披露为盈利;2014 年虚增利润 50,827,156.90
元,减少了公开披露的当期利润总额的亏损额,减少金额占公开披露利润总额的
29.47%;2015 年虚增利润 107,094,477.44 元,减少了公开披露的当期利润总额的
亏损额,减少金额占公开披露利润总额的 48.82%。昆明机床于 2014 年 3 月、2015
年 3 月、2016 年 3 月分别披露了 2013 年年度报告、2014 年年度报告、2015 年年
度报告,存在虚假记载,构成信息披露违法。
   王兴时任昆明机床董事长,负责规划公司战略、企业重大经营决策及协调股东
等工作,是涉案财务造假行为的主要策划者、组织实施者。常宝强时任昆明机床
总经理,主要负责昆明机床的日常经营,参与决策并负责财务造假工作的执行事
宜。金晓峰于 2014 年 2 月至 2015 年 3 月任昆明机床副总经理,2015 年 3 月至我
会调查时任昆明机床财务总监,负责公司财务工作,金晓峰了解并参与财务造假
过程,是提前确认收入、虚假发货、调减费用等财务造假行为的执行者。王兴、
常宝强、金晓峰均在昆明机床 2013 年、2014 年、2015 年年度报告上签字,是信
息披露违法行为直接负责的主管人员。
   李红宁直接经办相关财务造假事项,以会计机构负责人身份签署了昆明机床
2013 年、2014 年、2015 年年度报告,是昆明机床信息披露违法行为的其他直接责
任人员。
   张泽顺、张晓毅、朱祥、叶农、邵里、彭梁锋、罗涛、张涛、陈富生、樊宏、
蔡哲民、周国兴、刘岩、刘海洁、蒋晶瑛、刘强、杨雄胜、唐春胜、许某平、关
某、高某辉、周某红、于某廷、秦某中为昆明机床时任的董事、监事或高级管理
人员,其中许某平、关某、高某辉、周某红、于某廷、秦某中在 2013 年年度报告
上签字,彭梁锋在 2015 年年度报告上签字,刘岩、刘海洁、蒋晶瑛、刘强在 2014
年、2015 年年度报告上签字,张泽顺、张晓毅、朱祥、叶农、邵里、罗涛、张涛、
陈富生、樊宏、蔡哲民、周国兴、杨雄胜、唐春胜在 2013 年、2014 年、2015 年
年度报告上签字。上述签字的董事、监事、高管人员应当保证上市公司所披露的
信息真实、准确、完整,但未按照勤勉尽责要求,对相关信息披露事项履行确认、
审核职责,应对昆明机床信息披露违法行为承担一定责任,属于其他直接责任人
员。其中,张泽顺时任财务总监,负责昆明机床的财务工作,以财务总监身份签
署了 2013 年年度报告,以董事身份签署了 2014 年、2015 年年度报告,张晓毅时
任昆明机床副董事长,分管技术、人力等工作,朱祥、叶农、彭梁锋时任昆明机
床副总经理并分管公司相关业务工作,邵里时任昆明机床监事会主席,负有对公
司财务、经营情况及董事、高管执行公司职务等事项的监督、检查和调查职责,
上述人员均在公司内部担任较高职务,或分管相关业务工作,或对公司履行较高
监督义务,相较其他董事、监事、高管人员应当承担较重责任。
   其中许某平、关某、高某辉、周某红、于某廷、秦某中等人的违法行为已过追
责时效,依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定,我会决定不再
给予行政处罚。
   以上事实,有当事人询问笔录、当事人提供的情况说明、当事人提供的相关资
料、相关单位提供的资料、相关单位提供的情况说明、相关证人证言、相关企业
工商登记资料、相关财务凭证等证据在案证明,足以认定。
   昆明机床的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定,构成
了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
   当事人及其代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下申辩意见:
   第一,张泽顺、杨雄胜、唐春胜、蒋晶瑛、刘海洁均提出既未参与涉案违法事
实,也不知情,且已勤勉尽责。第二,唐春胜、蒋晶瑛、刘海洁提出未在昆明机
床内部担任职务,也不直接从事公司日常经营管理,出于对审计委员会和专业审
计机构的信任在年报上签字。第三,张泽顺提出:1.其作为财务总监签署 2013 年
年报时存在到任时间短、未参与编制财务报表、职权被架空影响履职等情况;2.
曾对 2014 年年报提出不同意见,审议 2014 年年报时已不担任财务总监并提出质
询。第四,杨雄胜提出:1.我会违法事实认定不清,不利于对责任人的认定;2.
对审计机构提出严格要求并进行质询后才签字,注册会计师在执行规范标准框架
内也无法识破揭示的公司系统性做假超出独立董事的能力范围;3.获悉财务舞弊
后即向公司提出辞职请求并要求公司公告其辞职理由,同时向云南证监局相关同
志实名举报,属于《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕
11 号,以下简称《认定规则》)第二十一条第(三)项的情形。第五,唐春胜提
出,其在审议 2014 年、2015 年年报时,均对财务报表相关问题提出异议并进行质
询。第六,刘海洁提出其积极配合我会调查,并请求考虑沈阳机床(集团)有限
责任公司综合改革及申辩人履职情况。
   经复核,我会认为,第一,上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信
息披露的真实、准确、完整负有保证义务,应当忠实、勤勉地履行职责,独立作
出判断。本案中,当事人提出的未参与涉案财务造假事项,不知情,不直接从事
经营管理,相信专业机构的意见和报告、配合调查等申辩意见不是法定免责事由,
也不足以构成免责事由,且本案在确定各责任人的处罚幅度时已考虑上述因素。
   第二,经查,张泽顺于 2014 年 1 月担任昆明机床财务总监,未参与昆明机床
2013 年财务工作,且担任财务总监时,2013 年年报编制工作已近尾声,并未实质
性参与年报编制工作。其履行财务总监职责时存在一定履职障碍的情况客观存在。
在 2014 年年报编制过程中其就涉案有关财务问题提出过不同意见。在董事会审议
2014 年年度报告和 2015 年年度报告时已不担任财务总监,且对 2014 年年度报告
相关财务问题再次提出异议,勤勉尽责程度相对较高。我会采纳张泽顺提出的相
关申辩理由,对其适当减少罚款金额。
   第三,我会事实认定清楚,证据充分,对责任人员的认定和划分于法有据,杨
雄胜提出事实认定不清的申辩理由不成立,也未提出相关证据印证,我会对此不
予采纳。杨雄胜对审计机构进行质询,要求昆明机床改进成本核算方式等履职情
况,我会已在处罚时予以了考虑。我会认为,杨雄胜自 2013 年连续三年任昆明机
床独立董事并担任审计委员会主任委员,其较长的任期、专业的背景与审计委员
会主任委员的职务为其发现涉案违法事实提供了极大的便利条件,杨雄胜本应尽
到更高的注意义务,却未能采取更加积极有效的措施履行职责,预防、发现和阻
止信息披露违法行为的发生,未达到勤勉尽责的要求,应对昆明机床信息披露违
法行为承担一定责任。杨雄胜在获悉昆明机床存在财务舞弊问题后即辞职并向监
管机构报告的情况属实,但其报告行为并非在昆明机床信息披露违法行为发生后
及时作出,我会认定的是昆明机床 2013 年年报、2014 年年报和 2015 年年报信息
披露违法,而杨雄胜向监管机构报告的行为距最后一次信息披露违法发生也已一
年之久,不符合及时性要求,不构成《认定规则》第二十一条第(三)项规定的
情形。但其在昆明机床信息披露违法行为被发现前向监管机构报告的行为,可作
为从轻情节予以考虑,对其适当减少罚款金额。
   第四,关于唐春胜提出其在审议 2014 年、2015 年年报时对财务报表相关问题
提出异议,已经勤勉尽责的意见。我会认为,唐春胜 2014 年 3 月即担任昆明机床
独立董事,任职时间长,对公司情况较为熟悉,有财务专业和工作背景,对昆明
机床财务造假等问题具有发现或采取更加积极有效措施的便利条件,但其连续三
年对 2013 年、2014 年、2015 年年度报告签署书面确认意见,在担任独立董事履
职期间,虽在有关会议针对公司财务问题提出过质询意见,但均属一般性询问,
并未有其他进一步积极有效的举措,不能说明其没有过错,已尽忠实、勤勉义务。
此外,唐春胜在听证阶段也未就 2013 年年报签署情况提出勤勉尽责的证据。综上,
我会在确定处罚幅度时已对唐春胜所述事由予以了考虑,对其免于处罚的申辩意
见不予采纳。
    第五,配合调查是法律规定当事人应当履行的义务,不是法定从轻、减轻或不
予处罚的情形。此外,当事人所提沈阳机床(集团)有限责任公司综合改革及其
相关履职情况也不是法定从轻、减轻或不予处罚的情形。上述情形,我会在确定
相关责任人处罚幅度时已作了考虑。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第
一百九十三条第一款之规定,我会决定:
    一、对昆明机床责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款;
    二、对王兴、常宝强、金晓峰给予警告,并分别处以 30 万元罚款;
    三、对李红宁给予警告,并处以 10 万元罚款;
    四、对张泽顺、张晓毅、朱祥、叶农、邵里给予警告,并分别处以 7 万元罚款;
    五、对彭梁锋、罗涛、张涛、陈富生、唐春胜、樊宏、蔡哲民、周国兴给予警
告,并分别处以 5 万元罚款;
    六、对杨雄胜、刘岩、刘海洁、蒋晶瑛、刘强给予警告,并分别处以 3 万元罚
款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监督
管 理 委员 会( 财 政汇缴 专 户) ,开 户 银行: 中 信银 行总 行 营业部 , 账号 :
7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复
印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可
在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也
可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
   以上为证监会官网公布的《行政处罚决定书(沈机集团昆明机床股份有限公司、
王兴、常宝强等 23 名责任人员)》原文,公司已多次发布风险警示公告,请广大
投资者注意投资风险!
    特此公告。
                                          沈机集团昆明机床股份有限公司
                                                 2018 年 2 月 12 日

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