马钢股份2020年第一次临时股东大会法律意见书

      法律意见书——马鞍山钢铁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会




北京大成(南京)律师事务所
关于马鞍山钢铁股份有限公司
2020 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的


法律意见书




北京大成(南京)律师事务所
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                       法律意见书——马鞍山钢铁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会



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                   关于马鞍山钢铁股份有限公司

            2020 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:马鞍山钢铁股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《马鞍山钢铁股份
有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京大成(南京)律师
事务所(以下简称“本所”)接受马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托,指派律师出席公司于 2020 年 3 月 5 日召开的 2020 年第一次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)。

    本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:
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    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    (一)本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召集。

    2020 年 1 月 16 日,公司在《上海证券报》、上海证券交易所官方网站刊登
了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》 以下简称“《股东大会通知》”)。
2020 年 1 月 17 日,公司在《上海证券报》、上海证券交易所官方网站刊登了《2020
年第一次临时股东大会会议资料》。

    (二)本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2020 年 3 月 5 日 13 点 30 分,本次股东大会于安徽省马鞍山市九华西路 8
号马钢办公楼如期召开,由公司董事长丁毅先生主持本次股东大会。

    本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2020年3
月5日上午9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
投票时间为2020年3月5日9:15-15:00。

    本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    (一)出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知,本次股东
大会出席对象为:

    1、于股权登记日2020年2月4日(星期二)收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东及在香港证券登记有限公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决,该代理人不必是公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、点票监察员及本所律师等。

    (二)会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共12名,代表股份合计
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4,617,746,605股,占公司总股本的59.97%。具体情况如下:

    1、现场出席情况

    经公司董事会秘书室工作人员及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东
大会的股东和股东代表共4名,所代表股份共计4,550,864,226股,占公司总股本
的59.10%。

    经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册,股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2、网络出席情况

    根据上海证券交易所网络投票系统、互联网投票平台及上海证券交易所交易
系统提供的数据,本次会议通过网络投票的股东 8 名,代表股份 66,882,379 股,
占公司总股本的 0.87%。

    3、中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代表共计 10 名,代表股份 69,679,979 股,
占公司总股本的 0.90%。其中现场出席 2 名,代表股份 2,797,600 股;通过网络
投票 8 名,代表股份 66,882,379 股。

    本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效;出席会议股东代理
人的资格符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    (一)本次股东大会审议的提案

    根据《股东大会通知》,提请本次股东大会审议的提案为:

    普通决议案:审议《增选王强民先生为公司第九届董事会董事》的议案。

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露,会议实际审议
事项与《股东大会通知》内容相符。

    (二)本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、行政法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进
行计票、监票,并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进
行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果;网络投票结束后,上
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海证券交易所网络投票系统、互联网投票平台及上海证券交易所交易系统提供了
本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。

    (三)本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的提案共一项,表决结果如下:

    普通决议案表决情况

        议案名称                  投票情况          同意(股)           反对(股)


                           现场投票情况             4,543,089,218             7,775,008


                           网络投票情况                 65,869,766            1,012,513
《增补王强民先生为公司第
九届董事会董事》的议案
                           合计                     4,608,958,984             8,787,521


                           中小股东投票情况             68,667,366            1,012,513


    根据表决情况,议案已获得股东大会审议通过。

    本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致,表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人
资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

    (以下无正文,接签字页)

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