马钢股份对外投资暨关联交易公告

股票代码:600808           股票简称:马钢股份        公告编号:临 2020-038


                     马鞍山钢铁股份有限公司
                     对外投资暨关联交易公告

    马鞍山钢铁股份有限公司(“本公司”或“公司”、“马钢股份”)董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     公司与中国宝武钢铁集团有限公司(“中国宝武”)、宝山钢铁股份有
限公司(“宝钢股份”)、广东韶钢松山股份有限公司(“韶钢松山”)、新疆
八一钢铁股份有限公司(“八一钢铁”)、宝武集团鄂城钢铁有限公司(“鄂城
钢铁”)、欧冶云商股份有限公司(“欧冶云商”)、上海宝信软件股份有限公
司(“宝信软件”)共同投资设立欧冶工业品股份有限公司(“工业品公司”)。
     中国宝武为公司控股股东马钢(集团)控股有限公司(“马钢集团”)
的控股股东(即本公司的间接控股股东),其他合资方均为中国宝武附属公司,
本次投资属关联交易。
     关联人回避情况:表决时关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先
生、任天宝先生已回避表决。


    一、关联交易概述

    2020 年 9 月 21 日,公司与中国宝武、宝钢股份、韶钢松山、八一钢铁、鄂
城钢铁、欧冶云商、宝信软件,在上海签署《欧冶工业品股份有限公司发起人协
议》,投资设立工业品公司,公司以库存资产及现金的组合方式出资 4.4 亿元,
占工业品公司股权比例为 11%。中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东
(即本公司的间接控股股东),其他合资方均为中国宝武附属公司,根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定,本次投资
构成关联交易。
    2020 年 9 月 21 日,在公司第九届董事会第三十七次会议上,关联董事丁毅
先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避,四名非
关联董事(含三名独立董事)表决通过本次投资。本次投资不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    (一)中国宝武钢铁集团有限公司
                                     1
    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世博大道 1859 号
    2、法定代表人:陈德荣
    3、统一社会信用代码:91310000132200821H
    4、注册资本:人民币 5,279,110.1 万元
    5、企业性质:有限责任公司(国有独资)
    6、主要经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本
投资、运营业务。
    7、关联关系说明:中国宝武是本公司和其他关联方的控股股东。
    8、财务数据:2019 年末,总资产 8621 亿元,归属于母公司的所有者权益
2735 亿元;2019 年,营业收入 5522 亿元,利润总额 345 亿元,归属于母公
司所有者净利润 200 亿元。
    (二)宝山钢铁股份有限公司
    1、注册地址:上海市宝山区富锦路 885 号
    2、法定代表人:邹继新
    3、统一社会信用代码:91310000631696382C
    4、注册资本:人民币 2,227,434.405 万元
    5、企业性质:股份有限公司(上市、国有控股)
    6、主要经营范围:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、
仓储、运输等与钢铁相关的业务
    7、关联关系说明:宝钢股份与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控
制。
    8、财务数据:2019 年末,总资产 3396 亿元,归属于母公司的所有者权益
1781 亿元;2019 年,营业收入 2916 亿元,利润总额 149.94 亿元,归属于母
公司所有者净利润 124.23 亿元。
    (三)广东韶钢松山股份有限公司
    1、注册地址:广东省韶关市曲江区马坝
    2、法定代表人:李世平
    3、统一社会信用代码:914402002311293467
    4、注册资本:人民币 241,952.44 万元
    5、企业性质:股份有限公司(上市、国有控股)
    6、主要经营范围:制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤
化工产品(危险化学品除外)、技术开发、转让、引进与咨询服务等
    7、关联关系说明:韶钢松山控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司与本
公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。
    8、财务数据:2019 年末,总资产 172 亿元,归属于母公司的所有者权益
80 亿元;2019 年,营业收入 291 亿元,利润总额 19.42 亿元,归属于母公司
                                     2
所有者净利润 18.23 亿元。
    (四)新疆八一钢铁股份有限公司
    1、注册地址:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
    2、法定代表人:沈东新
    3、统一社会信用代码:91650000722318862K
    4、注册资本:人民币 153,289.787 万元
    5、企业性质:国有企业
    6、主要经营范围:钢铁冶炼、轧制、加工、销售;煤焦油、粗苯、氨溶液
(含氨大于 10%)、煤气生产、销售等
    7、关联关系说明:八一钢铁控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与本
公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。
    8、财务数据:2019 年末,总资产 195 亿元,归属于母公司的所有者权益
41.5 亿元;2019 年,营业收入 206 亿元,利润总额 1.15 亿元,归属于母公
司所有者净利润 1.11 亿元。
    (五)宝武集团鄂城钢铁有限公司
    1、注册地址:鄂州市鄂城区武昌大道 215 号
    2、法定代表人:王素琳
    3、统一社会信用代码:9142070070691922XN
    4、注册资本:人民币 599,800 万元
    5、企业性质:国有企业
    6、主要经营范围:冶金产品及副产品;冶金矿产品和钢铁延长产品等
    7、关联关系说明:鄂城钢铁与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。
    8、财务数据:2019 年末,总资产 160 亿元,归属于母公司的所有者权益
45.14 亿元;2019 年,营业收入 194 亿元,利润总额 9 亿元,归属于母公司
所有者净利润 8.14 亿元。
    (六)欧冶云商股份有限公司
    1、注册地址:上海市宝山区漠河路 600 弄 1 号 5 层 A501-A507 室
    2、法定代表人:赵昌旭
    3、统一社会信用代码:91310000324548515D
    4、注册资本:人民币 100,000 万元
    5、企业性质:股份有限公司(中外合资、未上市)
    6、主要经营范围:第二类增值电信业务;仓储服务(除危险品),货物运输
代理,第三方物流服务;广告设计、制作、代理及发布;电子商务领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让;经济信息咨询;企业管理咨询等
    7、关联关系说明:欧冶云商与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。
    8、财务数据:2019 年末,总资产 238 亿元,归属于母公司的所有者权益
                                     3
37.15 亿元;2019 年,营业收入 524 亿元,利润总额 0.51 亿元,归属于母公
司所有者净利润 0.34 亿元。
    (七)上海宝信软件股份有限公司基本情况
    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 515 号
    2、法定代表人:夏雪松
    3、统一社会信用代码:91310000607280598W
    4、注册资本:人民币 114,037.0252 万元
    5、企业性质:国有企业
    6、主要经营范围:计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、
设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务等
    7、关联关系说明:宝信软件控股股东宝钢股份与本公司控股股东马钢集团
同属中国宝武控制。
    8、财务数据:2019 年末,总资产 102.68 亿元,归属于母公司的所有者权
益 70.65 亿元;2019 年,营业收入 68.49 亿元,利润总额 10.03 亿元,归属于
母公司所有者净利润 8.79 亿元。

    三、关联交易标的基本情况及投资主要内容

    (一)发起人协议签署
    1、协议签署日期:2020 年 9 月 21 日
    2、生效条件:协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
    (二)交易标的情况
    1、公司名称:欧冶工业品股份有限公司。
    2、注册地:拟为上海市宝山区水产路 1269 号 216 幢 1150 室。
    3、股份及注册资本:总股份为 40 亿股,注册资本为人民币 40 亿元。
    4、出资方式及股权结构:出资方式为非货币资产及现金,其中:中国宝武、
宝信软件均以人民币现金方式出资;宝钢股份、马钢股份、韶钢松山、八一钢铁、
鄂城钢铁均以其持有的库存资产按评估价值出资,不足部分以人民币现金出资;
欧冶云商以其持有的上海欧冶采购信息科技有限责任公司 100%股权按评估价值
出资,不足部分以人民币现金出资。股权结构如下:

    股东名称         出资额(人民币亿元)             持股比例(%)
    中国宝武                   10                          25
    宝钢股份                  13.6                         34
    马钢股份                  4.4                          11
    韶钢松山                  2.4                          6
    八一钢铁                  0.8                          2

                                     4
    鄂城钢铁                  0.8                          2
    欧冶云商                   5                         12.5
    宝信软件                   3                          7.5
     合   计                  40                          100
    本公司作价出资的库存资产于 2020 年 7 月 31 日的账面价值为人民币
33,316.87 万元,经北京天健兴业资产评估有限公司以 2020 年 7 月 31 日为评估
基准日采取市场法评估,该等资产评估价值为人民币 33,195.21 万元(以有权
单位备案结果为准)。不足部分以现金方式补足。
    5、出资时间:自工业品公司注册成立日起 1 年内,各出资方完成出资。
    6、经营范围:工业品销售;第二类增值电信业务;供应链管理与服务,供
应链结算配套服务等。

    四、关联交易对本公司的影响

    本公司与中国宝武及其旗下其他钢铁子公司、电商平台,共同组建工业品公
司,通过整合内部工业品相关资源、能力,实现采购协同,形成采购合力,发挥
集约化采购优势,优化采购成本,提高供应链服务质量,强化供应保障和应急服
务,提升风险管理水平。同时,工业品公司定位为设备资材采购的平台化服务供
应商,在依托钢铁优势品类基础上,通过外延生态性发展,构建钢铁生态交易
圈,具有工业品交易领域的商业与资本价值,本公司有机会受益。

    五、风险分析及应对措施

    1、公司采购。参股设立工业品公司以后,本公司继续保留相关采购管理职
能及采购管理体系,并将根据公司发展及实际情况,适时依法合规对相关采购管
理体系予以完善优化。
    2、工业品公司。该公司运营期间可能存在采购、销售、存货、资金、合同
管理、信息系统管理等业务流程的内控风险。对此,该公司在设计业务流程、制
定管理制度时,将充分考虑不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、
预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面的要求,加强管理,防范风险。

    六、关联交易审议程序

    在 2020 年 9 月 21 日召开的公司第九届董事会第三十七次会议上,四名非关
联董事(含三名独立董事)一致同意并通过该项交易。

    七、独立董事意见

    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可,公司独立董事张春霞女士、
朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议,并认为:该事项

                                    5
属关联交易,董事会在审议时,关联董事已全部回避表决,表决程序合法有效。
同时,该等交易按一般商业条款进行,属公平合理并符合本公司及其股东的整体
利益。同意该等议案。

    八、备查文件目录

    1、非关联董事签字确认的董事会决议;
    2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见;
    3、监事签字确认的监事会决议。



                                        马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                                 2020 年 9 月 21 日




                                    6

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