杭州解百集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告




杭州解百集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

    特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    杭州解百集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年2月25日至26日在杭州新世纪大酒店召开。出席本次会议的董事8名,独立董事吴海燕女士委托独立董事胡祖光先生行使表决权,监事和其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持,审议通过决议如下:
    1、审议通过《2003年度总经理工作报告》。
    2、审议通过《关于计提各项资产准备情况的报告》。
    同意公司计提各项资产准备金共计11,771,672.35元,以利公司进一步夯实资产质量,为新一轮的发展打好基础。
    3、审议通过《2003年度高级管理人员年薪制考核意见》。
    4、审议通过《高级管理人员年薪制2004年度考核细则》。
    5、审议通过《2003年度工资总额使用情况及2004年度工资计划的报告》。
    6、审议通过《关于″杭州解百生鲜超市有限公司″借款的提案》。
    同意″杭州解百生鲜超市有限公司″(以下简称″生鲜超市″)向本公司借款1100万元。2003年12月25日,公司四届董事会十一次会议决议,决定出售″杭州解百超市分公司″等六家分公司全部资产给″生鲜超市″,本公司据此与″生鲜超市″签订转让上述全部资产的协议,协议中约定原″杭州解百超市分公司″等六家分公司向本公司借款1100万元,由″生鲜超市″从2004年起分三期归还,即2004年1月1日,2005年1月1日和2006年1月1日,每期归还总额的三分之一,未归还的借款利息按银行一年期基准贷款利率支付给本公司。
    7、审议通过《2003年度财务决算报告》。
    8、审议通过《2003年度利润分配预案》。
    经浙江天健会计师事务所审计,2003年度公司实现净利润5,302,611.20元,根据《公司章程》规定,按母公司弥补上年度亏损后的净利润的10%计提法定盈余公积金321,960.29元,5%公益金160,980.15元,加以前年度未分配利润-408,693.06元;本年度可供分配的利润4,291,408.88元。董事会决定本年度利润不进行分配,资本公积金也不转增股本。本方案须提交公司第二十二次股东大会 2003年年会 审议通过。
    9、审议通过《2003年度董事会报告》。
    10、审议通过《2003年年度报告》及《2003年年报摘要》。
    11、审议通过《关于2004年商场改造工程预算情况的报告》。
    同意商场改造工程预算总额为1100万元,此项改造工程不会影响公司正常经营。
    12、审议通过《关于调整独立董事津贴的提案》。
    同意公司独立董事的津贴由每人每年25,000元(含税)调整为30,000)))元(含税)。本项提案须提交公司第二十二次股东大会(2003年年会)审议通过。
    13、审议通过《关于续聘会计师事务所的提案》。
    同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任本公司2004年度审计工作。本项提案须提交公司第二十二次股东大会(2003年年会)审议通过。
    14、审议通过《关于召开第二十二次股东大会(2003年年会)的提案》。
    决定于2004年4月8日召开公司第二十二次股东大会(2003年年会)股东大会。
    特此公告
    
杭州解百集团股份有限公司董事会
    二零零四年二月二十六日

    杭州解百集团股份有限公司关于召开第二十二次股东大会(2003年年会)的公告
    定于2004年4月8日召开第二十二次股东大会(2003年年会),现将有关事项通知如下:
    一、会议时间:2004年4月8日上午9:00。
    二、会议地点:公司七楼会议室。
    三、会议内容:
    1、审议公司《2003年度董事会报告》。
    2、审议公司《2003年度监事会报告》。
    3、审议公司《2003年度财务决算报告》。
    4、审议公司《2003年度利润分配方案》。
    5、审议公司《关于续聘会计师事务所的提案》。
    6、审议公司《关于调整独立董事津贴的提案》。
    7、审议公司《关于解百新世纪商厦等资产续抵押的提案》。(本项提案的具体内容详见2003年12月26日《中国证券报》、《上海证券报》的本公司第四届董事会第十一次会议决议公告。)
    四、会议出席对象:
    1、公司董事、监事及高级管理人员;
    2、截止2004年4月1日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)。
    五、登记方法:
    1、登记手续:符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续。符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证;委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。
    2、登记时间:2004年4月5日至6日(上午8?30-下午5?00)。
    3、登记地点:公司四楼董事会秘书处(406室),异地股东可将登记内容邮寄或传真至董事会秘书处。
    4、与会股东食宿及交通费自理,会期半天。
    5、联系地址:杭州市解放路251号。
    联系人:沈瑾
    邮编:310001
    联系电话:0571-87016888转5116
    传真:0571-87012247
    
 杭州解百集团股份有限公司董事会
    二零零四年二月二十六日

    授权委托书
    兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席杭州解百集团股份有限公司第二十二次股东大会(2003年年会),并行使表决权。
    委托人:(签字或盖章)持股数量:
    股东帐户:委托日期:
    受托人姓名:
    受托人身份证号码:
    关于“杭州解百生鲜超市有限公司”借款事项的独立意见
    作为杭州解百集团股份有限公司(以下简称″杭州解百″)的独立董事,我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定,在听取了公司董事会相关人员情况报告的基础上,审阅了公司的相关资料和2003年度浙江天健会计师事务所审计的年度财务报告,就2003年12月31日″杭州解百生鲜超市有限公司″(以下简称″生鲜超市″)向杭州解百借款余额为1100万元情况发表如下独立意见:
    ″杭州解百超市分公司″等六家单位原系杭州解百的分公司,2003年12月25日,杭州解百四届董事会十一次会议做出决议,决定出售″杭州解百超市分公司″等六家分公司全部资产。杭州解百据此与″生鲜超市″签订转让上述全部资产的协议,同时在协议中约定原″杭州解百超市分公司″等六家分公司欠杭州解百的1100万元借款,由″生鲜超市″从2004年起分三期归还,即2004年1月1日,2005年1月1日和2006年1月1日,每期归还总额的三分之一,未归还部分按银行一年期基准贷款利率支付给杭州解百。
    我们认为:杭州解百四届董事会十二次会议审议通过《关于″杭州解百生鲜超市有限公司″借款的提案》符合公司的实际情况,公司采取的借款归还措施是有效的。
    
独立董事:胡祖光
    童本立
    吴海燕
    二零零四年二月二十六日

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